摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
关于
蓝帆医疗股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
实施情况之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问（主承销商）
签署日期：二〇一八年九月
声明
摩根士丹利华鑫证券接受委托，担任蓝帆医疗股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。根据《公司法》、《证
券法》与《重组办法》等法律法规的有关要求，按照证券行业公认的业务标准、
道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎调查，出
具本核查意见。
1. 本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向
本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由
此引起的任何风险和责任。
2. 本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司申报文
件和信息披露文件真实、准确、完整。
3. 本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见
所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4. 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
1
目录
声明 ....................................................................................................................... 1
目录 ....................................................................................................................... 2
释义 ....................................................................................................................... 3
第一章 本次交易方案 ......................................................................................... 7
一、本次交易方案具体情况........................................................................ 7
二、本次交易发行股份的具体情况.......................................................... 11
第二章 本次交易实施情况 ............................................................................... 20
一、本次交易的决策过程及审批情况...................................................... 20
二、发行股份及支付现金购买资产的实施情况...................................... 21
三、募集配套资金的实施情况.................................................................. 23
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.............................. 31
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况.......................................... 31
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
情形.............................................................................................................. 33
七、相关协议及承诺的履行情况.............................................................. 33
八、相关后续事项的合规性及风险.......................................................... 34
九、独立财务顾问意见.............................................................................. 34
2
释义
蓝帆医疗以发行股份及支付现金的方式，收购
本次收购/本次交易/本次重
指 CBCH II 62.61%股份和 CBCH V 100%股份，从
大资产重组/本次重组
而实现间接持有柏盛国际 93.37%股份的交易
蓝帆医疗股份有限公司，于深圳证券交易所上
公司/上市公司/蓝帆医疗 指
市，股票代码：002382
独立财务顾问/本独立财务顾
指 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
问/摩根士丹利华鑫证券
《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于蓝帆
医疗股份有限公司发行股份及支付现金购买资
本核查意见 指
产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立
财务顾问核查意见》
标的公司/CBCH II 和 CBCH CB Cardio Holdings II Limited 和 CB Cardio
指
V Holdings V Limited
Biosensors International Group, Ltd.，标的公司的
柏盛国际 指
业务主要经营实体
蓝帆投资等 17 名股东持有 CBCH II 62.61%股份
标的资产 指
以及北京中信持有的 CBCH V 100%股份
蓝帆集团 指 蓝帆集团股份有限公司，为公司的控股股东
淄博蓝帆投资有限公司，为蓝帆集团的全资子公
蓝帆投资 指
司
北京中信 指 北京中信投资中心（有限合伙）
Wealth Summit 指 Wealth Summit Ventures Limited
V-Sciences 指 V-Sciences Investments Pte Ltd
China Development Bank International Holdings
CDBI 指
Limited
Marine Trade 指 Marine Trade Holdings Limited
Cinda Sino-Rock 指 Cinda Sino-Rock Investment Limited
3
Tongo Investment 指 Tongo Investment Limited
CBCH V 的唯一股东北京中信和除 CBCH III、
交易对方/购买资产交易对方 指
CPBL Limited 以外 CBCH II 的全体股东
Li Bing Yung、Thomas Kenneth Graham、Wang
管理层股东 指
Dan 的合称
CB Cardio Holdings I Limited，CBCH II 的全资子
CBCH I 指
公司
CB Cardio Holdings III Limited，CBCH IV 的全资
CBCH III 指
子公司
CB Cardio Holdings IV Limited，CBCH V 的全资
CBCH IV 指
子公司
上海北信瑞丰资产管理有限公司、富安达基金管
理有限公司、共青城胜恒投资管理有限公司、泰
募集配套资认购方/获配对象 达宏利基金管理有限公司、江苏疌泉毅达融京股
指
/发行对象 权并购投资基金（有限合伙）、国信国投基金管
理（北京）有限公司、上海中兵国泰君安投资中
心（有限合伙）、胡金龙
上市公司发行股份购买资产的定价基准日为蓝
帆医疗第四届董事会第八次会议审议本次交易
定价基准日 指 有关事项的决议公告日（即 2017 年 12 月 22 日）；
上市公司募集配套资金的定价基准日为本次重
组募集配套资金发行股份的发行期首日
申购报价截止日 指 2018 年 8 月 22 日
本次交易有关各方协商一致确认的资产的审计、
审计/评估基准日 指
评估基准日，即 2017 年 10 月 31 日
标的资产过户至蓝帆医疗名下之日，即 2018 年
交易完成日 指 5 月 14 日，即标的资产之上的股东权利、义务、
风险和责任全部转由蓝帆医疗享有及承担之日
交割日 指 交易完成日所在月的月末
过渡期 指 自评估基准日至资产交割日的期间
《公司章程》 指 《蓝帆医疗股份有限公司章程》
4
中企华出具的《蓝帆医疗股份有限公司拟发行股
份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 所 涉 及 的 CB Cardio
《CBCH II 评估报告》 指 Holdings II Limited 股东全部权益价值项目资产
评估报告》（中企华评报字（2017）第 1360-01
号）
中企华出具的《蓝帆医疗股份有限公司拟发行股
份 购 买 资 产 所 涉 及 的 CB Cardio Holdings V
《CBCH V 评估报告》 指
Limited 股东全部权益价值项目资产评估报告》
（中企华评报字（2017）第 1360-02 号）
《蓝帆医疗股份有限公司非公开发行人民币普
通股（A 股）股票认购资金验证报告》（德师报
《验资报告》 指 （验）字（18）第 00386 号），《蓝帆医疗股份
有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票
验资报告》（德师报（验）字（18）第 00387 号）
蓝帆医疗股份有限公司与蓝帆投资等 17 名交易
《发行股份及支付现金购买
指 对 手 方 签 订 的 《 关 于 CB Cardio Holdings II
资产协议》
Limited 之发行股份及支付现金购买资产协议》
蓝帆医疗股份有限公司与北京中信签订的《关于
《发行股份购买资产协议》 指 CB Cardio Holdings V Limited 之发行股份购买资
产协议》
蓝帆医疗股份有限公司与蓝帆投资、管理层股东
签订的《关于 CB Cardio Holdings II Limited 之盈
《盈利预测补偿协议》 指 利预测补偿协议》和与北京中信签订的《关于
CB Cardio Holdings V Limited 之盈利预测补偿协
议》
中华人民共和国国家发展和改革委员会利用外
国家发改委外资司 指
资和境外投资司
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
法律顾问/方达律师事务所/
指 上海市方达律师事务所
方达
Maples and Calder (Hong Kong) LLP，开曼群岛法
Maples 指
律顾问
5
德勤 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券
《重组办法》 指 监督管理委员会第 127 号令，2016 年 9 月 8 日
起施行）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性
法律法规 指 文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或
重新制定
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
美元 指 美利坚合众国法定货币单位
一种可被球囊扩张开的、多孔不锈钢（或其他金
支架/心脏支架 指 属如钴合金）的、起支撑作用的管状物，它附着
在球囊的表面，由球囊送至血管病变处并释放
本核查意见中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口
径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本核查意见中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所
致。
6
第一章 本次交易方案
一、本次交易方案具体情况
（一）本次交易方案概述
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套
资金。
1. 发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向蓝帆投资等 17 名交易对方购
买其合计持有的 CBCH II 62.61%股份，并拟通过发行股份的方式向北京中信购
买其所持有的 CBCH V 100%股份。本次交易完成后，上市公司将直接持有 CBCH
II 62.61%股份，并将通过 CBCH V 间接持有 CBCH II 30.76%股份，直接和间接
合计持有 CBCH II 93.37%股份。
CBCH II 通过持股公司 CBCH I 持有柏盛国际 100%股份。柏盛国际及其下
属子公司为本次交易标的资产的业务运营实体，是全球知名的心脏支架制造商，
专注于心脏支架及介入性心脏手术相关器械产品的研发、生产和销售。
2. 发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，所获得的募
集资金净额扣除中介机构费用及相关税费后，将全部用于支付本次交易现金对价。
募集配套资金总额不超过 190,000.00 万元，不超过本次拟发行股份购买资产交易
价格的 100%，且募集配套资金发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股
本的 20%，即不超过 98,871,000 股。如果募集配套资金净额低于本次交易所需支
付的现金对价，相应现金对价缺口将由上市公司自筹资金解决。
本次募集配套资金到位之前，上市公司可根据协议安排或实际情况以自筹资
金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关的法规规定予以置换。如本次募集
配套资金未能成功实施或未能全额募足，上市公司将根据实际情况通过自筹方式
7
解决。
本次发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买
资产的生效和实施为前提条件。本次发行股份募集配套资金实施与否或是否足额
募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）交易作价及定价依据
本次交易标的公司 CBCH II 和 CBCH V 的评估基准日为 2017 年 10 月 31 日。
根据中企华出具的《CBCH II 评估报告》，中企华采用收益法和市场法对
CBCH II 的股东全部权益进行评估，并以收益法评估值作为最终评估结果。截至
2017 年 10 月 31 日，CBCH II 经审计的账面净资产价值为 254,539.98 万元，其
股东全部权益的评估值为 684,288.34 万元，评估增值合计为 429,748.36 万元，评
估增值率为 168.83%。
由于 CBCH V 及其下属 CBCH IV 和 CBCH III 均为持股公司，截至 2017 年
10 月 31 日，除直接或间接持有的 CBCH II 29.91%股份之外，无其他资产、负债
或业务。根据中企华出具的《CBCH V 评估报告》，中企华采用资产基础法对
CBCH V 的股东全部权益进行评估，并通过引用《CBCH II 评估报告》的评估结
论确定评估结果。截至 2017 年 10 月 31 日，CBCH V 经审计的账面净资产价值
为 59,030.57 万元，其股东全部权益的评估值为 204,670.64 万元，评估增值合计
为 145,640.07 万元，评估增值率为 246.72%。
评估基准日之后，CBCH II 回购了 78 名小股东所持有的 CBCH II 23,234,081
股股份，回购金额合计 2,578.90 万美元（按照评估基准日中国人民银行美元兑人
民币汇率中间价 6.6397 换算，为 17,123.14 万元人民币）。经交易各方友好协商，
以 CBCH II 股东全部权益于 2017 年 10 月 31 日的评估值 684,288.34 万元扣减股
份回购金额 17,123.14 万元之后的价值 667,165.20 万元为基础（以下简称“调整
后的 CBCH II 股东全部权益估值”），考虑到各交易对方从上市公司收取的对价
形式、未来承担的业绩补偿责任和风险、取得标的资产的时间等有所不同，本次
交易中各交易对方所持股份的作价采取差异化方式确定，具体如下：
8
1. CBCH II 的股东
（1）蓝帆投资所持有的 CBCH II 30.98%股份以其取得该部分股份的对价
193,413.19 万元确定（该价格对应的 CBCH II 100%股份估值为 624,376.24 万元，
相当于调整后的 CBCH II 股东全部权益估值的 93.59%），即其出售持有的 CBCH
II 股份的单价为 7.66 元/股（或 1.15 美元/股），上市公司将以发行股份方式支付
对价；
（2）Li Bing Yung、Thomas Kenneth Graham、Wang Dan（上述三人合称为
“管理层股东”）所持有的 CBCH II 股份，以调整后的 CBCH II 股东全部权益
估值 667,165.20 万元为基础、按照各自所持股份占本次交易前 CBCH II 总股本
的比例确定本次交易作价，即其出售持有的 CBCH II 股份的单价为 8.19 元/股（或
1.23 美元/股），上市公司将以现金方式支付对价；
（3）Wealth Summit 等 13 名股东持有的 CBCH II 的股份，以调整后的 CBCH
II 股东全部权益估值的 90%（即 600,448.68 万元）为基础、按照各自所持股份占
本次交易前 CBCH II 总股本的比例确定本次交易作价，即其出售持有的 CBCH II
股份的单价为 7.37 元/股（或 1.11 美元/股），上市公司将以现金方式支付对价。
2. CBCH V 的股东
由于 CBCH V 及其下属 CBCH IV 和 CBCH III 均为持股公司，所拥有的唯
一资产为直接或间接持有的 CBCH II 250,611,469 股股份，该部分股份于 2017 年
10 月 31 日占 CBCH II 总股本的比例为 29.91%，CBCH II 股份回购完成后上升
为 30.76%。北京中信所持有的 CBCH V 100%股份，以调整后的 CBCH II 股东全
部权益估值为基础、按照 30.76%比例确定本次交易作价，即北京中信出售间接
持有的 CBCH II 股份的单价为 8.19 元/股（或 1.23 美元/股），上市公司将以股份
方式支付对价。
综上，上市公司为本次交易标的资产合计支付的股份和现金对价为
589,527.34 万元。本次交易标的资产的交易作价、向交易对方支付的现金和股份
对价、以及发行股份数量如下表所示：
9
直接或间接持 现金对价 股份对价 股份发行
序号 交易对方 有 CBCH II 金额 金额 数量
的股权比例 （万元） （万元） （股）
CBCH II 的股东
1 淄博蓝帆投资有限公司 30.98% - 193,413.19 179,919,243
Wealth Summit Ventures
2 10.70% 64,253.81 - -
Limited
V-Sciences Investments Pte
3 5.82% 34,927.69 - -
Ltd
China Development Bank
4 3.64% 21,829.81 - -
International Holdings Limited
Marine Trade Holdings
5 2.96% 17,785.00 - -
Limited
Cinda Sino-Rock Investment
6 1.38% 8,295.33 - -
Limited
7 Tongo Investment Limited 1.38% 8,295.33 - -
8 Jose Calle Gordo 1.09% 6,563.89 - -
The Calle Moreno Family
Trust（Affinity Trust Limited
9 1.09% 6,563.89 - -
作为 The Calle Moreno Family
Trust 的受托人）
10 Li Bing Yung 1.24% 8,249.34 - -
11 Frederick D Hrkac 0.65% 3,912.70 - -
12 Wang Chicheng Jack 0.70% 4,204.34 - -
13 Yoh Chie Lu 0.70% 4,204.34 - -
14 Thomas Kenneth Graham 0.10% 658.70 - -
15 Wang Dan 0.07% 494.03 - -
16 David Chin 0.07% 420.42 - -
17 Pascal Vincent Cabanel 0.04% 237.13 - -
CBCH V 的股东
北京中信投资中心（有限合
1 30.76% - 205,218.41 190,900,843
伙）
合计 93.37% 190,895.75 398,631.59 370,820,086
注：根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，现金对价将按本次交易的评估基准日（即
2017 年 10 月 31 日）当天中国人民银行发布的美元兑人民币汇率中间价（即 6.6397）折合
10
成美元进行支付。
二、本次交易发行股份的具体情况
本次交易中发行股份包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配
套资金两部分。募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集不影响发行股份
及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1. 交易对方、交易标的和交易方式
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向蓝帆投资等 17 名交易对方购
买其合计持有的 CBCH II 62.61%股份，并拟通过发行股份的方式向北京中信购
买其所持有的 CBCH V 100%股份。本次交易完成后，上市公司将直接持有 CBCH
II 62.61%股份，并将通过 CBCH V 间接持有 CBCH II 30.76%股份，直接和间接
合计持有 CBCH II 93.37%股份。
CBCH II 通过持股公司 CBCH I 持有柏盛国际 100%股份，柏盛国际及其下
属子公司为本次交易标的资产的业务运营实体，是全球知名的心脏支架制造商，
专注于心脏支架及介入性心脏手术相关器械产品的研发、生产和销售。
2. 定价原则和发行股份价格
根据《重组办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%；市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事
会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日
为公司第四届董事会第八次会议决议公告日。本次股份发行的定价基准日前 20
个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
11
单位：元/股
交易均价类型 100%交易均价 90%交易均价
定价基准日前 20 个交易日均价 12.21 10.985
定价基准日前 60 个交易日均价 12.16 10.947
定价基准日前 120 个交易日均价 12.36 11.120
经交易各方协商并综合考虑上市公司全体股东的利益，本次发行股份及支付
现金购买资产选取的市场参考价为定价基准日前 60 个交易日股票交易均价。本
次股份发行价格为 10.95 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易
均价的 90%，符合《重组办法》的相关规定。
2018 年 3 月 7 日，上市公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司 2017 年度利润分配的预案》，同意公司以 2017 年 12 月 31 日的总股本
494,355,000 股为基数，拟按每 10 股派发现金股利人民币 2.00 元（含税）。该利
润分配方案已于 2018 年 3 月 16 日实施完毕。根据相关规定，本次交易发行价格
相应调整，由 10.95 元/股调整为 10.75 元/股。
3. 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
4. 发行股票上市地点
本次发行的股份在深交所中小板上市。
5. 发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：
发行数量=标的资产交易价格×股份支付比例÷股份发行价格
依据上述公式计算的发行股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，
应当舍去小数取整数。
按 10.75 元/股的股份发行价格计算，本次发行股份及支付现金购买资产涉及
12
的股份发行数量为 370,820,086 股，具体数量如下表：
序号 发行对象 发行股数（股）
1 淄博蓝帆投资有限公司 179,919,243
2 北京中信投资中心（有限合伙） 190,900,843
合计 370,820,086
上述发行数量已经中国证监会核准。
6. 锁定期安排
（1）蓝帆投资通过本次交易取得的股份的锁定期安排
蓝帆投资因本次发行取得的上市公司股份自本次发行的股份上市之日起 36
个月内不得以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过大宗交易、协议等方式转让，但法律法规允许蓝帆投资转让的情况除外。
如果本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
本次发行的发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末上市公司收盘价低于本次发
行的发行价的，则蓝帆投资在本次交易中认购的上市公司股份的锁定期自动延长
6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，蓝帆投资不得转让在上市公司拥有权益的股份。
本次发行完成后，因上市公司送红股、转增股本等原因蓝帆投资增持的上市
公司股份，亦应遵守上述约定。
若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，蓝帆投资同意将根据
中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。
（2）北京中信的锁定期安排
北京中信因本次发行取得的上市公司股份自本次发行的股份上市之日起 12
个月内不得以任何方式直接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过大
宗交易、协议等方式转让，但法律法规允许北京中信转让的情况除外。
13
北京中信同意，除上述锁定期安排之外，其通过本次发行取得的上市公司股
份还将按以下方式分三期解除锁定，具体如下：
① 第一期股份应于本次发行的股份上市满 12 个月且 CBCH II 2018 年度盈
利专项审核报告披露后解除锁定，第一期解除锁定的股份数量=CBCH II 2018 年
度实现净利润数÷业绩承诺期内承诺净利润数总和×北京中信通过本次发行获得
的股份总数，但不超过北京中信通过本次发行获得的股份总数的 28.00%；
② 第二期股份应于 CBCH II 2019 年度盈利专项审核报告披露后解除锁定，
第二期解除锁定的股份数量=CBCH II 2019 年度实现净利润数÷业绩承诺期内承
诺净利润数总和×北京中信通过本次发行获得的股份总数，但不超过北京中信通
过本次发行获得的股份总数的 33.00%；
③ 第三期股份应于 CBCH II 2020 年度盈利专项审核报告披露后解除锁定，
第三期解除锁定的股份数量=北京中信截至第三期末尚未解除锁定的股份数量-
北京中信应向上市公司进行业绩补偿的金额÷本次发行股份购买资产部分的股份
发行价格。
若根据上述公式计算的结果小于 0，则取值为 0。CBCH II 各年度的实现净
利润数、业绩承诺净利润数总和及北京中信需向上市公司进行业绩补偿金额等数
额的计算标准，由北京中信与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》进行约定。
本次发行完成后，因上市公司送红股、转增股本等原因北京中信增持的上市
公司股份，亦应遵守上述约定。
若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，北京中信同意将根据
中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。2018 年 3 月 20 日，北京
中信出具了《关于发行股份锁定期的补充承诺函》，因本次交易取得的上市公司
股份总数中的 5.58%，自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让。
（3）蓝帆集团、蓝帆投资和李振平先生存量股份的锁定期安排
蓝帆集团、蓝帆投资和李振平先生同时承诺，对于在本次交易完成前持有的
上市公司股份，在本次交易完成后 12 个月内不以任何方式转让。
14
如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦
遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定。
上述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让或无偿划转不受
前述 12 个月锁定期的限制。上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效
的法律法规和深交所的规则办理。
7. 过渡期损益归属
（1）CBCH II 过渡期损益归属
自交易基准日（不含当日）至交割日（含交割日当日）的期间，标的公司
CBCH II 在过渡期间产生的损益情况及数额由本次交易的审计机构于交易完成
日起 60 日内进行专项审计并出具专项审计报告确认。标的公司在过渡期间产生
的收益由交易完成日后的标的公司全体股东享有，产生的亏损由本次交易对方
（除北京中信）以现金形式按照交易完成日后上市公司在标的公司 CBCH II 的
持股比例对上市公司予以补偿，该等补偿按照本次交易对方（除北京中信）分别
向上市公司出售标的资产的比例进行分担。上述过渡期间产生的收益或亏损数额
以专项审计报告确认的过渡期间 CBCH II 合并报表口径的净利润为准。
如在过渡期间标的公司 CBCH II 发生亏损，上市公司可直接从应向本次交
易对方（除蓝帆投资和北京中信）支付的现金对价金额扣减按各自持股比例应承
担的标的资产相应未补偿的亏损的金额。交易对方蓝帆投资应在专项审计报告出
具之日后 10 个工作日内向上市公司一次性支付其按各自持股比例应承担的标的
资产相应未补偿的亏损的金额。
（2）CBCH V 过渡期损益归属
自交易基准日（不含当日）至交割日（含交割日当日）的期间，标的公司
CBCH V（包括其间接持有的 CBCH II 的权益份额）在过渡期间产生的损益情况
及数额由本次交易的审计机构于交易完成日起 60 日内进行专项审计确认。标的
公司 CBCH V 在过渡期间产生的收益由上市公司享有，产生的亏损由交易对方
北京中信以现金形式对上市公司予以补偿。上述过渡期间产生的收益或亏损数额
15
以专项审计报告确认的过渡期间 CBCH V 合并报表口径的净利润为准，北京中
信需于专项审计报告出具之日后 10 个工作日内以现金形式对上市公司予以补偿。
截至本核查意见出具日，上市公司已聘请审计机构德勤对标的公司过渡期损
益情况进行了审计。根据《CBCH II 财务报表及审阅报告》（德师报（阅）字（18）
第 R00070 号），CBCH II 过渡期产生收益 148,980,746.95 元，由交易完成后标的
公司全体股东享有；根据《CBCH V 财务报表及审阅报告》（德师报（阅）字（18）
第 R00069 号），CBCH V 过渡期产生收益 45,523,270.47 元，由上市公司享有。
8. 滚存未分配利润安排
上市公司交易完成日的累计未分配利润由本次交易完成后的所有股东按其
持股比例共享。
9. 股份登记、上市情况
公司发行股份购买资产部分对应的 370,820,086 股新增股份已于 2018 年 6
月 19 日在深交所中小板上市。
（二）发行股份募集配套资金
1. 发行股份价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，即 2018 年 8 月 17 日。本次
发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，即不低于 18.27
元/股。
最终发行价格由上市公司、独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况
遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定为 18.58 元/股，相当于发行底
价的 101.70%，相当于申购报价截止日（2018 年 8 月 22 日）收盘价 19.51 元/股
的 95.23%，相当于申购报价截止日（2018 年 8 月 22 日）收盘前 20 个交易日均
价 20.03 元/股的 92.76%。
2. 发行股票的种类和面值
本次发行股份募集配套资金的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
16
每股面值为人民币 1.00 元。
3. 发行股票上市地点
本次发行的股份将于 2018 年 9 月 10 日在深交所中小板上市。
4. 募集资金规模及发行数量
本次拟募集配套资金总额预计不超过 190,000.00 万元，且不超过拟发行股份
购买资产交易价格的 100%。发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的 20%，
即不超过 98,871,000 股。
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）98,871,000 股，募
集资金总额为 1,837,023,180 元，扣除承销费用共计 45,000,000 元（含税）后，
实际收到募集资金 1,792,023,180 元，扣除中介机构费用及相关税费后，将全部
用于支付本次交易的现金对价。
5. 发行对象
本次发行发行对象及其获配股数、金额的具体情况如下：
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
富安达基金管理有限
1 10,226,049 189,999,990.42 自上市之日起 12 个月
公司
上海北信瑞丰资产管
2 10,226,049 189,999,990.42 自上市之日起 12 个月
理有限公司
泰达宏利基金管理有
3 17,061,356 316,999,994.48 自上市之日起 12 个月
限公司
江苏疌泉毅达融京股
4 权并购投资基金（有限 10,764,262 199,999,987.96 自上市之日起 12 个月
合伙）
国信国投基金管理（北
5 15,608,180 289,999,984.40 自上市之日起 12 个月
京）有限公司
上海中兵国泰君安投
6 10,226,049 189,999,990.42 自上市之日起 12 个月
资中心（有限合伙）
共青城胜恒投资管理
7 17,707,212 328,999,998.96 自上市之日起 12 个月
有限公司
8 胡金龙 7,051,843 131,023,242.94 自上市之日起 12 个月
17
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
合计 98,871,000 1,837,023,180.00 -
6. 锁定期安排
不超过 10 名特定投资者通过本次募集配套资金认购的上市公司股份，自发
行股份上市之日起 12 个月内不得转让，在此之后按照中国证监会及深交所的有
关规定执行。
对于本次发行完成后，因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司
股份，亦应遵守上述锁定期约定。
7. 滚存未分配利润安排
公司在本次募集配套资金发行前的滚存未分配利润，将由本次募集配套资金
发行完成后的新老股东共享。
8. 本次募集配套资金运用概况
本次拟募集配套资金总额所获得的募集资金净额扣除中介机构费用及相关
税费后，将全部用于支付本次交易中的现金对价。
本次募集配套资金到位之前，上市公司可根据协议安排或实际情况以自筹资
金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关的法规规定予以置换。如本次募集
配套资金未能成功实施或未能全额募足，上市公司将根据实际情况通过自筹方式
解决。
本次发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买
资产的生效和实施为前提条件。本次发行股份募集配套资金实施与否或是否足额
募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
9. 股份登记、上市情况
根据中登深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名
册》，截至 2018 年 8 月 31 日，公司向募集资金认购方发行的 98,871,000 股股份
已办理完毕股份登记手续；经深交所批准，该等新增股份的上市日期为 2018 年
18
9 月 10 日。
根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨
跌幅限制。
19
第二章 本次交易实施情况
一、本次交易的决策过程及审批情况
（一）蓝帆医疗履行的决策程序
2017 年 12 月 22 日，蓝帆医疗召开第四届董事会第八次会议，审议通过了
《关于发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易方案的议案》以
及《关于〈蓝帆医疗股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）〉及其摘要的议案》等其他与本次交易相关的议案。独立董事事
前认可了本次交易并发表了同意的独立意见。
2018 年 1 月 8 日，蓝帆医疗召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》以
及《关于〈蓝帆医疗股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）〉及其摘要的议案》等其他与本次交易相关的议案。
（二）交易对方履行的决策程序
蓝帆投资、北京中信、Wealth Summit、V-Sciences、CDBI、Marine Trade、
Cinda Sino-Rock、Tongo Investment、The Calle Moreno Family Trust（Affinity Trust
Limited 作为 The Calle Moreno Family Trust 的受托人）等交易对方均已各自履行
内部决策程序，其余自然人交易对方均已签署相关交易协议，同意参与本次交易。
（三）标的公司履行的决策程序
2017 年 12 月 18 日，CBCH III 按照 CBCH II 章程规定出具了书面同意，同
意 CBCH II 交易对方将其持有的 CBCH II 股份转让给蓝帆医疗。
2017 年 12 月 18 日，CBCH II 的股份转让委员会作出决议，批准 CBCH II
交易对方将其持有的 CBCH II 股份转让给蓝帆医疗。
2017 年 12 月 18 日，CBCH V 的董事会作出决议，批准北京中信将其持有
的 CBCH V 股份转让给蓝帆医疗。
20
（四）相关政府部门的批准或备案程序
2017 年 12 月 18 日，国家发改委外资司出具《境外收购或竞标项目信息报
告确认函》（发改外资境外确字［2017］130 号），对本次交易予以确认。
2018 年 1 月 23 日，中国商务部出具《商务部经营者集中反垄断审查不实施
进一步审查决定书》（商初反垄初审函［2018］第 30 号），决定对本次交易不实
施进一步审查，蓝帆医疗从即日起可以实施集中。
2018 年 2 月 8 日，国家发改委办公厅出具《项目备案通知书》（发改办外资
备[2018]74 号），对本次交易予以备案。
2018 年 3 月，山东省商务厅已就本次交易核发《企业境外投资证书》。
2018 年 5 月 8 日，中国证监会出具《关于核准蓝帆医疗股份有限公司向淄
博蓝帆投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
［2018］804 号），核准蓝帆医疗本次交易相关事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已取得必要的授权和批准，相关授
权和批准合法、有效，交易各方有权依法实施本次交易。
二、发行股份及支付现金购买资产的实施情况
（一）标的资产过户情况
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对方持有的 CBCH V
100%的股份和 CBCH II 62.61%的股份。
根据 Maples 出具的 CBCH V 标的资产交割完成后的 CBCH V 股东名册，于
2018 年 5 月 14 日，蓝帆医疗已取得 49,819,912 股 CBCH V 股份（占 CBCH V
总股份的 100%）。
根据 Maples 出具的 CBCH II 标的资产交割完成后的 CBCH II 股东名册，于
2018 年 5 月 14 日，蓝帆医疗已取得 510,128,903 股 CBCH II 股份（约占 CBCH II
总股份（即 814,738,083 股）的 62.61%）。
21
根据 Maples 出具的法律意见书，交易协议约定的所有生效条件全部满足后，
CBCH V 和 CBCH II 可以通过变更股东名册的方式分别完成 CBCH V 标的资产
和 CBCH II 标的资产的交割手续。
根据 Maples 于 2018 年 5 月 14 日出具的补充法律意见书，
1. CBCH II 的股东名册已于 2018 年 5 月 14 日更新，以反映本次交易中 CBCH
II 交易对方将其持有的 CBCH II 股份转让给蓝帆医疗，相应的，蓝帆医疗从 2018
年 5 月 14 日起成为 510,128,903 股 CBCH II 股份的注册股东，约占 CBCH II 总
股份（即 814,738,083 股）的 62.61%；
2. CBCH V 的股东名册已于 2018 年 5 月 14 日更新，以反映 CBCH V 交易对
方将其持有的 CBCH V 股份转让给蓝帆医疗，相应的，蓝帆医疗从 2018 年 5 月
14 日起成为 49,819,912 股 CBCH V 股份的注册股东，占 CBCH V 总股份的比例
为 100%；
3. 根据 CBCH II 的股东名册，CBCH III 是 250,611,469 股 CBCH II 股份的
注册股东；根据 CBCH III 的股东名册，CBCH IV 是 CBCH III 的唯一注册股东；
根据 CBCH IV 的股东名册，CBCH V 是 CBCH IV 的唯一注册股东；因此，由于
CBCH V 的唯一股东已变成蓝帆医疗，蓝帆医疗除了直接拥有 510,128,903 股
CBCH II 股份（约占 CBCH II 总股份的 62.61%）外，还间接拥有 250,611,469 股
CBCH II 股份（约占 CBCH II 总股份的 30.76%），从而直接和间接合计持有
760,740,372 股 CBCH II 股份，约占 CBCH II 总股份的 93.37%。
综上，根据 Maples 于 2018 年 5 月 14 日出具的补充法律意见书，本次交易
的标的资产已完成交割，蓝帆医疗已直接持有 510,128,903 股 CBCH II 股份（约
占 CBCH II 总股份（即 814,738,083 股）的 62.61%），并通过直接持有 CBCH V 100%
股份间接持有 250,611,469 股 CBCH II 股份（约占 CBCH II 总股份的 30.76%），
直接和间接合计持有 760,740,372 股 CBCH II 股份（约占 CBCH II 总股份的
93.37%）。本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。
（二）发行股份购买资产新增注册资本验资情况
22
德勤于 2018 年 5 月 23 日出具《发行股份购买资产验资报告》（德师报（验）
字（18）第 00237 号），对上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增注册资本
及实收资本情况进行了审验；经审验，截至 2018 年 5 月 14 日，上市公司已收到
蓝帆投资以股权出资方式缴纳的新增注册资本及实收资 本（股本）人民币
179,919,243 元，收到北京中信以股权出资方式缴纳的新增注册资本及实收资本
（股本）人民币 190,900,843 元；上市公司本次发行股份购买资产前的注册资本
及实收资本（股本）为人民币 494,355,000 元，截至 2018 年 5 月 14 日，上市公
司累计注册资本及实收资本（股本）为人民币 865,175,086 元。
（三）股份登记及上市事项的办理情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的相关证明文件，截至
2018 年 5 月 28 日，蓝帆医疗向蓝帆投资发行的 179,919,243 股股份，向北京中
信发行的 190,900,843 股股份已办理完毕股份登记手续；经深交所批准，该等新
增股份已于 2018 年 6 月 19 日在深交所中小板上市。
（四）标的资产过渡期间损益的归属情况
详见本核查意见“第一章 本次交易方案”之“二、本次交易发行股份的具
体情况”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“7. 过渡期损益归属”。
三、募集配套资金的实施情况
（一）发行价格及发行数量
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，即 2018 年 8 月 17 日。本次
发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，即不低于 18.27
元/股。
最终发行价格由上市公司、独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况
遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定为 18.58 元/股，相当于发行底
价的 101.70%，相当于申购报价截止日（2018 年 8 月 22 日）收盘价 19.51 元/股
的 95.23%，相当于申购报价截止日（2018 年 8 月 22 日）收盘前 20 个交易日均
价 20.03 元/股的 92.76%。
23
（二）募集资金金额及用途
本次发行募集资金总额为 1,837,023,180 元，扣除承销费用共计 45,000,000
元（含税）后，实际收到募集资金 1,792,023,180 元，扣除中介机构费用及相关
税费后，将全部用于支付本次交易的现金对价。
（三）发行对象的申购报价情况
2018 年 8 月 17 日起，发行人和独立财务顾问（主承销商）以邮件或快递等
方式共向 82 个投资者（未剔除重复项）发出了《认购邀请书》，包括：证券投资
基金管理公司 23 家，证券公司 10 家，保险机构 6 家，其他投资者 23 家，以及
截至 2018 年 8 月 10 日收市后发行人前 20 名股东（剔除发行人关联方及香港结
算公司）。
2018 年 8 月 22 日上午 9:00-12:00，在方达律师事务所律师的全程见证下，
独立财务顾问（主承销商）共收到 8 家投资者提交的申购报价。
经独立财务顾问（主承销商）与律师共同核查，其中泰达宏利基金管理有限
公司、富安达基金管理有限公司属于证券投资基金，无需缴纳保证金，其报价均
为有效报价；其余有 6 家投资者按约定缴纳了申购保证金，合计 11,400 万元，
其报价均为有效报价。本次发行的询价工作中，独立财务顾问（主承销商）共收
到 8 笔有效报价，有效申购金额为人民币 213,600 万元。
本次发行共 8 家投资者的申购报价情况如下：
报价 对应申购金额
序号 投资者名称 是否有效
（元/股） （元）
1 上海北信瑞丰资产管理有限公司 18.88 190,000,000 是
2 富安达基金管理有限公司 18.88 190,000,000 是
18.81 320,000,000 是
3 共青城胜恒投资管理有限公司 18.58 329,000,000 是
18.39 519,000,000 是
4 泰达宏利基金管理有限公司 18.80 317,000,000 是
5 江苏疌泉毅达融京股权并购投资基金（有 18.68 200,000,000 是
24
报价 对应申购金额
序号 投资者名称 是否有效
（元/股） （元）
限合伙） 18.30 250,000,000 是
6 国信国投基金管理（北京）有限公司 18.63 290,000,000 是
7 上海中兵国泰君安投资中心（有限合伙） 18.60 190,000,000 是
8 胡金龙 18.58 190,000,000 是
（四）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，结合
本次发行募集资金投资项目的资金需要，发行人和独立财务顾问（主承销商）确
定本次非公开发行股票的发行价格为 18.58 元/股，发行数量为 98,871,000 股，募
集资金总额为 1,837,023,180.00 元。发行对象及其获配股数、金额的具体情况如
下：
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
富安达基金管理有限
1 10,226,049 189,999,990.42 自上市之日起 12 个月
公司
上海北信瑞丰资产管
2 10,226,049 189,999,990.42 自上市之日起 12 个月
理有限公司
泰达宏利基金管理有
3 17,061,356 316,999,994.48 自上市之日起 12 个月
限公司
江苏疌泉毅达融京股
4 权并购投资基金（有限 10,764,262 199,999,987.96 自上市之日起 12 个月
合伙）
国信国投基金管理（北
5 15,608,180 289,999,984.40 自上市之日起 12 个月
京）有限公司
上海中兵国泰君安投
6 10,226,049 189,999,990.42 自上市之日起 12 个月
资中心（有限合伙）
共青城胜恒投资管理
7 17,707,212 328,999,998.96 自上市之日起 12 个月
有限公司
8 胡金龙 7,051,843 131,023,242.94 自上市之日起 12 个月
合计 98,871,000 1,837,023,180.00 -
本次发行对象的获配产品情况如下表所示：
序号 认购对象 认购产品 认购资金来源
25
序号 认购对象 认购产品 认购资金来源
富安达基金管理有限公司-富享
1 富安达基金管理有限公司 资产管理计划
14 号股票型资产管理计划
上海北信瑞丰资产管理有 北信瑞丰资产光蓝 1 号专项资
2 资产管理计划
限公司 产管理计划
泰达宏利价值成长定向增发
资产管理计划
泰达宏利基金管理有限公 766 号资产管理计划
3
司 泰达宏利价值成长定向增发
资产管理计划
778 号资产管理计划
江苏疌泉毅达融京股权并 江苏疌泉毅达融京股权并购投
4 私募投资基金
购投资基金（有限合伙） 资基金（有限合伙）
国信国投基金管理（北京）有
国信国投基金管理（北京）
5 限公司—北京华宇瑞泰股权投 私募投资基金
有限公司
资合伙企业（有限合伙）
上海中兵国泰君安投资中 上海中兵国泰君安投资中心
6 私募投资基金
心（有限合伙） （有限合伙）
共青城胜恒投资管理有限
7 胜恒普惠一期私募投资基金 私募投资基金
公司
8 胡金龙 胡金龙 自有资金
根据发行对象提供的核查资料，独立财务顾问（主承销商）和见证律师核查
结果如下：
获配的 8 名投资者中，胡金龙属于自然人，以自有资金认购，不属于《中华
人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金或私募投资
基金管理人，无需履行相关备案登记手续。
其他投资者均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监
督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等
法律法规要求办理了相关备案登记手续，并提交了备案证明。
根据投资者的承诺声明及核查结果，最终确定的发行对象不包括发行人的控
股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务
顾问（主承销商）、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，不存在上述机
26
构及人员通过直接或间接形式参与本次配套发行认购的情形。最终确定的发行对
象不包括蓝帆医疗本次发行股份及支付现金购买资产的各交易对方及各交易对
方的出资方或一致行动人，不存在“各交易对方及其各自的出资方以及其各自的
一致行动人直接或间接参与本次配套发行”的情形。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行定价及配售过程中，发
行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了《认购邀请书》确
定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中遵守《管理办法》、《实施细则》、
《承销管理办法》等相关规定，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，
压低发行价格或调控发行股数的情况。
（五）发行对象基本情况
（1）上海北信瑞丰资产管理有限公司
名称 上海北信瑞丰资产管理有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 上海市虹口区欧阳路 196 号 10 号楼 5 层 01 室
注册资本 10,000 万人民币
法定代表人 朱彦
成立日期 2015 年 7 月 10 日
统一社会信用代码 91310109342241576B
特定客户资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
经营范围
展经营活动）
（2）富安达基金管理有限公司
名称 富安达基金管理有限公司
公司类型 有限责任公司（国有控股）
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1568 号 29 楼
注册资本 81,800 万人民币
法定代表人 蒋晓刚
成立日期 2011 年 4 月 27 日
统一社会信用代码 91310115574102428B
经营范围 基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务（依法
27
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（3）共青城胜恒投资管理有限公司
名称 共青城胜恒投资管理有限公司
公司类型 其他有限责任公司
注册地址 江西省九江市共青城市私募基金创新园内
注册资本 5,000 万人民币
法定代表人 程远
成立日期 2017 年 6 月 26 日
统一社会信用代码 91360405MA362KJR5T
投资管理、资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营范围
开展经营活动）
（4）泰达宏利基金管理有限公司
名称 泰达宏利基金管理有限公司
公司类型 有限责任公司(台港澳与境内合资)
注册地址 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心南楼三层
注册资本 18,000 万人民币
法定代表人 弓劲梅
成立日期 2002 年 6 月 6 日
统一社会信用代码 91110000739783322T
1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可的其
经营范围
他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（5）江苏疌泉毅达融京股权并购投资基金（有限合伙）
名称 江苏疌泉毅达融京股权并购投资基金（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
注册地址 南京市建邺区江东中路 359 号国睿大厦二号楼 4 楼 B504 室
执行事务合伙人 高贵雄
成立日期 2018 年 4 月 2 日
统一社会信用代码 91320000MA1WAM6U67
经营范围 创业投资、股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
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（6）国信国投基金管理（北京）有限公司
名称 国信国投基金管理（北京）有限公司
公司类型 其他有限责任公司
注册地址 北京市海淀区安宁庄东路 23 号 2 幢 2 层-2141
注册资本 20,000 万人民币
法定代表人 郭云钊
成立日期 2015 年 4 月 1 日
统一社会信用代码 9111010833551277XA
经营范围 投资管理；资产管理；投资基金管理。（“1、未经有关部门批准，不
得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交
易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提
供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；
企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
（7）上海中兵国泰君安投资中心（有限合伙）
名称 上海中兵国泰君安投资中心（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
注册地址 上海市虹口区四平路 421 弄 107 号 Q639 室
执行事务合伙人 上海中兵国泰君安投资管理有限公司
执行事务合伙人委
胡越
派代表
成立日期 2015 年 12 月 29 日
统一社会信用代码 91310109MA1G51UF72
实业投资、投资管理、投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动）
（8）胡金龙
姓名 胡金龙
性别 男
国籍 中国
住所 黑龙江省嫩江县***家属楼**单元***室
身份证号 231121************
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（六）验资情况
1. 关于获配对象认购资金的验资情况
独立财务顾问（主承销商）于 2018 年 8 月 23 日向获得配售的投资者发出了
《蓝帆医疗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之募集配套资金非公开发行股票缴款通知书》。截至 2018 年 8 月 27 日 16:00
前，所有认购对象均已足额缴纳认股款项至独立财务顾问（主承销商）指定的收
款账户。
根据德勤于 2018 年 8 月 27 日出具的《蓝帆医疗股份有限公司非公开发行发
行人民币普通股（A 股）股票认购资金验证报告》（德师报（验）字（18）第 00386
号），截至 2018 年 8 月 27 日，特定投资者根据《蓝帆医疗股份有限公司非公开
发行股票缴款通知书》的要求，已将认购资金合计人民币 1,837,023,180.00 元足
额划入摩根士丹利华鑫证券指定的认购资金专用账户（户名：摩根士丹利华鑫证
券有限责任公司，开户银行：中国建设银行股份有限公司上海金茂支行，账号：
31001520368050006465）。
2. 关于蓝帆医疗募集资金的验资情况
2018 年 8 月 28 日，独立财务顾问（主承销商）将上述认购款项扣除承销费
后划转至公司指定的募集资金专户。根据德勤于 2018 年 8 月 28 日出具的《蓝帆
医疗股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票验资报告》 德师报（验）
字（18）第 00387 号），截至 2018 年 8 月 28 日，蓝帆医疗共收到特定投资者以
货币实际缴纳新增出资额人民币 1,837,023,180.00 元，扣除承销费用人民币
45,000,000.00 元后，蓝帆医疗于 2018 年 8 月 28 日实际收到非公开发行股票募集
资金人民币 1,792,023,180.00 元，业已存入蓝帆医疗开立的以下募集资金专项账
户中：
账户名称 开户行 账号
蓝帆医疗股份有限公司 中国银行淄博临淄支行营业部 227336806400
上述实际收到的募集资金人民币 1,792,023,180.00 元，其中增加实收资本(股
本)人民币 98,871,000.00 元，扣除其他相关发行费用及相关税费后的余额，计入
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资本公积。
（六）股份登记及上市事项的办理情况
公司就本次增发股份向中登深圳分公司提交了相关登记材料，并于 2018 年
8 月 31 日收到了中登深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券
持有人名册》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
公司本次新增股份上市已获得深交所的批准。本次定向发行新增股份的性质
为有限售条件流通股，上市日期为 2018 年 9 月 10 日，限售期自股份上市之日起
开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日上市公司股价不除权，股
票交易仍设涨跌幅限制。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，公司已就本次交易
履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次交
易实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况
根据蓝帆医疗于 2018 年 8 月 25 日发布的《关于部分董事、监事和高级管理
人员辞职的公告》（公告编号：2018－059），蓝帆医疗董事会、监事会于 2018
年 8 月 24 日分别收到公司部分董事、监事和高级管理人员的书面辞职报告，具
体如下：
序号 姓名 辞职原因 辞去职务 辞职生效时间
公司发行股份及支 辞去董事职务，辞职后不
1 王相武
付现金购买资产并 在公司担任任何职务
募集配套资金暨关 辞去董事职务，辞职后不 自辞职报告送达
2 吴 强 联交易之标的 资 在公司担任任何职务 董事会之日起生
产 过 户 已 于 2018 效
辞去董事、董事会秘书职
年 5 月 14 日完成，
3 韩邦友 务，辞职后继续在公司担
基于公司未来发展
任其他职务
战略的考虑，公司
4 宿玉海 存在对董事会、监 辞去独立董事、董事会战 自股东大会选出
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序号 姓名 辞职原因 辞去职务 辞职生效时间
事会和高级管理人 略委员会委员、提名委员 新任独立董事后
员进行调整的需 会主任委员和审计委员 生效
要，部分董 事、监 会委员职务，辞职后不在
事及高级管理人员 公司担任任何职务
因此提出辞职 辞去监事会主席职务，辞
自股东大会选出
5 李 斌 职后继续在公司担任其
新任监事后生效
他职务
辞去总经理职务，辞职后
6 孙传志 继续担任董事、财务总监
及审计委员会委员职务
辞去发展总监职务，辞职
7 张永臣 后继续在公司担任其他
职务 自辞职报告送达
董事会之日起生
辞去总工程师职务，辞职
效
8 曹元和 后继续在公司担任其他
职务
辞去研发总监职务，辞职
9 张木存 后继续在公司担任其他
职务
注：其中，鉴于宿玉海先生、李斌先生的辞职将导致公司独立董事、监事会人数低于法定人
数，为维护公司股东的合法权益，保证董事会、监事会正常运作，根据《公司法》和《公司
章程》等相关规定，宿玉海先生、李斌先生的辞职将在公司选举产生新任独立董事、监事后
生效。在其辞职申请生效前，两位将继续按照有关法律法规及《公司章程》的规定履行职责。
根据蓝帆医疗于 2018 年 8 月 28 日发布的《第四届董事会第十五次会议决议
公告》（公告编号：2018－060），公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关
于增补非独立董事的议案》，北京中信提名刘东先生和唐柯先生为公司非独立董
事，公司董事会提名李炳容先生和钟舒乔先生为公司非独立董事；审议并通过了
《关于增补独立董事的议案》，公司董事会提名刘胜军先生和董书魁先生为公司
独立董事。前述议案尚需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。
根据蓝帆医疗于 2018 年 8 月 28 日发布的《第四届监事会第八次会议决议公
告》（公告编号：2018－061），公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于
增补监事的议案》，拟提名祝建弘先生为公司监事候选人。前述议案尚需提交公
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司 2018 年第三次临时股东大会审议。
根据蓝帆医疗于 2018 年 8 月 28 日发布的《关于召开 2018 年第三次临时股
东大会的通知》（公告编号：2018－066），公司将于 2018 年 9 月 13 日召开 2018
年第三次临时股东大会审议前述议案。
目前上市公司董事会由 6 名董事构成，其中独立董事 3 名。此外，本次交易
完成后，为保持上市公司高级管理人员团队的延续性和稳定性，上市公司将在保
持现有业务高管团队人员整体稳定的前提下，根据经营发展需要增加任命柏盛国
际的部分核心管理团队成员为上市公司高管，截至本核查意见出具日，公司尚未
增补新的高管人员。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，蓝帆医疗部分董事、
监事和高级管理人员的变动履行了必要的法律程序，合法、有效，公司尚待完成
相关董事、监事和高级管理人员的补选工作。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易实施过程
中不存在公司的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在公
司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易涉及《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协
议》及《盈利预测补偿协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述协议均已生效，
交易各方已经或者正在履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。
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（二）相关承诺的履行情况
本次交易中，蓝帆医疗、蓝帆医疗全体董事、监事和高级管理人员、蓝帆集
团、蓝帆投资以及李振平先生、北京中信以及其他交易对方、募集配套资认购方
等相关方作出了相关承诺，以上承诺的具体内容详见公司于 2018 年 9 月 5 日披
露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关承诺事
项的公告》（公告编号：2018-068）。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述承诺均在正常
履行中，承诺各方未出现违反上述承诺的情形。
综上，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易的相关协议
及承诺均在正常履行中，各方未出现违反协议或承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
1. 公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向相关交易
对手方支付现金对价。
2. 公司尚需就本次交易发行股份及募集配套资金涉及的新增注册资本事宜
修改公司章程并向工商登记机关办理工商变更登记手续。
3. 本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易的后续事
项在合规性方面不存在实质性障碍，在各方切实履行协议约定的基础上，该等后
续事项的办理不存在重大障碍。
九、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1. 截至本核查意见出具日，本次交易已取得必要的授权和批准，相关授权
和批准合法、有效，交易各方有权依法实施本次交易；本次交易的实施过程与经
审议通过的交易方案相符，且不存在违反相关法律、法规和规范性文件规定的情
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形；
2. 截至本核查意见出具日，公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，
符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次交易实施过程中未出现实际情
况与此前披露信息存在重大差异的情形；公司部分董事、监事和高级管理人员变
动履行了必要的法律程序，合法、有效，公司尚待完成部分董事、监事和高级管
理人员的补选工作；公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易的相关协议及
承诺均在正常履行中，各方未出现违反协议或承诺的情形；本次交易的后续事项
在合规性方面不存在实质性障碍，在各方切实履行协议约定的基础上，该等后续
事项的办理不存在重大障碍；
3. 根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文
件的规定，本独立财务顾问认为蓝帆医疗具备非公开发行股票及相关股份上市的
基本条件，同意推荐蓝帆医疗本次非公开发行股票在深交所上市。
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（此页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于蓝帆医疗股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财
务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
金萌萌 陈昱东
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
2018 年 9 月 4 日
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