上海市方达律师事务所
关于蓝帆医疗股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
2018 年 8 月
上海市方达律师事务所 发行过程和认购对象合规性的法律意见书
FANGDA PARTNERS
上海 Shanghai北京 Beijing深圳 Shenzhen广州 Guangzhou 香港 Hong Kong
http://www.fangdalaw.com
中国上海市石门一路 288 号 电子邮件 E-mail: email@fangdalaw.com
兴业太古汇香港兴业中心二座 24 楼 电 话 Tel.: 86-21-2208-1166
邮政编码：200041 传 真 Fax: 86-21-5298-5599
24/F, HKRI Centre Two,
HKRI Taikoo Hui
288 Shi Men Yi Road
Shanghai 200041, PRC
上海市方达律师事务所
关于蓝帆医疗股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：蓝帆医疗股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）接受蓝帆医疗股份有限公司（以下
简称“蓝帆医疗”）的委托，担任蓝帆医疗向交易对方发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）项目的专项法律顾问。本所已
就本次交易有关事项出具了《上海市方达律师事务所关于蓝帆医疗股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》、《上海市方
达律师事务所关于蓝帆医疗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》、《上海市方达律师事务所关于蓝帆医疗股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意
见书（二）》、《上海市方达律师事务所关于蓝帆医疗股份有限公司发行股份及支付现
1
上海市方达律师事务所 发行过程和认购对象合规性的法律意见书
金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》、《上海市方达律师
事务所关于蓝帆医疗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之资产交割情况的法律意见书》、《上海市方达律师事务所关于蓝帆医疗股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的
法律意见书》（以下合称“原法律意见书”）。本所现就本次交易之非公开发行股票的
发行过程和认购对象的合规性（以下简称“本次发行”或“本次发行股份募集配套资
金”）进行核查，并在此基础上出具本法律意见书。
除非另有说明，本法律意见书中所用简称与原法律意见书的定义一致。原法律
意见书中所列各项声明、承诺与保证依然有效，并适用于本法律意见书。
根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现出具法律意见如下：
2
上海市方达律师事务所 发行过程和认购对象合规性的法律意见书
一、 本次发行方案概述
根据蓝帆医疗于 2017 年 12 月 22 日召开的第四届董事会第八次会议决议、于
2018 年 1 月 8 日召开的 2018 年第一次临时股东大会决议及交易协议等文件，本次
发行方案如下：
（一） 定价原则和发行股份价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日蓝帆医疗
A 股股票交易均价的 90%。最终发行价格将由蓝帆医疗董事会根据股东大会的授权，
按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，蓝帆医疗如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关
规定对本次发行股份募集配套资金的发行价格作相应的调整。
（二） 发行股票的种类和面值
本次发行股份募集配套资金的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
（三） 募集资金规模和发行数量
本次拟募集配套资金总额预计不超过 190,000.00 万元，且不超过拟发行股份购
买资产交易价格的 100%。
发行股份数量不超过本次发行前蓝帆医疗总股本的 20%，即不超过 9,887.10 万
股。最终发行数量将在中国证监会核准的范围内，由蓝帆医疗董事会在股东大会授
权范围内根据发行时的实际情况确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，蓝帆医疗如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关
规定对本次发行股份募集配套资金的发行价格作相应的调整，发行股份数量也随之
3
上海市方达律师事务所 发行过程和认购对象合规性的法律意见书
相应调整。
（四） 发行方式和发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 10
名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、
保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII 以及其他合格的投资者，证券
投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定
投资者均以现金认购。
（五） 锁定期安排
特定投资者通过本次募集配套资金认购的蓝帆医疗股份，自发行股份上市之日
起 12 个月内不得转让，在此之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
对于本次发行完成后，因蓝帆医疗送红股、转增股本等原因增加的蓝帆医疗股
份，亦应遵守上述锁定期约定。
（六） 滚存未分配利润安排
蓝帆医疗在本次募集配套资金发行前的滚存未分配利润，将由本次募集配套资
金发行完成后的新老股东共享。
二、 本次发行的批准和授权
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，截至本法律意见书出具之日，本次
发行取得的授权与批准情况如下：
2017 年 12 月 22 日，蓝帆医疗召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关
于发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易方案的议案》以及《关
于〈蓝帆医疗股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）〉及其摘要的议案》等其他与本次发行相关的议案。独立董事事前认可了本次发
行并发表了同意的独立意见。
2018 年 1 月 8 日，蓝帆医疗召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
4
上海市方达律师事务所 发行过程和认购对象合规性的法律意见书
于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》以及《关
于〈蓝帆医疗股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）〉及其摘要的议案》等其他与本次发行相关的议案。
2018 年 5 月 8 日，中国证监会出具《关于核准蓝帆医疗股份有限公司向淄博蓝
帆投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]804
号），核准蓝帆医疗非公开发行股份募集配套资金不超过人民币 190,000 万元。
综上，本所认为，本次发行已取得必要的授权和批准，相关授权和批准合法、
有效，蓝帆医疗（以下简称“发行人”）可依法实施本次发行。
三、 本次发行的询价和定价过程
（一） 发行人询价情况
2018 年 8 月 17 日起，发行人和独立财务顾问（主承销商）摩根士丹利华鑫证
券（以下简称“独立财务顾问（主承销商）”）以电子邮件或快递等方式向 82 名投资
者（未剔除重复项）发送了本次发行的《认购邀请书》，包括：证券投资基金管理公
司 23 家，证券公司 10 家，保险机构 6 家，其他投资者 23 家；以及截至 2018 年 8
月 10 日收市后发行人前 20 名股东（剔除发行人关联方及香港结算公司）。
经核查，本所认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、 上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实
施细则》”）等法律、法规和规范性文件的规定以及发行人第四届董事会第八次会议
以及 2018 年第一次临时股东大会通过的本次发行相关决议。同时，《认购邀请书》
真实、准确、完整地告知了询价对象关于认购对象与条件、认购时间安排、发行价
格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等事项。
（二） 申购报价情况
2018 年 8 月 22 日上午 9:00-12:00 点，经本所现场见证，发行人和独立财务顾
问（主承销商）收到 8 家投资者提交的申购报价。经发行人、独立财务顾问（主承
销商）与本所的共同核查确认，其中泰达宏利基金管理有限公司、富安达基金管理
5
上海市方达律师事务所 发行过程和认购对象合规性的法律意见书
有限公司属于证券投资基金，无需缴纳保证金，其报价均为有效报价；其余 6 家投
资者按约定缴纳了申购保证金，合计人民币 11,400 万元，其报价均为有效报价。
本次发行的询价工作中，独立财务顾问（主承销商）共收到 8 笔有效报价，有
效申购金额为人民币 213,600 万元。全部 8 家投资者按时、完整地发送了全部申购
文件，且已足额缴纳保证金，报价为有效报价。
有效申购报价单的具体情况如下表所示：
序号 申购对象名称 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
1 上海北信瑞丰资产管理有限公司 18.88 19,000
2 富安达基金管理有限公司 18.88 19,000
18.81 32,000
3 共青城胜恒投资管理有限公司 18.58 32,900
18.39 51,900
4 泰达宏利基金管理有限公司 18.80 31,700
江苏疌泉毅达融京股权并购投资基 18.68 20,000
5
金（有限合伙） 18.30 25,000
6 国信国投基金管理（北京）有限公司 18.63 29,000
上海中兵国泰君安投资中心（有限合
7 18.60 19,000
伙）
8 胡金龙 18.58 19,000
经核查，本所认为，8 家提交有效申购的投资者均按照《认购邀请书》的约定
提交了《申购报价单》及完整的附件，其申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情
况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
（三） 定价和配售过程
根据《认购邀请书》的约定，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要，发
行人和独立财务顾问（主承销商）对各有效申购对应的有效申购资金总额、有效申
购数量总额及认购人总数进行统计，按照“价格优先、认购金额优先、认购时间优
先”的原则，确定本次发行价格为 18.58 元/股，发行股票数量为 98,871,000 股，募
6
上海市方达律师事务所 发行过程和认购对象合规性的法律意见书
集资金总额为 1,837,023,180.00 元，并确定了各发行对象的股票配售数量。具体配售
结果如下：
配售金额（元人
序号 发行对象名称 配售股数（股） 锁定期
民币）
共青城胜恒投资管理有限
1 17,707,212 328,999,998.96 自上市之日起 12 个月
公司
泰达宏利基金管理有限公
2 17,061,356 316,999,994.48 自上市之日起 12 个月
司
国信国投基金管理（北京）
3 15,608,180 289,999,984.40 自上市之日起 12 个月
有限公司
江苏疌泉毅达融京股权并
4 10,764,262 199,999,987.96 自上市之日起 12 个月
购投资基金（有限合伙）
中兵国泰君安投资中心
5 10,226,049 189,999,990.42 自上市之日起 12 个月
（有限合伙）
6 富安达基金管理有限公司 10,226,049 189,999,990.42 自上市之日起 12 个月
上海北信瑞丰资产管理有
7 10,226,049 189,999,990.42 自上市之日起 12 个月
限公司
8 胡金龙 7,051,843 131,023,242.94 自上市之日起 12 个月
合计 98,871,000 1,837,023,180.00
本次发行对象的获配产品情况如下表所示：
序号 认购对象 认购产品 认购资金来源
富安达基金管理有限公司-富享 14 号股
1 富安达基金管理有限公司 资产管理计划
票型资产管理计划
上海北信瑞丰资产管理有 北信瑞丰资产光蓝 1 号专项资产管理计
2 资产管理计划
限公司 划
泰达宏利价值成长定向增发 766 号资产
资产管理计划
泰达宏利基金管理有限公 管理计划
3
司 泰达宏利价值成长定向增发 778 号资产
资产管理计划
管理计划
江苏疌泉毅达融京股权并 江苏疌泉毅达融京股权并购投资基金
4 私募投资基金
购投资基金（有限合伙） （有限合伙）
国信国投基金管理（北京）有限公司—
国信国投基金管理（北京）
5 北京华宇瑞泰股权投资合伙企业（有限 私募投资基金
有限公司
合伙）
上海中兵国泰君安投资中
6 上海中兵国泰君安投资中心（有限合伙） 私募投资基金
心（有限合伙）
共青城胜恒投资管理有限
7 胜恒普惠一期私募投资基金 私募投资基金
公司
8 胡金龙 / 自有资金
经核查，本所认为，本次发行的定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对
象的选择、股份数量的分配严格贯彻了“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”
的原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程
7
上海市方达律师事务所 发行过程和认购对象合规性的法律意见书
中不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果、发行价格或调控发行股数的情
况。
（四） 发行对象的合规性核查
本次发行的发行对象为不超过 10 名符合条件的特定投资者，包括证券投资基金
管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金）、
QFII 以及其他合格投资者。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
根据询价结果，本次发行的发行对象确定为 8 名投资者，符合发行人相关董事
会、股东大会决议及《管理办法》、《实施细则》等相关法律法规的要求。
经核查，本次发行的发行对象中，胡金龙属于自然人，以自有资金认购，不属
于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金或私募投资
基金管理人，无需履行相关备案登记手续；其他发行对象均已按照《中华人民共和
国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规要求办理了相关备案登记手续，并提交
了备案证明。
根据本次发行的发行对象出具的承诺声明并经核查，最终确定的发行对象：1、
不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理
人员、独立财务顾问（主承销商）、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，不
存在上述机构及人员直接或间接形式参与本次配套发行认购的情形；2、不包括蓝帆
医疗本次发行股份及支付现金购买资产的各交易对方及各交易对方的出资方或一致
行动人，不存在“各交易对方及其各自的出资方以及其各自的一致行动人直接或间
接参与本次配套发行”的情形。
综上，本所认为，本次发行的发行对象符合《管理办法》、《实施细则》的相关
规定。
（五） 缴款与验资
8
上海市方达律师事务所 发行过程和认购对象合规性的法律意见书
2018 年 8 月 23 日，独立财务顾问（主承销商）向上述 8 名获得本次发行配售
股份的投资者发出了《蓝帆医疗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票缴款通知书》，通知该 8 名投资
者按规定于 2018 年 8 月 27 日 16:00 点之前将认购资金划至独立财务顾问（主承销
商）指定的收款账户。
2018 年 8 月 27 日，德勤出具《关于蓝帆医疗股份有限公司非公开发行人民币
普通股（A 股）股票认购资金验证报告》（德师报（验）字（18）第 00386 号）。根
据该验资报告，截至 2018 年 8 月 27 日，特定投资者缴纳的认购资金合计人民币
1,837,023,180.00 元已足额划入独立财务顾问（主承销商）指定的认购资金专用账户
（户名：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司，开户银行：中国建设银行股份有限公
司上海金茂支行，账号：31001520368050006465）。
2018 年 8 月 28 日，德勤出具《关于蓝帆医疗股份有限公司非公开发行人民币
普通股（A 股）股票验资报告》（德师报（验）字（18）第 00387 号）。根据该验资
报告，截至 2018 年 8 月 28 日，蓝帆医疗共收到特定投资者以货币实际缴纳新增出
资额人民币 1,837,023,180.00 元，扣除承销费用人民币 45,000,000.00 元后，蓝帆医
疗于 2018 年 8 月 28 日实际收到非公开发行股票募集资金人民币 1,792,023,180.00
元，已存入蓝帆医疗开立的以下募集资金专项账户中：
账户名称 开户行 账号
蓝帆医疗股份有限公司 中国银行淄博临淄支行营业部 227336806400
综上，本所认为，本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《管
理办法》、《实施细则》的相关规定；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、
有效。
四、 结论性意见
综上，本所认为：蓝帆医疗本次发行已取得必要的内部决策及外部审批程序；
发行过程（询价、定价和股票配售等）符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定，
发行结果公平、公正；本次发行认购对象的选择公平、公正，符合《管理办法》、《实
9
上海市方达律师事务所 发行过程和认购对象合规性的法律意见书
施细则》的相关规定。
本意见书正本一式四份。
（以下无正文）
10
上海市方达律师事务所 发行过程和认购对象合规性的法律意见书
（本页无正文，为《上海市方达律师事务所关于蓝帆医疗股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对
象合规性的法律意见书》之签署页）
上海市方达律师事务所（盖章） 负责人：
齐轩霆
签字律师：
薛丽
王恒
2018 年 8 月 30 日
11
