证券简称：蓝帆医疗 证券代码：002382 公告编号：2018-069
蓝帆医疗股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
实施情况暨
新增股份上市公告书
摘要
独立财务顾问（主承销商）
签署日期：二〇一八年九月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本公告书及其摘要内容的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书及
其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会、深交所对本次交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对本
公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚
假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的
投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应
咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
一、发行股票数量及价格
本次发行仅指本次交易中募集配套资金部分的股份发行，具体情况如下：
发行股票数量：98,871,000 股
发行股票价格：18.58 元/股
募集资金总额：1,837,023,180 元
发行股票性质：人民币普通股（A 股），有限售条件流通股
二、新增股票登记情况
根据中登深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名
册》，本次非公开发行新增股份已于 2018 年 8 月 31 日在中登深圳分公司办理完
毕股份登记手续。
三、新增股票上市安排
股票上市数量：98,871,000 股
股票上市时间：2018 年 9 月 10 日
根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨
跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，募集配套资金认购方
所获得股份自发行股份上市之日起 12 个月内不得转让，在此之后按照中国证监
会及深交所的有关规定执行。
对于本次发行完成后，因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司
股份，亦应遵守上述锁定期约定。
3
五、本次发行后公司股份情况
本次发行后公司股份数量为 964,046,086 股，本次募集配套资金新增股份登
记完成后，公司的股权分布仍符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
4
目录
公司声明 ................................................................................................................ 2
特别提示 ................................................................................................................ 3
一、发行股票数量及价格............................................................................ 3
二、新增股票登记情况................................................................................ 3
三、新增股票上市安排................................................................................ 3
四、新增股份的限售安排............................................................................ 3
五、本次发行后公司股份情况.................................................................... 4
目录 ........................................................................................................................ 5
释义 ........................................................................................................................ 8
第一章 公司基本情况 ........................................................................................ 11
一、基本信息.............................................................................................. 11
二、主营业务发展情况.............................................................................. 12
第二章 本次新增股份发行情况 ........................................................................ 13
一、本次交易方案...................................................................................... 13
二、本次新增股份发行情况...................................................................... 15
第三章 本次新增股份上市情况 ........................................................................ 27
一、新增股份上市批准情况及上市时间.................................................. 27
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点.................................. 27
三、新增股份的限售安排.......................................................................... 27
第四章 本次股份变动情况及其影响 ................................................................ 28
5
一、股本结构变动...................................................................................... 28
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况.............. 29
三、股份变动对主要财务指标的影响...................................................... 29
四、财务指标及管理层讨论与分析.......................................................... 30
五、本次发行对公司的其他影响.............................................................. 40
第五章 本次交易实施情况 ................................................................................ 42
一、本次交易的决策过程及审批情况...................................................... 42
二、发行股份及支付现金购买资产的实施情况...................................... 43
三、募集配套资金的实施情况.................................................................. 46
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.............................. 47
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况.......................................... 47
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
情形.............................................................................................................. 49
七、相关协议及承诺的履行情况.............................................................. 49
八、相关后续事项的合规性及风险.......................................................... 50
第六章 持续督导 ................................................................................................ 51
一、持续督导期间...................................................................................... 51
二、持续督导方式...................................................................................... 51
三、持续督导内容...................................................................................... 51
第七章 中介机构结论性意见 ............................................................................ 52
一、独立财务顾问（主承销商）意见...................................................... 52
二、法律顾问意见...................................................................................... 52
6
第八章 本次新增股份发行上市的相关机构 .................................................... 54
一、独立财务顾问（主承销商）.............................................................. 54
二、法律顾问.............................................................................................. 54
三、验资机构.............................................................................................. 54
7
释义
蓝帆医疗以发行股份及支付现金的方式，收购
本次收购/本次交易/本次重
指 CBCH II 62.61%股份和 CBCH V 100%股份，从
大资产重组/本次重组
而实现间接持有柏盛国际 93.37%股份的交易
本次发行 指 本次交易中募集配套资金部分的股份发行
公司/本公司/上市公司/发行 蓝帆医疗股份有限公司，于深圳证券交易所上
指
人/蓝帆医疗 市，股票代码：002382
《蓝帆医疗股份有限公司发行股份及支付现金
本公告书/本实施情况暨新增
指 购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况
股份上市公告书
暨新增股份上市公告书》
标的公司/CBCH II 和 CBCH CB Cardio Holdings II Limited 和 CB Cardio
指
V Holdings V Limited
Biosensors International Group, Ltd.，标的公司的
柏盛国际 指
业务主要经营实体
蓝帆投资等 17 名股东持有 CBCH II 62.61%股份
标的资产 指
以及北京中信持有的 CBCH V 100%股份
蓝帆集团 指 蓝帆集团股份有限公司，为公司的控股股东
淄博蓝帆投资有限公司，为蓝帆集团的全资子公
蓝帆投资 指
司
北京中信 指 北京中信投资中心（有限合伙）
Wealth Summit 指 Wealth Summit Ventures Limited
V-Sciences 指 V-Sciences Investments Pte Ltd
China Development Bank International Holdings
CDBI 指
Limited
Marine Trade 指 Marine Trade Holdings Limited
Cinda Sino-Rock 指 Cinda Sino-Rock Investment Limited
Tongo Investment 指 Tongo Investment Limited
8
CBCH V 的唯一股东北京中信和除 CBCH III、
交易对方/购买资产交易对方 指
CPBL Limited 以外 CBCH II 的全体股东
CB Cardio Holdings I Limited，CBCH II 的全资子
CBCH I 指
公司
CB Cardio Holdings III Limited，CBCH IV 的全资
CBCH III 指
子公司
CB Cardio Holdings IV Limited，CBCH V 的全资
CBCH IV 指
子公司
上海北信瑞丰资产管理有限公司、富安达基金管
理有限公司、共青城胜恒投资管理有限公司、泰
募集配套资认购方/获配对象 达宏利基金管理有限公司、江苏疌泉毅达融京股
指
/发行对象 权并购投资基金（有限合伙）、国信国投基金管
理（北京）有限公司、上海中兵国泰君安投资中
心（有限合伙）、胡金龙
2018 年 8 月 17 日，即募集配套资金非公开发行
定价基准日 指
股票的发行期首日
申购报价截止日 指 2018 年 8 月 22 日
本次交易有关各方协商一致确认的资产的审计、
审计/评估基准日 指
评估基准日，即2017年10月31日
交割日 指 交易完成日所在月的月末
过渡期 指 自评估基准日至资产交割日的期间
《公司章程》 指 《蓝帆医疗股份有限公司章程》
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《蓝
《备考审阅报告》 指 帆医疗股份有限公司模拟备考审阅报告》（大信
阅字［2017］第 3-00007 号）
《蓝帆医疗股份有限公司非公开发行人民币普
通股（A 股）股票认购资金验证报告》（德师报
《验资报告》 指 （验）字（18）第 00386 号），《蓝帆医疗股份
有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票
验资报告》（德师报（验）字（18）第 00387 号）
中华人民共和国国家发展和改革委员会利用外
国家发改委外资司 指
资和境外投资司
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
9
深交所 指 深圳证券交易所
中登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问/主承销商/摩
指 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
根士丹利华鑫证券
法律顾问/方达律师事务所/
指 上海市方达律师事务所
方达
德勤 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
Maples and Calder (Hong Kong) LLP，开曼群岛法
Maples 指
律顾问
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性
法律法规 指 文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或
重新制定
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本公告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径
的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本公告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
10
第一章 公司基本情况
一、基本信息
公司名称 蓝帆医疗股份有限公司
公司英文名称 BLUE SAIL MEDICAL CO.,LTD.
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 002382
证券简称 蓝帆医疗
企业性质 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）（外资比例低于 25%）
注册地址 山东省淄博市齐鲁化学工业区清田路 21 号
办公地址 山东省淄博市临淄区稷下街道一诺路 48 号
注册资本 964,046,086.00 元
法定代表人 刘文静
统一社会信用代码 91370000744521618L
邮政编码 255400
联系电话 0533-7871008
传真 0533-7871055
公司网站 www.bluesail.cn
所属行业 制造业
生产加工 PVC 手套、丁腈手套及其他塑料制品、粒料，销售本公司
生产的产品。丁腈手套、乳胶手套、纸浆模塑制品、一类、二类医
经营范围
疗器械产品的批发业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）
注：公司本次交易中募集配套资金非公开发行股票的新增股份已办理完毕登记手续，根据德
勤出具的《蓝帆医疗股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票认购资金验证报告》
（德师报（验）字（18）第 00386 号）及《蓝帆医疗股份有限公司非公开发行人民币普通股
（A 股）股票验资报告》（德师报（验）字（18）第 00387 号），截至 2018 年 8 月 28 日，公
司累计注册资本及实收资本（股本）为人民币 964,046,086.00 元，公司尚需就上述事项向主
管工商登记部门申请办理变更登记或备案手续。
11
二、主营业务发展情况
本次交易前，公司的主营业务为医疗手套和健康防护手套的研发、生产和销
售。医疗手套属于低值医疗耗材，是国家药品监督管理局医疗器械分类中的第一、
第二类医疗器械。蓝帆医疗已获得美国 FDA 认证、美国 NSF 食品体系认证、加
拿大 CMDCAS 认证、欧盟 CE 认证等多国准入资质认证，产品质量达到甚至超
过 FDA 及 ASTM 标准，是中国《一次性使用聚氯乙烯医用检查手套》标准起草
单位之一。公司所生产的手套类型主要为 PVC 手套，年产量约为 150 亿支，产
能和市场占有率均全球领先；公司也在积极筹建丁腈手套产品生产线，60 亿支/
年健康防护（新型手套）项目一期（20 亿支/年）已投产，产能在陆续释放，项
目二期（40 亿支/年）预计 2018 年下半年部分建成投产。
通过本次交易，公司在原有医疗和健康防护手套业务的基础上，新增心脏支
架高值医疗耗材产品线，并获得柏盛国际的先进专利技术、全球化销售网络、国
际化的业务平台及成熟的运营人才团队，迈出向高值医疗器械业务升级的第一步，
增加公司在医疗器械行业内的业务广度，实现高值和低值耗材业务搭配互补的战
略布局。2018 年 1-6 月，公司主营业务收入构成按产品分类如下：
项目 金额（万元） 占比
医疗及健康防护手套 77,931.06 80.51%
心脏介入器械（包括自产和
15,976.86 16.51%
代理）
其他 2,888.08 2.98%
合计 96,795.99 100.00%
注：CBCH II 和 CBCH V 于 2018 年 6 月纳入公司合并范围，2018 年 6 月份实现营业收入
15,976.86 万元。
12
第二章 本次新增股份发行情况
一、本次交易方案
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套
资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向蓝帆投资等 17 名交易对方购
买其合计持有的 CBCH II 62.61%股份，并拟通过发行股份的方式向北京中信购
买其所持有的 CBCH V 100%股份。本次交易完成后，上市公司将直接持有 CBCH
II 62.61%股份，并将通过 CBCH V 间接持有 CBCH II 30.76%股份，直接和间接
合计持有 CBCH II 93.37%股份。
上市公司为本次交易标的资产合计支付的股份和现金对价为 589,527.34 万
元。本次交易中购买标的资产涉及的股份发行价格为 10.75 元/股，对应的新增股
份已经于 2018 年 6 月 19 日在深圳证券交易所上市。本次交易标的资产的交易作
价、向交易对方支付的现金和股份对价、以及发行股份数量如下表所示：
直接或间接持 现金对价 股份对价 股份发行
序号 交易对方 有 CBCH II 金额 金额 数量
的股权比例 （万元） （万元） （股）
CBCH II 的股东
1 淄博蓝帆投资有限公司 30.98% - 193,413.19 179,919,243
Wealth Summit Ventures
2 10.70% 64,253.81 - -
Limited
V-Sciences Investments Pte
3 5.82% 34,927.69 - -
Ltd
China Development Bank
4 3.64% 21,829.81 - -
International Holdings Limited
Marine Trade Holdings
5 2.96% 17,785.00 - -
Limited
Cinda Sino-Rock Investment
6 1.38% 8,295.33 - -
Limited
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直接或间接持 现金对价 股份对价 股份发行
序号 交易对方 有 CBCH II 金额 金额 数量
的股权比例 （万元） （万元） （股）
7 Tongo Investment Limited 1.38% 8,295.33 - -
8 Jose Calle Gordo 1.09% 6,563.89 - -
The Calle Moreno Family
Trust（Affinity Trust Limited
9 1.09% 6,563.89 - -
作为 The Calle Moreno Family
Trust 的受托人）
10 Li Bing Yung 1.24% 8,249.34 - -
11 Frederick D Hrkac 0.65% 3,912.70 - -
12 Wang Chicheng Jack 0.70% 4,204.34 - -
13 Yoh Chie Lu 0.70% 4,204.34 - -
14 Thomas Kenneth Graham 0.10% 658.70 - -
15 Wang Dan 0.07% 494.03 - -
16 David Chin 0.07% 420.42 - -
17 Pascal Vincent Cabanel 0.04% 237.13 - -
CBCH V 的股东
北京中信投资中心（有限合
1 30.76% - 205,218.41 190,900,843
伙）
合计 93.37% 190,895.75 398,631.59 370,820,086
注：根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，现金对价将按本次交易的评估基准日（即
2017 年 10 月 31 日）当天中国人民银行发布的美元兑人民币汇率中间价（即 6.6397）折合
成美元进行支付。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，所获得的募
集资金净额扣除中介机构费用及相关税费后，将全部用于支付本次交易现金对价。
募集配套资金总额不超过 190,000.00 万元，不超过本次拟发行股份购买资产交易
价格的 100%，且募集配套资金发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股
本的 20%，即不超过 98,871,000 股。如果募集配套资金净额低于本次交易所需支
付的现金对价，相应现金对价缺口将由上市公司自筹资金解决。
本次募集配套资金到位之前，上市公司可根据协议安排或实际情况以自筹资
14
金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关的法规规定予以置换。如本次募集
配套资金未能成功实施或未能全额募足，上市公司将根据实际情况通过自筹方式
解决。
本次发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买
资产的生效和实施为前提条件。本次发行股份募集配套资金实施与否或是否足额
募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次募集配套资金发行对象最终确定为 8 家，具体情况如下：
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
富安达基金管理有限
1 10,226,049 189,999,990.42 自上市之日起 12 个月
公司
上海北信瑞丰资产管
2 10,226,049 189,999,990.42 自上市之日起 12 个月
理有限公司
泰达宏利基金管理有
3 17,061,356 316,999,994.48 自上市之日起 12 个月
限公司
江苏疌泉毅达融京股
4 权并购投资基金（有限 10,764,262 199,999,987.96 自上市之日起 12 个月
合伙）
国信国投基金管理（北
5 15,608,180 289,999,984.40 自上市之日起 12 个月
京）有限公司
上海中兵国泰君安投
6 10,226,049 189,999,990.42 自上市之日起 12 个月
资中心（有限合伙）
共青城胜恒投资管理
7 17,707,212 328,999,998.96 自上市之日起 12 个月
有限公司
8 胡金龙 7,051,843 131,023,242.94 自上市之日起 12 个月
合计 98,871,000 1,837,023,180.00 -
二、本次新增股份发行情况
本次交易中购买资产部分对应股份的发行及上市事项已经办理完毕，本次新
增股份发行仅指本次交易中募集配套资金部分的股份发行。
（一）发行方式
本次发行为向特定对象非公开发行。
15
（二）本次发行履行的相关程序
详见本公告书“第五章 本次交易实施情况”之“一、本次交易的决策过程
及审批情况”。
（三）发行时间
公司已于 2018 年 8 月 30 日就本次发行向中登深圳分公司提交相关登记材料，
并于 2018 年 8 月 31 日取得中登深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》
和《证券持有人名册》。经确认，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股
东名册。
本次新增股份为有限售条件流通股。上市首日为 2018 年 9 月 10 日。根据深
交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限
制。
（四）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）98,871,000 股，每
股面值人民币 1 元。
（五）发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，即 2018 年 8 月 17 日。本次
发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，即不低于 18.27
元/股。
最终发行价格由上市公司、独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况
遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定为 18.58 元/股，相当于发行底
价的 101.70%，相当于申购报价截止日（2018 年 8 月 22 日）收盘价 19.51 元/股
的 95.23%，相当于申购报价截止日（2018 年 8 月 22 日）收盘前 20 个交易日均
价 20.03 元/股的 92.76%。
（六）募集资金金额及用途
本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 为 1,837,023,180.00 元 ， 扣 除 承 销 费 用 共 计
45,000,000.00 元（含税）后，实际收到募集资金 1,792,023,180.00 元，扣除中介
16
机构费用及相关税费后，将全部用于支付本次交易的现金对价。
（七）锁定期安排
本次募集配套资金发行股份的认购对象认购的本次非公开发行的股票自发
行结束之日起 12 个月内不得转让，此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
对于本次发行完成后，因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司
股份，亦应遵守上述锁定期约定。
（八）验资情况
1. 关于获配对象认购资金的验资情况
独立财务顾问（主承销商）于 2018 年 8 月 23 日向获得配售的投资者发出了
《蓝帆医疗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之募集配套资金非公开发行股票缴款通知书》。截至 2018 年 8 月 27 日 16:00
前，所有认购对象均已足额缴纳认股款项至独立财务顾问（主承销商）指定的收
款账户。
根据德勤于 2018 年 8 月 27 日出具的《蓝帆医疗股份有限公司非公开发行发
行人民币普通股（A 股）股票认购资金验证报告》（德师报（验）字（18）第 00386
号），截至 2018 年 8 月 27 日，特定投资者根据《蓝帆医疗股份有限公司非公开
发行股票缴款通知书》的要求，已将认购资金合计人民币 1,837,023,180.00 元足
额划入摩根士丹利华鑫证券指定的认购资金专用账户（户名：摩根士丹利华鑫证
券有限责任公司，开户银行：中国建设银行股份有限公司上海金茂支行，账号：
31001520368050006465）。
2. 关于蓝帆医疗募集资金的验资情况
2018 年 8 月 28 日，独立财务顾问（主承销商）将上述认购款项扣除承销费
后划转至公司指定的募集资金专户。根据德勤于 2018 年 8 月 28 日出具的《蓝帆
医疗股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票验资报告》 德师报（验）
字（18）第 00387 号），截至 2018 年 8 月 28 日，蓝帆医疗共收到特定投资者以
货币实际缴纳新增出资额人民币 1,837,023,180.00 元，扣除承销费用人民币
17
45,000,000.00 元后，蓝帆医疗于 2018 年 8 月 28 日实际收到非公开发行股票募集
资金人民币 1,792,023,180.00 元，业已存入蓝帆医疗开立的以下募集资金专项账
户中：
账户名称 开户行 账号
蓝帆医疗股份有限公司 中国银行淄博临淄支行营业部 227336806400
上述实际收到的募集资金人民币 1,792,023,180.00 元，其中增加实收资本(股
本)人民币 98,871,000.00 元，扣除其他相关发行费用及相关税费后的余额，计入
资本公积。
（九）募集资金专项账户设立和三方监管协议签署情况
上市公司已在中国银行淄博临淄支行营业部开设募集资金专项账户，具体账
户如下：
户名：蓝帆医疗股份有限公司
开户行名称：中国银行淄博临淄支行营业部
账号：227336806400
截至 2018 年 8 月 28 日，募集资金专项账户余额为 1,792,023,180.00 元。该
专户仅用于上市公司本次交易非公开发行股份募集配套资金的存储、使用和管理，
不得用作其他用途。
为规范上市公司募集资金的管理及使用，保护投资者权益，根据《上市规则》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将于募集资金到位后一个月内与独
立财务顾问、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议，并及时履行信息
披露义务。公司将根据相关法律法规的要求，严格落实募集资金的存管、使用、
信息披露、监管的审批程序和监管流程。
（十）新增股份登记托管情况
公司已就本次发行新增股份向中登深圳分公司提交了相关登记材料，并于
2018 年 8 月 31 日收到了中登深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》和
《证券持有人名册》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
18
公司本次新增股份上市已获得深交所的批准。本次发行新增股份的性质为有
限售条件流通股，上市日期为 2018 年 9 月 10 日，限售期自股份上市之日起开始
计算。根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日本公司股价不除权，
股票交易仍设涨跌幅限制。
（十一）发行对象认购股份情况
1. 发行对象的申购报价情况
2018 年 8 月 17 日起，发行人和独立财务顾问（主承销商）以邮件或快递等
方式共向 82 个投资者（未剔除重复项）发出了《认购邀请书》，包括：证券投资
基金管理公司 23 家，证券公司 10 家，保险机构 6 家，其他投资者 23 家，以及
截至 2018 年 8 月 10 日收市后发行人前 20 名股东（剔除发行人关联方及香港结
算公司）。
2018 年 8 月 22 日上午 9:00-12:00，在方达律师事务所律师的全程见证下，
独立财务顾问（主承销商）共收到 8 家投资者提交的申购报价。
经独立财务顾问（主承销商）与律师共同核查，其中泰达宏利基金管理有限
公司、富安达基金管理有限公司属于证券投资基金，无需缴纳保证金，其报价均
为有效报价；其余有 6 家投资者按约定缴纳了申购保证金，合计 11,400 万元，
其报价均为有效报价。本次发行的询价工作中，独立财务顾问（主承销商）共收
到 8 笔有效报价，有效申购金额为人民币 213,600 万元。
本次发行共 8 家投资者的申购报价情况如下：
报价 对应申购金额
序号 投资者名称 是否有效
（元/股） （元）
1 上海北信瑞丰资产管理有限公司 18.88 190,000,000 是
2 富安达基金管理有限公司 18.88 190,000,000 是
18.81 320,000,000 是
3 共青城胜恒投资管理有限公司 18.58 329,000,000 是
18.39 519,000,000 是
4 泰达宏利基金管理有限公司 18.80 317,000,000 是
5 江苏疌泉毅达融京股权并购投资基金（有 18.68 200,000,000 是
19
报价 对应申购金额
序号 投资者名称 是否有效
（元/股） （元）
限合伙） 18.30 250,000,000 是
6 国信国投基金管理（北京）有限公司 18.63 290,000,000 是
7 上海中兵国泰君安投资中心（有限合伙） 18.60 190,000,000 是
8 胡金龙 18.58 190,000,000 是
2. 发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，结合
本次发行募集资金投资项目的资金需要，发行人和独立财务顾问（主承销商）确
定本次非公开发行股票的发行价格为 18.58 元/股，发行数量为 98,871,000 股，募
集资金总额为 1,837,023,180.00 元。发行对象及其获配股数、金额的具体情况如
下：
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
富安达基金管理有限
1 10,226,049 189,999,990.42 自上市之日起 12 个月
公司
上海北信瑞丰资产管
2 10,226,049 189,999,990.42 自上市之日起 12 个月
理有限公司
泰达宏利基金管理有
3 17,061,356 316,999,994.48 自上市之日起 12 个月
限公司
江苏疌泉毅达融京股
4 权并购投资基金（有限 10,764,262 199,999,987.96 自上市之日起 12 个月
合伙）
国信国投基金管理（北
5 15,608,180 289,999,984.40 自上市之日起 12 个月
京）有限公司
上海中兵国泰君安投
6 10,226,049 189,999,990.42 自上市之日起 12 个月
资中心（有限合伙）
共青城胜恒投资管理
7 17,707,212 328,999,998.96 自上市之日起 12 个月
有限公司
8 胡金龙 7,051,843 131,023,242.94 自上市之日起 12 个月
合计 98,871,000 1,837,023,180.00 -
本次发行对象的获配产品情况如下表所示：
序号 认购对象 认购产品 认购资金来源
1 富安达基金管理有限公司 富安达基金管理有限公司-富享 资产管理计划
20
14 号股票型资产管理计划
上海北信瑞丰资产管理有 北信瑞丰资产光蓝 1 号专项资
2 资产管理计划
限公司 产管理计划
泰达宏利价值成长定向增发
资产管理计划
泰达宏利基金管理有限公 766 号资产管理计划
3
司 泰达宏利价值成长定向增发
资产管理计划
778 号资产管理计划
江苏疌泉毅达融京股权并 江苏疌泉毅达融京股权并购投
4 私募投资基金
购投资基金（有限合伙） 资基金（有限合伙）
国信国投基金管理（北京）有
国信国投基金管理（北京）
5 限公司—北京华宇瑞泰股权投 私募投资基金
有限公司
资合伙企业（有限合伙）
上海中兵国泰君安投资中 上海中兵国泰君安投资中心
6 私募投资基金
心（有限合伙） （有限合伙）
共青城胜恒投资管理有限
7 胜恒普惠一期私募投资基金 私募投资基金
公司
8 胡金龙 胡金龙 自有资金
根据发行对象提供的核查资料，独立财务顾问（主承销商）和见证律师核查
结果如下：
获配的 8 名投资者中，胡金龙属于自然人，以自有资金认购，不属于《中华
人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金或私募投资
基金管理人，无需履行相关备案登记手续。
其他投资者均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监
督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等
法律法规要求办理了相关备案登记手续，并提交了备案证明。
根据投资者的承诺声明及核查结果，最终确定的发行对象不包括发行人的控
股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务
顾问（主承销商）、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，不存在上述机
构及人员通过直接或间接形式参与本次配套发行认购的情形。最终确定的发行对
象不包括蓝帆医疗本次发行股份及支付现金购买资产的各交易对方及各交易对
方的出资方或一致行动人，不存在“各交易对方及其各自的出资方以及其各自的
一致行动人直接或间接参与本次配套发行”的情形。
21
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行定价及配售过程中，发
行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了《认购邀请书》确
定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中遵守《管理办法》、《实施细则》、
《承销管理办法》等相关规定，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，
压低发行价格或调控发行股数的情况。
3. 发行对象情况介绍
（1）上海北信瑞丰资产管理有限公司
名称 上海北信瑞丰资产管理有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 上海市虹口区欧阳路 196 号 10 号楼 5 层 01 室
注册资本 10,000 万人民币
法定代表人 朱彦
成立日期 2015 年 7 月 10 日
统一社会信用代码 91310109342241576B
特定客户资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
经营范围
展经营活动）
（2）富安达基金管理有限公司
名称 富安达基金管理有限公司
公司类型 有限责任公司（国有控股）
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1568 号 29 楼
注册资本 81,800 万人民币
法定代表人 蒋晓刚
成立日期 2011 年 4 月 27 日
统一社会信用代码 91310115574102428B
基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务（依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（3）共青城胜恒投资管理有限公司
名称 共青城胜恒投资管理有限公司
公司类型 其他有限责任公司
注册地址 江西省九江市共青城市私募基金创新园内
22
注册资本 5,000 万人民币
法定代表人 程远
成立日期 2017 年 6 月 26 日
统一社会信用代码 91360405MA362KJR5T
投资管理、资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营范围
开展经营活动）
（4）泰达宏利基金管理有限公司
名称 泰达宏利基金管理有限公司
公司类型 有限责任公司(台港澳与境内合资)
注册地址 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心南楼三层
注册资本 18,000 万人民币
法定代表人 弓劲梅
成立日期 2002 年 6 月 6 日
统一社会信用代码 91110000739783322T
1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可的其
经营范围
他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（5）江苏疌泉毅达融京股权并购投资基金（有限合伙）
名称 江苏疌泉毅达融京股权并购投资基金（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
注册地址 南京市建邺区江东中路 359 号国睿大厦二号楼 4 楼 B504 室
执行事务合伙人 高贵雄
成立日期 2018 年 4 月 2 日
统一社会信用代码 91320000MA1WAM6U67
经营范围 创业投资、股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
（6）国信国投基金管理（北京）有限公司
名称 国信国投基金管理（北京）有限公司
公司类型 其他有限责任公司
注册地址 北京市海淀区安宁庄东路 23 号 2 幢 2 层-2141
注册资本 20,000 万人民币
法定代表人 郭云钊
23
成立日期 2015 年 4 月 1 日
统一社会信用代码 9111010833551277XA
经营范围 投资管理；资产管理；投资基金管理。（“1、未经有关部门批准，不
得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交
易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提
供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；
企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
（7）上海中兵国泰君安投资中心（有限合伙）
名称 上海中兵国泰君安投资中心（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
注册地址 上海市虹口区四平路 421 弄 107 号 Q639 室
执行事务合伙人 上海中兵国泰君安投资管理有限公司
执行事务合伙人委
胡越
派代表
成立日期 2015 年 12 月 29 日
统一社会信用代码 91310109MA1G51UF72
实业投资、投资管理、投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动）
（8）胡金龙
姓名 胡金龙
性别 男
国籍 中国
住所 黑龙江省嫩江县***家属楼**单元***室
身份证号 231121************
4. 发行对象与公司的关联关系
本次发行前，发行对象与公司不存在关联关系。
5. 发行对象及其关联方与公司重大交易情况
最近一年，发行对象未与公司发生重大交易。
24
6. 发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的
要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
7. 发行对象投资者适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，独立财务顾问（主承销商）应开展投资者适当性核查有关的
工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，独立财务顾问（主承销商）
对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风险
序号 投资者名称 投资者分类
承受能力是否匹配
1 富安达基金管理有限公司 专业投资者 I 是
2 上海北信瑞丰资产管理有限公司 专业投资者 I 是
3 泰达宏利基金管理有限公司 专业投资者 I 是
江苏疌泉毅达融京股权并购投资基金
4 专业投资者 I 是
（有限合伙）
5 国信国投基金管理（北京）有限公司 专业投资者 I 是
上海中兵国泰君安投资中心（有限合
6 专业投资者 I 是
伙）
7 共青城胜恒投资管理有限公司 专业投资者 I 是
8 胡金龙 普通投资者 C4 是
经核查，上述 8 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券
经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（十三）独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性
的结论性意见
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股
东大会及中国证监会核准批复的要求；
25
3、本次发行的询价、定价和配售过程符合《公司法》、《证券法》、《管理办
法》、《实施细则》、《承销管理办法》等相关法律法规的规定。
4、本次非公开发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，
符合《管理办法》、《实施细则》等的相关规定。
（十四）法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
法律顾问认为：蓝帆医疗本次发行已取得必要的内部决策及外部审批程序；
发行过程（询价、定价和股票配售等）符合《管理办法》、《实施细则》的相关规
定，发行结果公平、公正；本次发行认购对象的选择公平、公正，符合《管理办
法》、《实施细则》的相关规定。
26
第三章 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况及上市时间
公司就本次增发股份向中登深圳分公司提交了相关登记材料，并于 2018 年
8 月 31 日收到了中登深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券
持有人名册》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
公司本次新增股份上市已获得深交所的批准。本次定向发行新增股份的性质
为有限售条件流通股，上市日期为 2018 年 9 月 10 日，限售期自股份上市之日起
开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票
交易仍设涨跌幅限制。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：蓝帆医疗
证券代码：002382
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的限售安排
本次募集配套资金发行股份的认购对象认购的本次非公开发行的股票自发
行结束之日起 12 个月内不得转让，此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
对于本次发行完成后，因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司
股份，亦应遵守上述锁定期约定。
27
第四章 本次股份变动情况及其影响
一、股本结构变动
（一）本次发行前公司前十大股东明细（截至 2018 年 8 月 20 日）
持股数量
序号 股东名称 持股比例
（股）
1 蓝帆投资 326,819,243 37.77%
2 北京中信 190,900,843 22.06%
3 蓝帆集团 70,100,000 8.10%
4 中轩投资有限公司 60,188,000 6.96%
珠海巨擎秦风鲁颂股权投资中心
5 35,000,000 4.05%
（有限合伙）
6 上海康橙投资中心(有限合伙) 10,616,700 1.23%
中国银行股份有限公司－景顺长城
7 9,218,965 1.07%
优选混合型证券投资基金
8 全国社保基金一零二组合 6,500,000 0.75%
9 全国社保基金一零五组合 5,988,600 0.69%
10 陈小龙 5,703,196 0.66%
合计 721,035,547 83.34%
（二）新增股份登记到账后公司前十大股东明细（权益登记日期：2018 年
8 月 31 日）
持股数量
序号 股东名称 持股比例
（股）
1 蓝帆投资 326,819,243 33.90%
2 北京中信 190,900,843 19.80%
3 蓝帆集团 70,100,000 7.27%
4 中轩投资有限公司 60,188,000 6.24%
珠海巨擎秦风鲁颂股权投资中心
5 35,000,000 3.63%
（有限合伙）
共青城胜恒投资管理有限公司－胜
6 17,707,212 1.84%
恒普惠一期私募投资基金
28
持股数量
序号 股东名称 持股比例
（股）
国信国投基金管理（北京）有限公
7 司－北京华宇瑞泰股权投资合伙企 15,608,180 1.62%
业（有限合伙）
江苏疌泉毅达融京股权并购投资基
8 10,764,262 1.12%
金（有限合伙）
9 上海康橙投资中心（有限合伙） 10,616,700 1.10%
泰达宏利基金－工商银行－泰达宏
10 10,226,050 1.06%
利价值成长定向增发 766 号
合计 747,930,490 77.58%
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次发行对象不包括公司董事、监事、高级管理人员，董事、监事和高级管
理人员直接持股数量未发生变化，持股比例被动稀释，具体情况如下：
募集配套资金前 募集配套资金后
姓名 职务
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
刘文静 董事长 2,505,000.00 0.29% 2,505,000.00 0.26%
李振平 董事 3,334,048.00 0.39% 3,334,048.00 0.35%
孙传志 董事、财务总监 1,020,000.00 0.12% 1,020,000.00 0.11%
宿玉海 独立董事 - - - -
宫本高 独立董事 - - - -
路莹 独立董事 - - - -
李斌 监事 - - - -
周治卫 监事 - - - -
商卫华 监事 - - - -
三、股份变动对主要财务指标的影响
本次募集配套资金非公开发行完成后，公司扣除非经常性损益后基本每股收
益及每股净资产变化情况如下：
本次发行前 本次发行后
2017 年 1-10 月 2017 年 1-10 月
项目 2016 年度/2016 2016 年度/2016
/2017 年 10 月 /2017 年 10 月
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
31 日 31 日
29
本次发行前 本次发行后
2017 年 1-10 月 2017 年 1-10 月
项目 2016 年度/2016 2016 年度/2016
/2017 年 10 月 /2017 年 10 月
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
31 日 31 日
扣除非经常性损益后
0.50 0.40 0.44 0.36
基本每股收益（元/股）
每股净资产（元/股） 6.23 5.89 7.45 7.15
注：
1. 本次发行前后，公司每股指标计算使用的扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的
净利润及归属于母公司所有者权益数据基于大信出具的《备考审阅报告》；
2. 本次发行前，公司总股本为 865,175,086 股；本次发行后，公司总股本为 964,046,086 股；
3. 本次发行后扣除非经常性损益后基本每股收益=2016 年度或 2017 年 1-10 月扣除非经常性
损益后归属于公司普通股股东的净利润/本次发行后总股本；
4. 本次发行后每股净资产=（2016 年 12 月 31 日或 2017 年 10 月 31 日归属于母公司所有者
权益+实际收到的募集资金金额 1,792,023,180.00 元）/本次发行后总股本。
四、财务指标及管理层讨论与分析
公司 2015 年、2016 年和 2017 年财务报表经大信审计，并出具了标准无保
留意见的审计报告；公司 2018 年 1-6 月财务报表未经审计。
（一）2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月公司主要财务指标
1. 合并资产负债表主要数据
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总计 1,229,334.39 183,703.71 158,701.49 149,726.99
负债总计 661,884.35 40,872.86 28,698.44 31,349.11
所有者权益
567,450.05 142,830.86 130,003.05 118,377.88
合计
30
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
其中：归属于
母公司所有 548,907.38 142,615.64 129,889.66 118,265.50
者权益合计
2. 合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业总收入 96,795.99 157,594.53 128,877.07 150,898.47
营业收入 96,795.99 157,594.53 128,877.07 150,898.47
营业利润 15,172.71 25,767.17 21,694.87 22,398.35
利润总额 15,467.67 25,362.38 22,007.13 22,453.44
净利润 14,972.61 20,197.41 18,032.07 16,816.35
其中：归属于
母公司所有 14,771.26 20,086.43 18,106.94 17,021.18
者的净利润
3. 合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产
生的现金流 26,169.28 22,756.73 16,392.66 26,129.94
量净额
投资活动产
生的现金流 18,813.51 -23,044.98 -5,889.63 -1,546.68
量净额
筹资活动产
生的现金流 -2,051.06 -3,931.41 -10,149.09 -24,083.93
量净额
现金及现金
等价物净增 43,808.54 -5,102.91 1,377.36 900.90
加额
31
4. 主要财务指标
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
项目 6 月 30 日/ 12 月 31 日/ 12 月 31 日/ 12 月 31 日/
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
归属于上市公
司股东的每股 6.34 2.88 2.63 4.78
净资产（元/股）
资产负债率 53.84% 22.25% 18.08% 20.94%
基本每股收益
0.27 0.41 0.37 0.35
（元/股）
稀释每股收益
0.27 0.41 0.37 0.35
（元/股）
加权平均净资
6.94% 14.87% 14.66% 15.24%
产收益率
每股经营活动
产生的现金流 0.30 0.46 0.33 1.06
量净额（元/股）
注：2018 年 6 月 30 日/1-6 月数据未经审计、未经年化处理。
32
（二）财务状况管理层讨论与分析
1. 资产结构分析
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 192,464.48 15.66% 23,639.29 12.87% 28,652.19 18.05% 26,884.84 17.96%
以公允价值计量且
其变动计入当期损 208.64 0.02% 220.69 0.12% 231.65 0.15% - -
益的金融资产
应收票据 610.80 0.05% 386.44 0.21% 329.24 0.21% 29.45 0.02%
应收账款 59,386.11 4.83% 19,678.52 10.71% 18,853.34 11.88% 22,929.64 15.31%
预付款项 8,259.85 0.67% 5,100.82 2.78% 7,057.70 4.45% 1,874.80 1.25%
应收利息 182.15 0.01% - - - - - -
其他应收款 1,327.31 0.11% 412.04 0.22% 80.38 0.05% 249.35 0.17%
存货 50,841.18 4.14% 24,733.76 13.46% 18,351.47 11.56% 15,943.38 10.65%
其他流动资产 8,077.28 0.66% 2,351.79 1.28% 10,443.40 6.58% 8,949.03 5.98%
33
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产合计 321,357.80 26.14% 76,523.34 41.66% 83,999.37 52.93% 76,860.49 51.33%
可供出售金融资产 8,312.50 0.68% 8,312.50 4.52% 875 0.55% - -
长期股权投资 3,285.19 0.27% 3,292.11 1.79% 3,315.39 2.09% 6,462.02 4.32%
固定资产 118,544.00 9.64% 68,677.84 37.39% 52,115.70 32.84% 51,805.31 34.60%
在建工程 23,601.94 1.92% 9,124.78 4.97% 2,847.40 1.79% 1,411.73 0.94%
工程物资 1,880.63 0.15% 514.02 0.28% 80.24 0.05% 58.79 0.04%
无形资产 97,788.42 7.95% 7,684.67 4.18% 7,797.19 4.91% 7,994.07 5.34%
开发支出 11,096.24 0.90% - - - - - -
商誉 623,716.26 50.74% 1,761.18 0.96% 1,849.99 1.17% 1,431.67 0.96%
长期待摊费用 2,106.04 0.17% 2,147.84 1.17% 1,215.37 0.77% 1,436.11 0.96%
递延所得税资产 3,423.18 0.28% 1,400.39 0.76% 1,327.87 0.84% 1,369.98 0.91%
其他非流动资产 14,222.20 1.16% 4,265.04 2.32% 3,277.96 2.07% 896.84 0.60%
非流动资产合计 907,976.59 73.86% 107,180.37 58.34% 74,702.12 47.07% 72,866.51 48.67%
资产总计 1,229,334.39 100.00% 183,703.71 100.00% 158,701.49 100.00% 149,726.99 100.00%
34
2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 6 月末，公司资产总额分别为 149,726.99 万元、158,701.49 万元、183,703.71 万元和
1,229,334.39 万元，呈逐步增长态势；2018 年 6 月末较 2017 年末大幅增长，主要系报告期内实施重大资产重组、并购标的资产所致。
公司流动资产主要包括货币资金、应收账款和存货，截至 2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月末，公司流动资产总额
分别为 76,860.49 万元、83,999.37 万元、76,523.34 万元和 321,357.80 万元，占比分别为 51.33%、52.93%、41.66%和 26.14%。2018 年
6 月末，货币资金较 2017 年末增长 714.17%，主要系并购标的资产所致。
公司非流动资产主要包括固定资产、无形资产和其他非流动资产，截至 2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月末，公司
非流动资产总额分别为 72,866.51 万元、74,702.12 万元、107,180.37 万元和 907,976.59 万元，占比分别为 48.67%、47.07%和 58.34%和
73.86%。2015 年至 2017 年，公司的流动资产及非流动资产的占比较为平均，资产结构较为稳定，未发生重大变化；2018 年 6 月末，
公司非流动资产占比上升至 73.86%，其中商誉增幅较大，主要系并购标的资产所致，符合医疗器械行业特点；无形资产大幅上升主要
由于并购标的资产以及购置 60 亿支/年健康防护（新型手套）项目土地所致。
2. 负债结构分析
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 131,620.45 19.89% 6,125.72 14.99% - - - -
35
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付票据 7,000.00 1.06% - - - - - -
应付账款 35,407.84 5.35% 22,931.67 56.10% 16,482.39 57.43% 17,019.62 54.29%
预收款项 334.18 0.05% 237.97 0.58% 576.37 2.01% 231.04 0.74%
应付职工薪酬 6,962.98 1.05% 3,346.11 8.19% 2,286.53 7.97% 2,351.85 7.50%
应交税费 6,166.04 0.93% 1,387.80 3.40% 859.71 3.00% 1,830.55 5.84%
应付利息 1,751.06 0.26% - - - - -
应付股利 250.95 0.04% 358.50 0.88% 322.65 1.12% 144.00 0.46%
其他应付款 213,764.96 32.30% 4,417.20 10.81% 6,637.78 23.13% 8,620.80 27.50%
其他流动负债 805.35 0.12% 317.94 0.78% 233.24 0.81% 175.51 0.56%
流动负债合计 404,063.82 61.05% 39,122.90 95.72% 27,398.66 95.47% 30,373.37 96.89%
长期借款 237,335.27 35.86% - - - - -
长期应付款 491.15 0.07% - - - - -
长期应付职工薪
1,174.87 0.18% - - - - -
酬
预计负债 2,342.39 0.35% - - - - -
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2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
递延所得税负债 13,759.83 2.08% 5.11 0.01% 6.68 0.02% 7.37 0.02%
递延收益 2,717.02 0.41% 1,744.84 4.27% 1,293.10 4.51% 968.37 3.09%
非流动负债合计 257,820.52 38.95% 1,749.95 4.28% 1,299.78 4.53% 975.74 3.11%
负债总计 661,884.35 100.00% 40,872.86 100.00% 28,698.44 100.00% 31,349.11 100.00%
2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 6 月末，公司负债总额分别为 31,349.11 万元、28,698.44 万元、40,872.86 万元和 661,884.35
万元。
公司负债以流动负债为主，2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 6 月末，公司流动负债占总负债的比例分别为 96.89%、95.47%、
95.72%和 61.05%。2018 年 6 月末，公司短期借款大幅上升并出现金额较大的长期借款，主要系并购标的资产、借款增加所致。
37
3. 盈利能力分析
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业总收入 96,795.99 157,594.53 128,877.07 150,898.47
减：营业成本 66,153.93 108,113.34 93,877.07 111,751.68
税金及附加 948.98 1,980.39 1,680.65 615.73
销售费用 7,773.09 6,114.77 5,047.76 5,328.49
管理费用 7,571.90 13,101.98 10,143.69 11,307.19
财务费用 364.42 2,317.56 -2,113.93 -2,478.67
资产减值损失 -908.07 831.15 436.33 2,515.06
加：公允价值变动收
-12.05 0.72 -3.45 -
益
投资收益 38.84 188.38 1,892.82 539.36
其他收益 254.16 442.73 - -
营业利润 15,172.71 25,767.17 21,694.87 22,398.35
加：营业外收入 345.64 373.22 345.58 334.13
减：营业外支出 50.68 778.01 33.32 279.04
利润总额 15,467.67 25,362.38 22,007.13 22,453.44
减：所得税费用 495.06 5,164.97 3,975.06 5,637.08
净利润 14,972.61 20,197.41 18,032.07 16,816.35
归属于母公司所有者
14,771.26 20,086.43 18,106.94 17,021.18
的净利润
少数股东损益 201.35 110.98 -74.87 -204.83
2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月，上市公司营业收入分别
为 150,898.47 万元、128,877.07 万元、157,594.53 万元和 96,795.99 万元。其中，
2016 年营业收入有所下滑，主要原因是 2016 年原材料价格波动较大导致手套产
品销售价格有所下调；此外，2018 年上半年完成重大资产重组，标的公司 CBCH
II 和 CBCH V 自 2018 年 6 月份起纳入公司合并范围。
尽管收入有所波动，2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月，上
38
市公司归属于母公司所有者的净利润分别为 17,021.18 万元、18,106.94 万元、
20,086.43 万元和 14,771.26 万元，公司业绩保持平稳增长。近年来，公司通过持
续创新研发，大幅提升了自动化和智能化水平，同时不断深化精细化管理水平，
公司的运营效率和盈利水平得以逐步提升。通过实施本次重大资产重组，公司的
收入有较大程度的增长，盈利水平进一步提升。
4. 现金流量分析
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动现金流入小计 93,519.15 166,317.89 143,772.39 160,899.23
经营活动现金流出小计 67,349.87 143,561.17 127,379.73 134,769.29
经营活动产生的现金流量净额 26,169.28 22,756.73 16,392.66 26,129.94
投资活动现金流入小计 49,511.77 23,116.14 109,232.28 77,297.07
投资活动现金流出小计 30,698.26 46,161.12 115,121.91 78,843.75
投资活动产生的现金流量净额 18,813.51 -23,044.98 -5,889.63 -1,546.68
筹资活动现金流入小计 13,220.88 6,960.26 6,458.90 35,069.73
筹资活动现金流出小计 15,271.95 10,891.67 16,607.99 59,153.66
筹资活动产生的现金流量净额 -2,051.06 -3,931.41 -10,149.09 -24,083.93
现金及现金等价物净增加额 43,808.54 -5,102.91 1,377.36 900.90
注：2018 年 1-6 月数据未经审计。
2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月，公司经营活动产生的现
金流量净额分别为 26,129.94 万元、16,392.66 万元、22,756.73 万元和 26,169.28
万元。2016 年度经营活动产生的现金流量净额较 2015 年度减少 9,737.28 万元，
主要系 2016 年度较 2015 年度营业收入略有下降及预付原料款增加所致；2017
年度经营活动产生的现金流量净额较 2016 年度增加 6,364.07 万元，主要系 2017
年度营业收入上升及产品盈利能力提升、应收账款账期缩短所致。公司经营活动
现金流量表现良好，收现能力较强。
2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月，公司投资活动产生的现
39
金流量净额分别为-1,546.68 万元、-5,889.63 万元、-23,044.98 万元和 18,813.51
万元。2017 年度投资活动产生的现金流量净额较 2016 年度下降的主要原因为
2017 年度固定资产投资增加。
2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月，公司筹资活动产生的现
金流量净额分别为-24,083.93 万元、-10,149.09 万元、-3,931.41 万元和-2,051.06
万元。2017 年度筹资活动产生的现金流量净额较 2016 年度增加的主要原因为
2017 年度到期的银行融资减少。
5. 偿债能力分析
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产负债率 53.84% 22.25% 18.08% 20.94%
流动比率（倍） 0.80 1.96 3.07 2.53
速动比率（倍） 0.54 1.26 2.01 1.71
注：资产负债率=总负债/总资产；
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债；
2018 年 1-6 月数据未经年化。
报告期内，上市公司偿债能力指标较为稳定。2018 年 6 月末，公司资产负
债率有所上升，主要系并购标的资产所致，但仍处于医疗器械行业合理水平。公
司偿债能力较强，偿债风险较低。
五、本次发行对公司的其他影响
（一）业务结构的变动
本次交易标的资产已经办理完毕过户手续，公司在原有医疗和健康防护手套
业务的基础上，新增以冠脉支架为主要产品线的心血管高值医疗耗材业务。本次
非公开发行募集配套资金净额扣除中介机构费用及相关税费后，将全部用于支付
40
本次交易现金对价，不会对公司现有的业务结构产生影响。
（二）公司治理的变动
本次发行前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法
律、法规要求，建立并逐步完善了法人治理结构，制定了与之相关的议事规则或
工作细则并予以严格执行，规范公司运作的同时加强信息披露工作。
本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完
善公司的法人治理结构。
（三）董事和高管人员结构的变动
详见本公告书“第五章 本次交易实施情况”之“四、董事、监事、高级管
理人员的更换情况”。
截至本公告书出具之日，蓝帆医疗部分董事、监事和高级管理人员的变动履
行了必要的法律程序，合法、有效，公司尚待完成部分董事、监事和高级管理人
员的补选工作。
（四）同业竞争和关联交易的变动
本次发行由募集配套资金认购方以现金方式认购，相关投资者与公司不存在
关联关系。因此本次发行不会对公司的同业竞争和关联交易状况产生影响。
41
第五章 本次交易实施情况
一、本次交易的决策过程及审批情况
（一）蓝帆医疗履行的决策程序
2017 年 12 月 22 日，蓝帆医疗召开第四届董事会第八次会议，审议通过了
《关于发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易方案的议案》以
及《关于〈蓝帆医疗股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）〉及其摘要的议案》等其他与本次交易相关的议案。独立董事事
前认可了本次交易并发表了同意的独立意见。
2018 年 1 月 8 日，蓝帆医疗召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》以
及《关于〈蓝帆医疗股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）〉及其摘要的议案》等其他与本次交易相关的议案。
（二）交易对方履行的决策程序
蓝帆投资、北京中信、Wealth Summit、V-Sciences、CDBI、Marine Trade、
Cinda Sino-Rock、Tongo Investment、The Calle Moreno Family Trust（Affinity Trust
Limited 作为 The Calle Moreno Family Trust 的受托人）等交易对方均已各自履行
内部决策程序，其余自然人交易对方均已签署相关交易协议，同意参与本次交易。
（三）标的公司履行的决策程序
2017 年 12 月 18 日，CBCH III 按照 CBCH II 章程规定出具了书面同意，同
意 CBCH II 交易对方将其持有的 CBCH II 股份转让给蓝帆医疗。
2017 年 12 月 18 日，CBCH II 的股份转让委员会作出决议，批准 CBCH II
交易对方将其持有的 CBCH II 股份转让给蓝帆医疗。
2017 年 12 月 18 日，CBCH V 的董事会作出决议，批准北京中信将其持有
的 CBCH V 股份转让给蓝帆医疗。
42
（四）相关政府部门的批准或备案程序
2017 年 12 月 18 日，国家发改委外资司出具《境外收购或竞标项目信息报
告确认函》（发改外资境外确字［2017］130 号），对本次交易予以确认。
2018 年 1 月 23 日，中国商务部出具《商务部经营者集中反垄断审查不实施
进一步审查决定书》（商初反垄初审函［2018］第 30 号），决定对本次交易不实
施进一步审查，蓝帆医疗从即日起可以实施集中。
2018 年 2 月 8 日，国家发改委办公厅出具《项目备案通知书》（发改办外资
备［2018］74 号），对本次交易予以备案。
2018 年 3 月，山东省商务厅已就本次交易核发《企业境外投资证书》。
2018 年 5 月 8 日，中国证监会出具《关于核准蓝帆医疗股份有限公司向淄
博蓝帆投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
［2018］804 号），核准蓝帆医疗本次交易相关事宜。
本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、
《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
二、发行股份及支付现金购买资产的实施情况
（一）标的资产过户情况
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对方持有的 CBCH V
100%的股份和 CBCH II 62.61%的股份。
根据 Maples 出具的 CBCH V 标的资产交割完成后的 CBCH V 股东名册，于
2018 年 5 月 14 日，蓝帆医疗已取得 49,819,912 股 CBCH V 股份（占 CBCH V
总股份的 100%）。
根据 Maples 出具的 CBCH II 标的资产交割完成后的 CBCH II 股东名册，于
2018 年 5 月 14 日，公司已取得 510,128,903 股 CBCH II 股份（约占 CBCH II 总
股份（即 814,738,083 股）的 62.61%）。
根据 Maples 出具的法律意见书，交易协议约定的所有生效条件全部满足后，
43
CBCH V 和 CBCH II 可以通过变更股东名册的方式分别完成 CBCH V 标的资产
和 CBCH II 标的资产的交割手续。
根据 Maples 于 2018 年 5 月 14 日出具的补充法律意见书，
1. CBCH II 的股东名册已于 2018 年 5 月 14 日更新，以反映本次交易中 CBCH
II 交易对方将其持有的 CBCH II 股份转让给公司，相应的，公司从 2018 年 5 月
14 日起成为 510,128,903 股 CBCH II 股份的注册股东，约占 CBCH II 总股份（即
814,738,083 股）的 62.61%；
2. CBCH V 的股东名册已于 2018 年 5 月 14 日更新，以反映 CBCH V 交易对
方将其持有的 CBCH V 股份转让给蓝帆医疗，相应的，蓝帆医疗从 2018 年 5 月
14 日起成为 49,819,912 股 CBCH V 股份的注册股东，占 CBCH V 总股份的比例
为 100%；
3. 根据 CBCH II 的股东名册，CBCH III 是 250,611,469 股 CBCH II 股份的
注册股东；根据 CBCH III 的股东名册，CBCH IV 是 CBCH III 的唯一注册股东；
根据 CBCH IV 的股东名册，CBCH V 是 CBCH IV 的唯一注册股东；因此，由于
CBCH V 的唯一股东已变成蓝帆医疗，公司除了直接拥有 510,128,903 股 CBCH II
股份（约占 CBCH II 总股份的 62.61%）外，还间接拥有 250,611,469 股 CBCH II
股份（约占 CBCH II 总股份的 30.76%），从而直接和间接合计持有 760,740,372
股 CBCH II 股份，约占 CBCH II 总股份的 93.37%。
综上，根据 Maples 于 2018 年 5 月 14 日出具的补充法律意见书，本次交易
的标的资产已完成交割，公司已直接持有 510,128,903 股 CBCH II 股份（约占
CBCH II 总股份（即 814,738,083 股）的 62.61%），并通过直接持有 CBCH V 100%
股份间接持有 250,611,469 股 CBCH II 股份（约占 CBCH II 总股份的 30.76%），
直接和间接合计持有 760,740,372 股 CBCH II 股份（约占 CBCH II 总股份的
93.37%）。本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。
（二）发行股份购买资产新增股份登记及上市事项的办理情况
截至 2018 年 5 月 28 日，公司向蓝帆投资发行的 179,919,243 股股份，向北
京中信发行的 190,900,843 股股份已办理完毕股份登记手续；经深交所批准，该
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等新增股份已于 2018 年 6 月 19 日在深交所中小板上市。
（三）标的资产过渡期间损益的归属情况
本次交易经各方一致协商，同意以 2018 年 5 月 31 日作为本次交易发行股份
购买资产之资产交割审计日，因此各方同意损益归属期间指自标的资产评估基准
日（不包括当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）的期间，即 2017 年
10 月 31 日（不包括当日）至 2018 年 5 月 31 日（包括当日）。过渡期损益归属
相关约定如下：
1. CBCH II 过渡期损益归属
自交易基准日（不含当日）至交割日（含交割日当日）的期间，标的公司
CBCH II 在过渡期间产生的损益情况及数额由本次交易的审计机构于交易完成
日起 60 日内进行专项审计并出具专项审计报告确认。标的公司在过渡期间产生
的收益由交易完成日后的标的公司全体股东享有，产生的亏损由本次交易对方
（除北京中信）以现金形式按照交易完成日后上市公司在标的公司 CBCH II 的
持股比例对上市公司予以补偿，该等补偿按照本次交易对方（除北京中信）分别
向上市公司出售标的资产的比例进行分担。上述过渡期间产生的收益或亏损数额
以专项审计报告确认的过渡期间 CBCH II 合并报表口径的净利润为准。
如在过渡期间标的公司 CBCH II 发生亏损，上市公司可直接从应向本次交
易对方（除蓝帆投资和北京中信）支付的现金对价金额扣减按各自持股比例应承
担的标的资产相应未补偿的亏损的金额。交易对方蓝帆投资应在专项审计报告出
具之日后 10 个工作日内向上市公司一次性支付其按各自持股比例应承担的标的
资产相应未补偿的亏损的金额。
2. CBCH V 过渡期损益归属
自交易基准日（不含当日）至交割日（含交割日当日）的期间，标的公司
CBCH V（包括其间接持有的 CBCH II 的权益份额）在过渡期间产生的损益情况
及数额由本次交易的审计机构于交易完成日起 60 日内进行专项审计确认。标的
公司 CBCH V 在过渡期间产生的收益由上市公司享有，产生的亏损由交易对方
北京中信以现金形式对上市公司予以补偿。上述过渡期间产生的收益或亏损数额
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以专项审计报告确认的过渡期间 CBCH V 合并报表口径的净利润为准，北京中
信需于专项审计报告出具之日后 10 个工作日内以现金形式对上市公司予以补偿。
截至本公告书出具日，上市公司已聘请审计机构德勤对标的公司过渡期损益
情况进行了审阅。根据《CBCH II 财务报表及审阅报告》（德师报（阅）字（18）
第 R00070 号），CBCH II 过渡期产生收益 148,980,746.95 元，由交易完成后标的
公司全体股东享有；根据《CBCH V 财务报表及审阅报告》（德师报（阅）字（18）
第 R00069 号），CBCH V 过渡期产生收益 45,523,270.47 元，由上市公司享有。
三、募集配套资金的实施情况
（一）募集配套资金发行股份的验资情况
1. 关于获配对象认购资金的验资情况
独立财务顾问（主承销商）于 2018 年 8 月 23 日向获得配售的投资者发出了
《蓝帆医疗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之募集配套资金非公开发行股票缴款通知书》。截至 2018 年 8 月 27 日 16:00
前，所有认购对象均已足额缴纳认股款项至独立财务顾问（主承销商）指定的收
款账户。
根据德勤于 2018 年 8 月 27 日出具的《蓝帆医疗股份有限公司非公开发行发
行人民币普通股（A 股）股票认购资金验证报告》（德师报（验）字（18）第 00386
号），截至 2018 年 8 月 27 日，特定投资者根据《蓝帆医疗股份有限公司非公开
发行股票缴款通知书》的要求，已将认购资金合计人民币 1,837,023,180.00 元足
额划入摩根士丹利华鑫证券指定的认购资金专用账户（户名：摩根士丹利华鑫证
券有限责任公司，开户银行：中国建设银行股份有限公司上海金茂支行，账号：
31001520368050006465）。
2. 关于蓝帆医疗募集资金的验资情况
2018 年 8 月 28 日，独立财务顾问（主承销商）将上述认购款项扣除承销费
后划转至公司指定的募集资金专户。根据德勤于 2018 年 8 月 28 日出具的《蓝帆
医疗股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票验资报告》 德师报（验）
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字（18）第 00387 号），截至 2018 年 8 月 28 日，蓝帆医疗共收到特定投资者以
货币实际缴纳新增出资额人民币 1,837,023,180.00 元，扣除承销费用人民币
45,000,000.00 元后，蓝帆医疗于 2018 年 8 月 28 日实际收到非公开发行股票募集
资金人民币 1,792,023,180.00 元，业已存入蓝帆医疗开立的以下募集资金专项账
户中：
账户名称 开户行 账号
蓝帆医疗股份有限公司 中国银行淄博临淄支行营业部 227336806400
上述实际收到的募集资金人民币 1,792,023,180.00 元，其中增加实收资本(股
本)人民币 98,871,000.00 元，扣除其他相关发行费用及相关税费后的余额，计入
资本公积。
（二）募集配套资金发行股份登记及上市事项的办理情况
根据中登深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名
册》，截至 2018 年 8 月 31 日，公司向募集资金认购方发行的 98,871,000 股股份
已办理完毕股份登记手续；经深交所批准，该等新增股份的上市日期为 2018 年
9 月 10 日。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书出具日，公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相
关法律、法规和《上市规则》的要求，本次交易实施过程中未出现实际情况与此
前披露信息存在重大差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况
根据蓝帆医疗于 2018 年 8 月 25 日发布的《关于部分董事、监事和高级管理
人员辞职的公告》（公告编号：2018－059），蓝帆医疗董事会、监事会于 2018
年 8 月 24 日分别收到公司部分董事、监事和高级管理人员的书面辞职报告，具
体如下：
序号 姓名 辞职原因 辞去职务 辞职生效时间
1 王相武 公司发行股份及支 辞去董事职务，辞职后不 自辞职报告送达
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序号 姓名 辞职原因 辞去职务 辞职生效时间
付现金购买资产并 在公司担任任何职务 董事会之日起生
募集配套资金暨关 辞去董事职务，辞职后不 效
2 吴 强 联交易之标的 资 在公司担任任何职务
产过户已于 2018
辞去董事、董事会秘书职
年 5 月 14 日完成，
3 韩邦友 务，辞职后继续在公司担
基于公司未来发展
任其他职务
战略的考虑，公司
存在对董事会、监 辞去独立董事、董事会战
事会和高级管理人 略委员会委员、提名委员 自股东大会选出
4 宿玉海 员进行调整的需 会主任委员和审计委员 新任独立董事后
要，部分董 事、监 会委员职务，辞职后不在 生效
事及高级管理人员 公司担任任何职务
因此提出辞职 辞去监事会主席职务，辞
自股东大会选出
5 李 斌 职后继续在公司担任其
新任监事后生效
他职务
辞去总经理职务，辞职后
6 孙传志 继续担任董事、财务总监
及审计委员会委员职务
辞去发展总监职务，辞职
7 张永臣 后继续在公司担任其他
自辞职报告送达
职务
董事会之日起生
辞去总工程师职务，辞职
效
8 曹元和 后继续在公司担任其他
职务
辞去研发总监职务，辞职
9 张木存 后继续在公司担任其他
职务
注：其中，鉴于宿玉海先生、李斌先生的辞职将导致公司独立董事、监事会人数低于法定人
数，为维护公司股东的合法权益，保证董事会、监事会正常运作，根据《公司法》和《公司
章程》等相关规定，宿玉海先生、李斌先生的辞职将在公司选举产生新任独立董事、监事后
生效。在其辞职申请生效前，两位将继续按照有关法律法规及《公司章程》的规定履行职责。
根据蓝帆医疗于 2018 年 8 月 28 日发布的《第四届董事会第十五次会议决议
公告》（公告编号：2018－060），公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关
于增补非独立董事的议案》，北京中信提名刘东先生和唐柯先生为公司非独立董
事，公司董事会提名李炳容先生和钟舒乔先生为公司非独立董事；审议并通过了
《关于增补独立董事的议案》，公司董事会提名刘胜军先生和董书魁先生为公司
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独立董事。前述议案尚需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。
根据蓝帆医疗于 2018 年 8 月 28 日发布的《第四届监事会第八次会议决议公
告》（公告编号：2018－061），公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于
增补监事的议案》，拟提名祝建弘先生为公司监事候选人。前述议案尚需提交公
司 2018 年第三次临时股东大会审议。
根据蓝帆医疗于 2018 年 8 月 28 日发布的《关于召开 2018 年第三次临时股
东大会的通知》（公告编号：2018－066），公司将于 2018 年 9 月 13 日召开 2018
年第三次临时股东大会审议前述议案。
目前上市公司董事会由 6 名董事构成，其中独立董事 3 名。此外，本次交易
完成后，为保持上市公司高级管理人员团队的延续性和稳定性，上市公司将在保
持现有业务高管团队人员整体稳定的前提下，根据经营发展需要增加任命柏盛国
际的部分核心管理团队成员为上市公司高管，截至本公告书出具日，公司尚未增
补新的高管人员。
截至本公告书出具之日，蓝帆医疗部分董事、监事和高级管理人员的变动履
行了必要的法律程序，合法、有效，公司尚待完成部分董事、监事和高级管理人
员的补选工作。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
截至本公告书出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易涉及《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协
议》及《盈利预测补偿协议》。截至本公告书出具日，上述协议均已生效，交易
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各方已经或者正在履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易中，蓝帆医疗、蓝帆医疗全体董事、监事和高级管理人员、蓝帆集
团、蓝帆投资以及李振平先生、北京中信以及其他交易对方、募集配套资认购方
等相关方作出了相关承诺，以上承诺的具体内容详见公司于 2018 年 9 月 5 日披
露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关承诺事
项的公告》（公告编号：2018-068）。截至本公告书出具日，上述承诺均在正常履
行中，无违反相关承诺的行为。
综上，截至本公告书出具日，本次交易的相关协议及承诺均在履行中，各方
未出现违反协议或承诺的情形。公司将持续督促各方严格履行相关协议及承诺事
项，并根据相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
八、相关后续事项的合规性及风险
1. 公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向相关交易
对手方支付现金对价。
2. 公司尚需就本次交易发行股份及募集配套资金涉及的新增注册资本事宜
修改公司章程并向工商登记机关办理工商变更登记手续。
3. 本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
截至本公告书出具日，本次交易的后续事项在合规性方面不存在实质性障碍，
在各方切实履行协议约定的基础上，该等后续事项的办理不存在重大障碍。
50
第六章 持续督导
一、持续督导期间
根据相关法律法规，独立财务顾问对上市公司的持续督导期间为自本次重组
实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期截止至 2019 年 12 月 31
日。
二、持续督导方式
独立财务顾问以日常沟通、定期回访和其他方式对上市公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问结合上市公司发行股份购买资产当年和实施完毕后的第一个
会计年度的定期报告，自定期报告披露之日起 15 日内，对重大资产重组实施的
下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
（一）交易资产的交付或者过户情况；
（二）交易各方当事人承诺的履行情况；
（三）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
（四）公司治理结构与运行情况；
（五）与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
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第七章 中介机构结论性意见
一、独立财务顾问（主承销商）意见
本次发行的独立财务顾问（主承销商）摩根士丹利华鑫证券有限责任公司认
为：
1. 截至本核查意见出具日，本次交易已取得必要的授权和批准，相关授权
和批准合法、有效，交易各方有权依法实施本次交易；本次交易的实施过程与经
审议通过的交易方案相符，且不存在违反相关法律、法规和规范性文件规定的情
形；
2. 截至本核查意见出具日，公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，
符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次交易实施过程中未出现实际情
况与此前披露信息存在重大差异的情形；公司部分董事、监事和高级管理人员变
动履行了必要的法律程序，合法、有效，公司尚待完成部分董事、监事和高级管
理人员的补选工作；公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易的相关协议及
承诺均在正常履行中，各方未出现违反协议或承诺的情形；本次交易的后续事项
在合规性方面不存在实质性障碍，在各方切实履行协议约定的基础上，该等后续
事项的办理不存在重大障碍；
3. 根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文
件的规定，本独立财务顾问认为蓝帆医疗具备非公开发行股票及相关股份上市的
基本条件，同意推荐蓝帆医疗本次非公开发行股票在深交所上市。
二、法律顾问意见
本次发行的法律顾问方达律师事务所认为：
1. 本次交易已取得必要的授权和批准，相关授权和批准合法、有效，交易
各方有权依法实施本次交易；
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2. 本次交易的实施过程与经审议通过的交易方案相符，且不存在违反相关
法律、法规和规范性文件规定的情形；
3. 蓝帆医疗已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规
及规范性文件的要求，本次交易实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在
重大差异的情形；
4. 蓝帆医疗部分董事、监事和高级管理人员变动履行了必要的法律程序，
合法、有效；蓝帆医疗尚待完成相关董事、监事和高级管理人员的补选工作；
5. 本次交易实施过程中不存在蓝帆医疗的资金、资产被实际控制人及/或其
他关联人占用的情形，也不存在蓝帆医疗为实际控制人及其关联人提供担保的情
形；
6. 本次交易的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，各方未出现违反
协议或承诺的情形；
7. 交易各方尚需办理本法律意见书第八部分所述相关后续事项，在各方切
实履行协议约定的基础上，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
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第八章 本次新增股份发行上市的相关机构
一、独立财务顾问（主承销商）
名称：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
法定代表人：王文学
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 100 号上海环球金融中心 75
楼 75T30 室
电话：021- 20336000
传真：021-20336040
联系人：金萌萌、陈昱东、田雨霁
二、法律顾问
机构名称：上海市方达律师事务所
负责人：齐轩霆
住所：中国上海市石门一路 288 号兴业太古汇香港兴业中心二座 24 楼
电话：021-2208 1166
传真：021-5298 5599
联系人：薛丽、王恒
三、验资机构
机构名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：马燕梅
住所：中国北京市东长安街 1 号东方广场东方经贸城 W2 座 8 层
电话：010-8520 7788
54
传真：010-8518 1218
联系人：解彦峰、赵倩、王珏
55
（本页无正文，为《蓝帆医疗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要》之签章页）
蓝帆医疗股份有限公司
2018 年 9 月 4 日
56
