证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号：2019-023
蓝帆医疗股份有限公司
关于确认控股子公司 2018 年度关联交易及预计 2019 年度
日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
1、基本情况
蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“蓝帆医疗”）于 2019
年 4 月 12 日召开第四届董事会第二十一次会议审议并通过了《关于确认控股子公司
2018 年度关联交易及预计 2019 年度日常关联交易的议案》，确认公司的控股子公司 CB
Cardio Holdings II Limited（以下简称“CBCH II”）及其子公司因日常经营的需要与
Spectrum Dynamics Medical HK Limited、Spectrum Dynamics Medical Japan K.K.、
Spectrum Dynamics Medical SA、Biosensors International Pte. Ltd、JWICU Medical
Limited（以下简称“各关联方”）2018 年度累计发生的关联交易金额 861.88 万美元，
并预计 2019 年度发生关联交易金额不超过 1,900.00 万美元。关联董事刘东先生和唐柯
先生回避表决。独立董事已经事前认可并发表了独立意见。
按照《蓝帆医疗股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《关联交易决策
制度》及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次确认 CBCH II 及子公司 2018
年度关联交易及预计 2019 年度日常关联交易累计金额不超过 2,761.88 万美元，在董事
会的审议范围内，无需提交股东大会审议。
鉴于公司董事唐柯先生在关联方Spectrum Dynamics Medical HK Limited、Spectrum
Dynamics Medical Japan K.K.、Spectrum Dynamics Medical SA的控股股东Spectrum
Dynamics Medical Group Limited（以下简称“SD集团”）担任董事，公司董事刘东先生
和唐柯先生在关联方Biosensors International Pte. Ltd、JWICU Medical Limited 的控股股
东CCP International Group, Ltd.（以下简称“CCP集团”）担任董事。根据《深圳证券交
1
易所股票上市规则》10.1.3条款第（三）条“由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自
然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子
公司以外的法人或者其他组织”为上市公司的关联法人。因此，Spectrum Dynamics
Medical HK Limited、Spectrum Dynamics Medical Japan K.K.、Spectrum Dynamics
Medical SA、Biosensors International Pte. Ltd、JWICU Medical Limited均为公司及控股
子公司的关联方，上述交易构成关联交易。
上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须
经过有关政府部门的批准。
2、预计 2019 年度日常关联交易类别和金额
单位：万美元
关联 合同签订 截至披露日
关联交易 关联交易 上年发生
交易 关联人 金额或预计 已发生
内容 定价原则 金额
类别 金额 金额
Biosensors
International 参考市场价格 330.00 112.27 321.40
向关 Pte. Ltd
联人 Spectrum 商品
购买 Dynamics
参考市场价格 500.00 118.34 216.26
商品 Medical HK
Limited
小计 830.00 230.61 537.66
Biosensors
International 参考市场价格 50.00 - -
Pte. Ltd
JWICU
向关
Medical 参考市场价格 1.00 - -
联人 商品
Limited
销售
Spectrum
商品
Dynamics
参考市场价格 530.00 - -
Medical Japan
K.K.
小计 581.00 - -
JWICU
Medical 服务费、 参考市场价格 33.00 6.45 24.50
向关
Limited 管理费用、
联人
Biosensors 销售费用
提供
International 和办公室 参考市场价格 62.00 15.12 63.30
劳务
Pte. Ltd 租赁等
Spectrum 参考市场价格 11.00 1.50 15.62
2
Dynamics
Medical SA
Spectrum
Dynamics
参考市场价格 3.00 0.76 97.65
Medical HK
Limited
Spectrum
Dynamics
参考市场价格 25.00 8.21 -
Medical Japan
K.K.
小计 134.00 32.04 201.07
Biosensors
International 服务费等 参考市场价格 105.00 15.73 92.27
接受
Pte. Ltd
关联
Spectrum
人提
Dynamics 特许权使
供的 参考市场价格 250.00 55.77 30.88
Medical HK 用费
劳务
Limited
小计 355.00 71.50 123.15
3、2018 年度日常关联交易发生情况
披
实际发 实际发 露
预计
关联 生额占 生额与 日
关联交 实际发生金 金额
交易 关联人 同类业 预计金 期
易内容 额（万美元） （万
类别 务比例 额差异 及
美元）
（%） （%） 索
引
Biosensors International Pte.
321.40 - 5.00 100.00
向关 Ltd
商品
联人 Spectrum Dynamics Medical
购买 216.26 - 3.36 100.00
HK Limited
商品
小计 537.66 - 8.36 100.00
JWICU Medical Limited 24.50 - 0.22 100.00
-
Biosensors International Pte. 服务费、管 63.30 - 0.58 100.00
向关 Ltd 理费用、销
联人 Spectrum Dynamics Medical 售费用办公 15.62 - 0.14 100.00
提供 SA 室租赁等
劳务 Spectrum Dynamics Medical
97.65 - 0.90 100.00
HK Limited
小计 201.07 - 1.84 100.00
3
Biosensors International Pte.
接受 服务费等 92.27 - 0.85 100.00
Ltd
关联
Spectrum Dynamics Medical 特许权使用
人提 30.88 - 0.48 100.00
HK Limited 费
供的
劳务 小计 123.15 - 1.33 100.00
2017 年 12 月 20 日，CBCH II 完成对 SD 集
团和 CCP 集团两家全资子公司的剥离程序。
2018 年 6 月，公司将 CBCH II 纳入合并范
围，CBCH II 与 CCP 集团及 SD 集团下属企业
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计 之间发生的交易构成关联交易，前述关联交易不
存在较大差异的说明（如适用） 在公司董事会对 2018 年度日常关联交易的预计
范围内，因此公司无法对其 2018 年度关联交易
进行预计审议。
CBCH II 与 SD 集团、CCP 集团的下属企业
发生的关联交易主要系采购商品和提供劳务等。
独立董事经核查认为公司控股子公司
CBCH II 及其子公司与各关联方 2018 年度和
2019 年度日常关联交易遵循市场化原则进行，
公平合理、定价公允，不存在损害公司及股东利
益的情况。
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预
2018 年度 CBCH II 与 SD 集团及 CCP 集团
计存在较大差异的说明（如适用）
下属企业的日常关联交易实际发生金额不在公
司董事会对 2018 年度日常关联交易的预计范围
内，是由于 2018 年 6 月公司完成对 CBCH II 及
其子公司的收购，因此未在 2017 年 12 月 5 日召
开的第四届董事第七次会议进行审议。
二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况
（1）名称：Spectrum Dynamics Medical HK Limited
注册号：2480429
成立时间：2017年1月25日
注册地点：香港
CEO：Michael Joos
注册资本：128.91美元
主营业务：分销及销售医疗器械
控股股东：SD集团
4
基本财务状况：
单位：万美元
序号 项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
1 资产总额 259.02 436.24
2 负债总额 -253.36 -413.26
3 净资产 -5.66 -22.97
序号 项目 2017 年度 2018 年度
4 营业收入 317.98 542.20
5 净利润 5.66 11.86
注：2018年度数据未经审计。
（2）名称：Spectrum Dynamics Medical Japan K.K.
注册号：0104-01-141955
成立时间：2018年11月2日
注册地点：日本
CEO：Michael Joos
注册资本：1,000万日元
主营业务：分销及销售医疗器械
控股股东： SD集团
基本财务状况：
单位：万美元
序号 项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
1 资产总额 - 9.13
2 负债总额 - -0.75
3 净资产 - -8.38
序号 项目 2017 年度 2018 年度
4 营业收入 - -
5 净利润 - -0.72
注：2018年度数据未经审计。
（3）名称：Spectrum Dynamics Medical SA
注册号：CHE-392.529.375
5
成立时间：2017年1月4日
注册地点：瑞士
CEO：Michael Joos
注册资本：5万瑞士法郎
主营业务：开发、生产及营销医疗器械
控股股东：SD集团
基本财务状况：
单位：万美元
序号 项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
1 资产总额 1,105.09 1,336.81
2 负债总额 -1,203.27 -1,570.94
3 净资产 98.19 234.13
序号 项目 2017 年度 2018 年度
4 营业收入 1,792.56 2,635.94
5 净利润 -114.97 -189.94
注：2018年度数据未经审计。
（4）名称：Biosensors International Pte. Ltd
注册号：198904428G
成立时间：1989年10月12日
注册地点：新加坡
CEO：鲁小毅
注册资本：999.61万新加坡元
主营业务：生产、分销及销售医疗器械
控股股东：CCP集团
基本财务状况：
单位：万美元
序号 项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
1 资产总额 1,037.10 1,028.90
2 负债总额 273.90 280.10
3 净资产 763.20 748.80
6
序号 项目 2017 年度 2018 年度
4 营业收入 1,148.90 1,272.90
5 净利润 43.90 -3.00
注：2018年度数据未经审计。
（5）名称：JWICU Medical Limited（威海吉威重症医疗制品有限公司）
统一社会信用代码：9137100075354810XJ
类型：有限责任公司(外国法人独资)
法定代表人：鲁小毅
注册资本：270万美元
成立时间：2003年09月29日
住所：山东省威海市高区怡园街道大连路-68号
营业期限：2003年09月29日至2033年09月28日
经营范围：生产、销售一类、二类、三类医疗器械，从事一类、二类、三类医用
高分子材料及制品、医用电子仪器设备的进出口和批发。（依法禁止的项目除外，依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
控股股东：CCP集团
基本财务状况：
单位：万美元
序号 项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
1 资产总额 1,473.30 1,682.00
2 负债总额 336.00 408.60
3 净资产 1,137.30 1,273.40
序号 项目 2017 年度 2018 年度
4 营业收入 1,267.40 1,467.00
5 净利润 95.60 205.40
注：2018年度数据未经审计。
2、关联关系
公司董事唐柯先生在 SD 集团担任董事，公司董事刘东先生和唐柯先生在 CCP 集
团担任董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条款第（三）条“由本规则
10.1.5 条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人
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员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”为上市公司的关联法人。
SD 集团和 CCP 集团的下属企业均为公司及控股子公司的关联方，上述交易构成关联
交易。
3、履约能力分析
各关联方企业生产经营正常，信用状况良好，有良好的履约能力，与公司控股子
公司 CBCH II 及子公司之间合作顺利。
三、关联交易主要内容
1、定价政策和定价依据：公司的控股子公司 CBCH II 及其子公司向各关联方采购
商品、提供劳务或接受对方劳务，将遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允
的基本原则，按实际交易时的市场价格确定成交价格；如任何第三方的交易条件优于
上述关联方所给予的条件，公司及子公司有权向第三方购销。
公司将严格遵守《蓝帆医疗股份有限公司章程》与《关联交易决策制度》的相关
规定，以确保关联交易的公允性。
2、关联交易数量和金额：
公司的控股子公司 CBCH II 及其子公司因日常经营的需要与各关联方 2018 年度累
计发生的交易金额 861.88 万美元，预计 2019 年度发生交易金额不超过 1,900.00 万美元。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、关联交易的原因、目的、必要性及持续性
SD集团下属企业主营影像诊断业务，CCP 集团下属企业主营重症医疗业务，
CBCH II及其子公司与各关联方发生关联交易预计主要是向关联方购销商品、提供劳务
以及接受劳务等。其中，向关联方购销商品有利于进行多种产品的组合销售，是公司
正常经营的需要。向关联方提供劳务和销售劳务，有利于公司日常经营业务的持续、
稳定运行。因此，CBCH II及其子公司计划2019年度与各关联方继续发生关联交易。
2、关联交易公允性及对上市公司的影响
关联交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司和广大股东利益，也不会
对公司的独立性有任何影响，公司主要业务也不会因上述交易而对关联方产生依赖或
控制。
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五、独立董事意见
1、独立董事的事前认可意见
议案中控股子公司 2018 年度发生的关联交易及 2019 年度预计发生的日常关联交
易，属于公司控股子公司 CBCH II 及其子公司正常经营需要，交易价格按照市场公允
定价原则由双方共同确定，不存在损害公司和中小股东利益的情况；审议该项议案时，
关联董事刘东先生和唐柯先生均应当回避表决，同意提交第四届董事会第二十一次会
议审议。
2、独立董事的独立意见
公司控股子公司 CBCH II 及其子公司在 2018 年度与 Spectrum Dynamics Medical
HK Limited、Spectrum Dynamics Medical Japan K.K.、Spectrum Dynamics Medical SA、
Biosensors International Pte. Ltd、JWICU Medical Limited 已经发生的关联交易金额为
861.88 万美元，2019 年度预计发生关联交易金额不超过 1,900.00 万美元。关联交易的
定价依据市场原则由交易双方协商确定，价格公允、且履行了相关法律程序，不存在
损害公司和中小股东利益的情况；关联交易决策和批准程序符合法律、法规及《公司
章程》、《关联交易决策制度》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。我
们同意公司确认并预计控股子公司 CBCH II 及其子公司与各关联方发之间发生的上述
关联交易。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
蓝帆医疗股份有限公司
董事会
二〇一九年四月十三日
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