2018 年度监事会报告


                        蓝帆医疗股份有限公司
                         2018 年度监事会报告

    2018 年，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规的规定及监管
部门的要求和《蓝帆医疗股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《监
事会议事规则》等规定，从切实维护公司利益和全体股东的权益特别是广大中小股东
权益出发，认真履行监督职责。公司监事列席了 2018 年历次董事会和股东大会，并认
为董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行了诚信义务，未出现损害公司、股东
利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。
公司监事会本着对股东负责的态度，依法履行其职责。
    一、报告期内监事会会务情况
    （一）列席董事会和股东大会情况
    2018 年度公司监事会列席了历次董事会和股东大会，认为：董事会和股东大会的
召集、召开、出席人资格以及决策程序均符合《公司法》、《证券法》以及《公司章
程》的规定，做出的决议合法有效；同时，董事会认真执行了股东大会的各项决议，
依法行使法律和股东赋予的权利，未出现损害公司利益、股东利益的行为；未出现违
规操作行为。
    （二）监事会会议情况
    2018 年度，监事会共召开 7 次会议，主要内容如下：
    1、2018 年 2 月 13 日，公司第四届监事会第五次会议召开，会议审议并通过了《关
于<2017 年度监事会报告>的议案》、《关于<2017 年年度报告及摘要>的议案》、《关
于公司 2017 年度利润分配的预案》、《关于续聘公司 2018 年度审计机构的议案》和
《关于<2017 年度内部控制自我评价报告>的议案》。
    2、2018 年 2 月 27 日，公司第四届监事会第六次会议召开，会议审议并通过了《关
于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期可解锁的议案》。
    3、2018 年 4 月 26 日，公司第四届监事会第七次会议召开，会议审议并通过了《关
于<2018 年第一季度报告>的议案》。
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    4、2018 年 8 月 27 日，公司第四届监事会第八次会议召开，会议审议并通过了《关
于<2018 年半年度报告及摘要>的议案》、《关于修订<监事会议事规则>的议案》和《关
于增补监事的议案》。
    5、2018 年 9 月 13 日，公司第四届监事会第九次会议召开，会议审议并通过了《关
于选举监事会主席的议案》。
    6、2018 年 10 月 12 日，公司第四届监事会第十次会议召开，会议审议并通过了《关
于回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票的议案》。
    7、2018 年 10 月 30 日，公司第四届监事会第十一次会议召开，会议审议并通过了
《关于<2018 年第三季度报告>的议案》和《关于公司会计政策变更的议案》。


    二、监事会对本公司 2018 年度有关事项的监督意见
    报告期内，监事会认真履行职责，对公司的依法运作、经营管理、财务状况以及
董事、高级管理人员的职责履行、关联交易等方面进行全面监督，监事会对 2018 年度
有关事项意见如下：
    1、公司依法运作情况
    （1）依据国家有关法律法规和《公司章程》，经检查，监事会认为：报告期内公
司决策程序合法，建立了良好的内部控制制度，公司董事及高级管理人员在履行公司
职务时没有违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。股东大会、董事会
会议的召集、召开均按照有关法律、法规及《公司章程》规定的程序进行，有关决议
的内容合法有效。
    （2）公司董事会成员及高级管理人员能按照国家有关法律、行政法规和《公司章
程》的有关规定，忠实勤勉地履行其职责。董事会全面落实股东大会的各项决议，高
级管理人员认真贯彻执行董事会决议，报告期内未发现公司董事及高级管理人员在执
行职务、行使职权时有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。
    2、检查公司财务情况
    2018 年度，监事会对公司的财务制度、内控制度和财务状况等进行了认真细致的
检查，认为公司目前财务会计内控制度较健全，财务状况良好，资产质量优良，收入、
费用和利润的确认与计量真实准确。大信会计师事务有限公司对本公司 2018 年度财务
报告出具了标准无保留意见的审计报告，认定公司会计报告符合《公司会计准则》的
有关规定，真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。
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   3、检查公司关联交易的情况
    2018 年，公司与关联方之间的关联交易，符合公平、公正、公开原则，双方均严
格履行其权利义务，并对相关日常关联交易情况及时对外公告，履行了信息披露义务。
本年度所涉及的关联交易合同、协议及其他相关文件，未发现内幕交易行为和损害公
司利益及股东权益的情况。在上述关联交易的审议、表决过程中，监督关联董事回避
表决，故监事会认为：公司关联交易公平，定价依据充分，定价水平合理，没有损害
上市公司，尤其是中小股东的利益。
    4、内幕信息知情人管理制度建立及实施情况
    公司上市以来，在日常工作中，能够按照《内幕信息知情人登记备案制度》的有
关规定做好内外部内幕信息知情人的登记备案和管理工作，严守相关保密制度的规定，
对定期报告、重大资产重组、权益分派等重大事项，进行了内幕信息知情人登记和自
查，并按要求报备相关《内幕信息知情人档案》，防范内幕交易，做好重大事项的保
密工作。
    报告期内，未发现内幕信息泄露，内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信
息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，也未受到监管部门因上述原因进行的查
处及整改。
   5、公司对外投资情况
   报告期内，对外投资事项如下：
    （1）“60 亿支/年健康防护（新型手套）项目”二期（40 亿支/年）部分生产线建
成投产
    2018 年 11 月 27 日，“60 亿支/年健康防护（新型手套）项目”二期（40 亿支/年）
（以下简称“项目二期”）部分生产线建成并顺利产出合格的丁腈手套产品，项目二
期其他生产线正在积极建设中。
    项目二期部分生产线的建成投产，对于进一步丰富公司产品线，提升生产能力，
满足客户一站式采购，实现更为合理的销售布局起到积极的推进作用；项目二期的陆
续达产还将进一步提高公司市场竞争力和赢利能力，提高公司综合竞争实力。
    （2）投资设立子公司山东柏盛医疗设备有限公司
    2018 年 10 月 12 日，公司第四届董事会第十七次会议审议并通过了《关于投资设
立子公司暨关联交易的议案》。同意公司与公司副总裁顾磊敏先生，公司副总裁、首
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席战略官杨帆先生，公司董事、副总裁、首席资本官钟舒乔先生以及黄婕女士，共同
出资人民币 800 万元设立山东柏盛医疗设备有限公司。
    公司设立子公司山东柏盛医疗设备有限公司，旨在推动公司在血管造影机等心血
管医疗器械领域的产品布局，进一步提升公司在基层县域市场的市场占有率，逐渐形
成国内市场的全面覆盖，全面提升在中国市场的影响力和竞争力。
    6、完成重大资产重组
    报告期内，蓝帆医疗以发行股份及支付现金的方式，完成收购 CB Cardio Holdings
II Limited 62.61%股份和 CB Cardio Holdings V Limited 100%股份，从而实现间接持有
Biosensors International Group, Ltd.（以下简称“柏盛国际”）93.37%股份的交易：2017
年 12 月 22 日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第四次会议，2018
年 1 月 8 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<蓝帆医疗股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>
及其摘要的议案》等与重大资产重组相关的议案。
    2018 年 5 月 8 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具了
《关于核准蓝帆医疗股份有限公司向淄博蓝帆投资有限公司等发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》（证监许可【2018】804 号），本次重大资产重组获得中国证监会
的正式核准。2018 年 5 月 14 日，本次重大资产重组的标的资产已完成交割，标的资产
过户完成。2018 年 6 月 19 日，公司向蓝帆投资发行的 179,919,243 股股份，向北京中
信发行的 190,900,843 股股份上市。2018 年 9 月 10 日，公司向 8 名特定投资者发行的
98,871,000 股股份上市。2018 年 10 月 8 日，公司以配套募集资金及自有资金向收取现
金对价的 Wealth Summit Ventures Limited 等 16 名交易对手方支付现金对价合计
280,426,383.00 美元。
    报告期内，公司的对外投资事项履行了合规的审批决策程序，未发生内幕交易、
损害股东权益或造成公司资产流失的行为。
    7、公司对外担保及股权、资产置换情况
    （1）对外担保情况
    截至 2018 年 12 月 31 日，公司不存在对外担保（不包括公司与控股子公司之间的
担保）事项。
    （2）公司为子公司提供担保情况
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    截至 2018 年 12 月 31 日，公司对子公司的担保余额为 3,000 万元，占公司 2018
年 12 月 31 日经审计净资产的 0.38%。
    （3）子公司与子公司提供担保情况
    截至 2018 年 12 月 31 日，子公司与子公司之间的担保余额为 358,977.92 万元，为
公司并购的 CB Cardio Holdings II Limited（以下简称“CBCH II”）及下属公司延续以
前年度的担保，占公司 2018 年 12 月 31 日经审计净资产的 46.03%。
    监事会认为：公司建立并严格遵照《对外担保制度》中规定的对外担保程序及策
略。报告期内，公司在对子公司的担保事项中严格执行了此制度，要求对外担保方提
供可执行性反担保，明晰了公司的担保风险范围。未发生损害公司股东利益或造成公
司资产流失的情况。2018 年度公司无违规对外担保，公司及子公司均不存在控股股东
及其他关联方非经营性资金占用。无债务重组、非货币性交易事项、资产置换情况。
    8、募集资金使用情况
    报告期内，监事会对募集资金的使用和管理进行了监督检查。公司能够严格按照
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理办法》
等的规定和要求使用募集资金，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为；募集
资金实际投入项目与承诺投入项目一致，无变更募集资金投资项目的情形。
    9、对公司内部控制自我评价的意见
    根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及中国证监会有法律法规等要求，
监事会全体成员就董事会关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告发表如下意见：公
司建立了良好的内部控制制度体系并能有效执行，公司内部审计部门及人员配备到位，
对公司内部控制的执行情况起到监督作用。2018 年，公司未有违反公司内部控制制度
的情形发生。公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际
情况。


    三、2019 年度工作目标
    公司监事会将坚决贯彻公司既定的战略方针，严格遵照国家法律法规和《公司章
程》赋予的职责，督促公司规范运作，完善公司法人治理，为维护股东和公司的利益
及促进公司的可持续发展而努力工作。公司监事会成员将加强自身学习，提高履职能
力，加强对公司董事和高管人员的监督和检查，保证公司股东利益最大化。加强对公
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司投资、关联交易等重大事项的监督，认真履行好监督职责，确保通过公司全体员工
的共同努力，圆满完成公司各项经营目标，实现公司经营管理目标。




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                                                               监事会
                                                    二〇一九年四月十二日