摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
关于
蓝帆医疗股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
2018 年度持续督导工作报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年四月
1
独立财务顾问声明
2018 年 5 月 8 日，中国证监会核发了《关于核准蓝帆医疗股份有限公司向
淄博蓝帆投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
［2018］804 号），核准蓝帆医疗向淄博蓝帆投资有限公司发行 179,919,243 股股
份、向北京中信投资中心（有限合伙）发行 190,900,843 股股份购买相关资产，
并核准上市公司非公开发行股份募集配套资金不超过 19 亿元。
摩根士丹利华鑫证券接受上市公司的委托，担任本次交易之独立财务顾问，
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购
重组财务顾问业务管理办法》及其他相关规定，按照证券行业公认的业务标准、
道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对本次重大资产重组的实施情况履
行持续督导职责，经过审慎核查并结合公司 2018 年年度报告，出具本报告。
1. 本报告所依据的文件、材料由上市公司、交易各方提供，其保证所提供
的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性、完整性负全部责任。本独立财务顾问不承担由此
引起的任何风险和责任。
2. 本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披
露文件真实、准确、完整。
3. 本报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告所做出的
任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4. 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列
载的信息和核查意见做任何解释或者说明。
5. 独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文
件全文。
2
释义
蓝帆医疗以发行股份及支付现金的方式，收购
本次交易/本次重大资产重组
指 CBCH II 62.61%股份和 CBCH V 100%股份，从
/本次重组
而实现间接持有柏盛国际 93.37%股份的交易
蓝帆医疗股份有限公司，于深圳证券交易所上
公司/上市公司/蓝帆医疗 指
市，股票代码：002382
《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于蓝帆
医疗股份有限公司发行股份及支付现金购买资
本报告 指
产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年度持续
督导工作报告》
报告期 指 2018 年 1-12 月
标的公司/CBCH II 和 CBCH CB Cardio Holdings II Limited 和 CB Cardio
指
V Holdings V Limited
Biosensors International Group, Ltd.，标的公司的
柏盛国际 指
业务主要经营实体
蓝帆投资等 17 名股东持有 CBCH II 62.61%股份
标的资产 指
以及北京中信持有的 CBCH V 100%股份
蓝帆集团 指 蓝帆集团股份有限公司，为公司的控股股东
淄博蓝帆投资有限公司，为蓝帆集团的全资子公
蓝帆投资 指
司
香港中轩 指 中轩投资有限公司
秦风鲁颂 指 珠海巨擎秦风鲁颂股权投资中心（有限合伙）
北京中信 指 北京中信投资中心（有限合伙）
Wealth Summit 指 Wealth Summit Ventures Limited
V-Sciences 指 V-Sciences Investments Pte Ltd
China Development Bank International Holdings
CDBI 指
Limited
3
Marine Trade 指 Marine Trade Holdings Limited
Cinda Sino-Rock 指 Cinda Sino-Rock Investment Limited
Tongo Investment 指 Tongo Investment Limited
CBCH V 的唯一股东北京中信和除 CBCH III、
交易对方/购买资产交易对方 指 CPBL Limited 以外 CBCH II 的全体股东
CB Cardio Holdings I Limited，CBCH II 的全资子
CBCH I 指
公司
CB Cardio Holdings III Limited，CBCH IV 的全资
CBCH III 指
子公司
CB Cardio Holdings IV Limited，CBCH V 的全资
CBCH IV 指
子公司
2017年10月31日（不包括当日）至2018年5月31
过渡期间 指
日（包括当日）
蓝帆医疗股份有限公司与蓝帆投资等17名交易
《发行股份及支付现金购买
指 对 手 方 签 订 的 《 关 于 CB Cardio Holdings II
资产协议》
Limited之发行股份及支付现金购买资产协议》
蓝帆医疗股份有限公司与北京中信签订的《关于
《发行股份购买资产协议》 指 CB Cardio Holdings V Limited之发行股份购买资
产协议》
蓝帆医疗股份有限公司与蓝帆投资、管理层股东
签订的《关于CB Cardio Holdings II Limited之盈
《盈利预测补偿协议》 指
利预测补偿协议》和与北京中信签订的《关于CB
Cardio Holdings V Limited之盈利预测补偿协议》
《蓝帆医疗股份有限公司、中国银行股份有限公
《募集资金专户存储之监管
指 司淄博临淄支行与摩根士丹利华鑫证券有限责
协议》
任公司关于募集资金专户存储之监管协议》
上海北信瑞丰资产管理有限公司、富安达基金管
理有限公司、共青城胜恒投资管理有限公司、泰
募集配套资认购方/获配对象 达宏利基金管理有限公司、江苏疌泉毅达融京股
指
/发行对象 权并购投资基金（有限合伙）、国信国投基金管
理（北京）有限公司、上海中兵国泰君安投资中
心（有限合伙）、胡金龙
《公司章程》 指 《蓝帆医疗股份有限公司章程》
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《蓝
《备考审阅报告》 指 帆医疗股份有限公司模拟备考审阅报告》（大信
阅字［2017］第 3-00007 号）
中华人民共和国国家发展和改革委员会利用外
国家发改委外资司 指
资和境外投资司
4
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问/主承销商/摩
指 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
根士丹利华鑫证券
法律顾问/方达律师事务所/
指 上海市方达律师事务所
方达
德勤 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
Maples and Calder (Hong Kong) LLP，开曼群岛法
Maples 指
律顾问
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券
《重组办法》 指 监督管理委员会第 127 号令，2016 年 9 月 8 日起
施行）
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
《中小板规范运作指引》 指
作指引(2015 年修订)》
中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性
法律法规 指 文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或
重新制定
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
5
目录
独立财务顾问声明 ................................................................................................. 2
释义 ......................................................................................................................... 3
一、本次交易方案概述 ......................................................................................... 7
二、本次交易决策与审批情况 ............................................................................. 8
三、交易实施情况 ............................................................................................... 10
四、交易各方当事人承诺的履行情况 ............................................................... 16
五、配套募集资金使用情况 ............................................................................... 35
六、盈利预测的实现情况 ................................................................................... 37
七、管理层讨论和分析部分提及的各项业务的发展现状 ............................... 38
八、公司治理结构和运行情况 ........................................................................... 40
九、与已公布的重大资产重组方案存在差异的其他事项 ............................... 45
6
一、本次交易方案概述
本次交易方案分为发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两个部分，
具体包括：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向蓝帆投资等 17 名交易对方购
买其合计持有的 CBCH II 62.61%股份，并拟通过发行股份的方式向北京中信购
买其所持有的 CBCH V 100%股份。本次交易完成后，上市公司将直接持有 CBCH
II 62.61%股份，并将通过 CBCH V 间接持有 CBCH II 30.76%股份，直接和间接
合计持有 CBCH II 93.37%股份。
上市公司为本次交易标的资产合计支付的股份和现金对价为 589,527.34 万
元。本次交易中购买标的资产涉及的股份发行价格为 10.75 元/股。本次交易标的
资产的交易作价、向交易对方支付的现金和股份对价、以及发行股份数量如下表
所示：
直接或间接持 现金对价 股份对价 股份发行
序号 交易对方 有 CBCH II 金额 金额 数量
的股权比例 （万元） （万元） （股）
CBCH II 的股东
1 淄博蓝帆投资有限公司 30.98% - 193,413.19 179,919,243
Wealth Summit Ventures
2 10.70% 64,253.81 - -
Limited
V-Sciences Investments Pte
3 5.82% 34,927.69 - -
Ltd
China Development Bank
4 3.64% 21,829.81 - -
International Holdings Limited
Marine Trade Holdings
5 2.96% 17,785.00 - -
Limited
Cinda Sino-Rock Investment
6 1.38% 8,295.33 - -
Limited
7 Tongo Investment Limited 1.38% 8,295.33 - -
8 Jose Calle Gordo 1.09% 6,563.89 - -
The Calle Moreno Family
Trust（Affinity Trust Limited
9 1.09% 6,563.89 - -
作为 The Calle Moreno Family
Trust 的受托人）
10 Li Bing Yung 1.24% 8,249.34 - -
11 Frederick D Hrkac 0.65% 3,912.70 - -
7
直接或间接持 现金对价 股份对价 股份发行
序号 交易对方 有 CBCH II 金额 金额 数量
的股权比例 （万元） （万元） （股）
12 Wang Chicheng Jack 0.70% 4,204.34 - -
13 Yoh Chie Lu 0.70% 4,204.34 - -
14 Thomas Kenneth Graham 0.10% 658.70 - -
15 Wang Dan 0.07% 494.03 - -
16 David Chin 0.07% 420.42 - -
17 Pascal Vincent Cabanel 0.04% 237.13 - -
CBCH V 的股东
北京中信投资中心（有限合
1 30.76% - 205,218.41 190,900,843
伙）
合计 93.37% 190,895.75 398,631.59 370,820,086
注：根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，现金对价将按本次交易的评估基准日（即
2017 年 10 月 31 日）当天中国人民银行发布的美元兑人民币汇率中间价（即 6.6397）折合
成美元进行支付。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，
发行数量不超过 98,871,000 股，募集资金规模不超过 19 亿元。募集资金总额扣
除中介机构费用及相关税费后，全部用于支付本次交易的现金对价。
二、本次交易决策与审批情况
（一）蓝帆医疗履行的决策程序
2017 年 12 月 22 日，蓝帆医疗召开第四届董事会第八次会议，审议通过了
《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》以及《关于〈蓝帆医疗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等其他与本次交易相关的
议案。独立董事事前认可了本次交易并发表了同意的独立意见。
2018 年 1 月 8 日，蓝帆医疗召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》以及《关于〈蓝帆医疗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等其他与本次交易相关的
8
议案。
（二）交易对方履行的决策程序
蓝帆投资、北京中信、Wealth Summit、V-Sciences、CDBI、Marine Trade、
Cinda Sino-Rock、Tongo Investment、The Calle Moreno Family Trust（Affinity Trust
Limited 作为 The Calle Moreno Family Trust 的受托人）等交易对方均已各自履行
内部决策程序，其余自然人交易对方均已签署相关交易协议，同意参与本次交易。
（三）标的公司履行的决策程序
2017 年 12 月 18 日，CBCH III 按照 CBCH II 章程规定出具了书面同意，同
意 CBCH II 交易对方将其持有的 CBCH II 股份转让给蓝帆医疗。
2017 年 12 月 18 日，CBCH II 的股份转让委员会作出决议，批准 CBCH II
交易对方将其持有的 CBCH II 股份转让给蓝帆医疗。
2017 年 12 月 18 日，CBCH V 的董事会作出决议，批准北京中信将其持有
的 CBCH V 股份转让给蓝帆医疗。
（四）相关政府部门的批准或备案程序
2017 年 12 月 18 日，国家发改委外资司出具《境外收购或竞标项目信息报
告确认函》（发改外资境外确字［2017］130 号），对本次交易予以确认。
2018 年 1 月 23 日，中国商务部出具《商务部经营者集中反垄断审查不实施
进一步审查决定书》（商初反垄初审函［2018］第 30 号），决定对本次交易不实
施进一步审查，蓝帆医疗从即日起可以实施集中。
2018 年 2 月 8 日，国家发改委办公厅出具《项目备案通知书》（发改办外资
备［2018］74 号），对本次交易予以备案。
2018 年 3 月，山东省商务厅已就本次交易核发《企业境外投资证书》。
2018 年 5 月 8 日，中国证监会出具《关于核准蓝帆医疗股份有限公司向淄
9
博蓝帆投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
［2018］804 号），核准蓝帆医疗本次交易相关事宜。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次交易的实施过程履行
了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》
等相关法律法规的要求。
三、交易实施情况
（一）发行股份及支付现金购买资产的实施情况
1. 标的资产过户情况
本次交易标的资产为交易对方持有的 CBCH V 100%的股份和 CBCH II
62.61%的股份。
根据 Maples 出具的 CBCH V 标的资产交割完成后的 CBCH V 股东名册，于
2018 年 5 月 14 日，蓝帆医疗已取得 49,819,912 股 CBCH V 股份（占 CBCH V
总股份的 100%）。
根据 Maples 出具的 CBCH II 标的资产交割完成后的 CBCH II 股东名册，于
2018 年 5 月 14 日，公司已取得 510,128,903 股 CBCH II 股份（约占 CBCH II 总
股份（即 814,738,083 股）的 62.61%）。
根据 Maples 出具的法律意见书，交易协议约定的所有生效条件全部满足后，
CBCH V 和 CBCH II 可以通过变更股东名册的方式分别完成 CBCH V 标的资产
和 CBCH II 标的资产的交割手续。
根据 Maples 于 2018 年 5 月 14 日出具的补充法律意见书，
（1）CBCH II 的股东名册已于 2018 年 5 月 14 日更新，以反映本次交易中
CBCH II 交易对方将其持有的 CBCH II 股份转让给公司，相应的，公司从 2018
10
年 5 月 14 日起成为 510,128,903 股 CBCH II 股份的注册股东，约占 CBCH II 总
股份（即 814,738,083 股）的 62.61%；
（2）CBCH V 的股东名册已于 2018 年 5 月 14 日更新，以反映 CBCH V 交
易对方将其持有的 CBCH V 股份转让给蓝帆医疗，相应的，蓝帆医疗从 2018 年
5 月 14 日起成为 49,819,912 股 CBCH V 股份的注册股东，占 CBCH V 总股份的
比例为 100%；
（3）根据 CBCH II 的股东名册，CBCH III 是 250,611,469 股 CBCH II 股份
的注册股东；根据 CBCH III 的股东名册，CBCH IV 是 CBCH III 的唯一注册股
东；根据 CBCH IV 的股东名册，CBCH V 是 CBCH IV 的唯一注册股东；因此，
由于 CBCH V 的唯一股东已变成蓝帆医疗，公司除了直接拥有 510,128,903 股
CBCH II 股份（约占 CBCH II 总股份的 62.61%）外，还间接拥有 250,611,469 股
CBCH II 股份（约占 CBCH II 总股份的 30.76%），从而直接和间接合计持有
760,740,372 股 CBCH II 股份，约占 CBCH II 总股份的 93.37%。
综上，根据 Maples 于 2018 年 5 月 14 日出具的补充法律意见书，本次交易
的标的资产已完成交割，公司已直接持有 510,128,903 股 CBCH II 股份（约占
CBCH II 总股份（即 814,738,083 股）的 62.61%），并通过直接持有 CBCH V 100%
股份间接持有 250,611,469 股 CBCH II 股份（约占 CBCH II 总股份的 30.76%），
直接和间接合计持有 760,740,372 股 CBCH II 股份（约占 CBCH II 总股份的
93.37%）。本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。
2. 发行股份购买资产新增股份登记及上市事项的办理情况
公司向蓝帆投资发行的 179,919,243 股股份、向北京中信发行的 190,900,843
股股份已于 2018 年 5 月 28 日办理完毕股份登记手续。经深交所批准，该等新增
股份已于 2018 年 6 月 19 日在深交所上市。
3. 发行股份购买资产新增股份验资情况
2018 年 5 月 23 日，德勤出具了《蓝帆医疗股份有限公司发行股份购买资产
11
验资报告》（德师报（验）字（18）第 00237 号），经其审验，截至 2018 年 5 月
14 日，公司已收到蓝帆投资以股权出资方式缴纳的新增注册资本及实收资本（股
本）人民币 179,919,243.00 元，收到北京中信以股权出资方式缴纳的新增注册资
本及实收资本（股本）人民币 190,900,843.00 元。截至 2018 年 5 月 14 日，公司
累计注册资本及实收资本（股本）为人民币 865,175,086.00 元。
4. 标的资产过渡期间损益的归属情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份购买资产协议》中
交易各方对过渡期间损益归属的约定，上市公司聘请审计机构德勤对标的公司过
渡期损益情况进行了审阅。根据《CBCH II 财务报表及审阅报告》（德师报（阅）
字（18）第 R00070 号），CBCH II 过渡期产生收益 148,980,746.95 元，由交易完
成后标的公司全体股东享有；根据《CBCH V 财务报表及审阅报告》 德师报（阅）
字（18）第 R00069 号），CBCH V 过渡期产生收益 45,523,270.47 元，由上市公
司享有。
（二）募集配套资金的实施情况
1. 发行情况
（1）发行方式
本次发行为向特定对象非公开发行。
（2）发行数量及面值
本次共发行人民币普通股（A 股）98,871,000 股，每股面值人民币 1 元。
（3）发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，即 2018 年 8 月 17 日。本次
发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，即不低于 18.27
元/股。
最终发行价格由上市公司、独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况
12
遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定为 18.58 元/股，相当于发行底
价的 101.70%，相当于申购报价截止日（2018 年 8 月 22 日）收盘价 19.51 元/股
的 95.23%，相当于申购报价截止日（2018 年 8 月 22 日）收盘前 20 个交易日均
价 20.03 元/股的 92.76%。
（4）上市时间及地点
本次募集配套资金新增股份经深交所批准，已于 2018 年 9 月 10 日在深交所
上市。
（5）募集资金金额及用途
本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 为 1,837,023,180.00 元 ， 扣 除 承 销 费 用 共 计
45,000,000.00 元（含税）后，实际收到募集资金 1,792,023,180.00 元，扣除中介
机构费用及相关税费后，将全部用于支付本次交易的现金对价。
（6）锁定期安排
本次募集配套资金发行股份的认购对象认购的本次非公开发行的股票自发
行结束之日起 12 个月内不得转让，此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
对于本次发行完成后，因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司
股份，亦应遵守上述锁定期约定。
（7）发行对象情况
本次募集配套资金发行股份的有效认购对象共 8 家，根据《认购邀请书》关
于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，结合募集资金用途，公司和独立
财务顾问（主承销商）确定本次募集配套资金发行股份的发行价格为 18.58 元/
股，发行数量为 98,871,000 股，募集资金总额为 1,837,023,180.00 元。发行对象
及其获配股数、金额的具体情况如下：
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
1 富安达基金管理有限 10,226,049 189,999,990.42 自上市之日起 12 个月
13
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
公司
上海北信瑞丰资产管
2 10,226,049 189,999,990.42 自上市之日起 12 个月
理有限公司
泰达宏利基金管理有
3 17,061,356 316,999,994.48 自上市之日起 12 个月
限公司
江苏疌泉毅达融京股
4 权并购投资基金（有限 10,764,262 199,999,987.96 自上市之日起 12 个月
合伙）
国信国投基金管理（北
5 15,608,180 289,999,984.40 自上市之日起 12 个月
京）有限公司
上海中兵国泰君安投
6 10,226,049 189,999,990.42 自上市之日起 12 个月
资中心（有限合伙）
共青城胜恒投资管理
7 17,707,212 328,999,998.96 自上市之日起 12 个月
有限公司
8 胡金龙 7,051,843 131,023,242.94 自上市之日起 12 个月
合计 98,871,000 1,837,023,180.00 -
发行对象的获配产品情况如下表所示：
序号 认购对象 认购产品 认购资金来源
富安达基金管理有限公司-富享
1 富安达基金管理有限公司 资产管理计划
14 号股票型资产管理计划
上海北信瑞丰资产管理有 北信瑞丰资产光蓝 1 号专项资
2 资产管理计划
限公司 产管理计划
泰达宏利价值成长定向增发
资产管理计划
泰达宏利基金管理有限公 766 号资产管理计划
3
司 泰达宏利价值成长定向增发
资产管理计划
778 号资产管理计划
江苏疌泉毅达融京股权并 江苏疌泉毅达融京股权并购投
4 私募投资基金
购投资基金（有限合伙） 资基金（有限合伙）
国信国投基金管理（北京）有
国信国投基金管理（北京）
5 限公司—北京华宇瑞泰股权投 私募投资基金
有限公司
资合伙企业（有限合伙）
上海中兵国泰君安投资中 上海中兵国泰君安投资中心
6 私募投资基金
心（有限合伙） （有限合伙）
共青城胜恒投资管理有限
7 胜恒普惠一期私募投资基金 私募投资基金
公司
14
序号 认购对象 认购产品 认购资金来源
8 胡金龙 胡金龙 自有资金
2. 募集配套资金新增股份验资情况
（1）关于获配对象认购资金的验资情况
独立财务顾问（主承销商）于 2018 年 8 月 23 日向获得配售的投资者发出了
《蓝帆医疗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之募集配套资金非公开发行股票缴款通知书》。截至 2018 年 8 月 27 日 16:00
前，所有认购对象均已足额缴纳认股款项至独立财务顾问（主承销商）指定的收
款账户。
根据德勤于 2018 年 8 月 27 日出具的《蓝帆医疗股份有限公司非公开发行人
民币普通股（A 股）股票认购资金验证报告》（德师报（验）字（18）第 00386
号），截至 2018 年 8 月 27 日，特定投资者根据《蓝帆医疗股份有限公司非公开
发行股票缴款通知书》的要求，已将认购资金合计人民币 1,837,023,180.00 元足
额划入摩根士丹利华鑫证券指定的认购资金专用账户（户名：摩根士丹利华鑫证
券有限责任公司，开户银行：中国建设银行股份有限公司上海金茂支行，账号：
31001520368050006465）。截至 2018 年 8 月 28 日，公司累计注册资本及实收资
本（股本）为人民币 964,046,086.00 元。
（2）关于蓝帆医疗募集资金的验资情况
2018 年 8 月 28 日，独立财务顾问（主承销商）将上述认购款项扣除承销费
后划转至公司指定的募集资金专户。根据德勤于 2018 年 8 月 28 日出具的《蓝帆
医疗股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票验资报告》 德师报（验）
字（18）第 00387 号），截至 2018 年 8 月 28 日，蓝帆医疗共收到特定投资者以
货币实际缴纳新增出资额人民币 1,837,023,180.00 元，扣除承销费用人民币
45,000,000.00 元后，蓝帆医疗于 2018 年 8 月 28 日实际收到非公开发行股票募集
资金人民币 1,792,023,180.00 元，业已存入蓝帆医疗开立的以下募集资金专项账
户中：
15
账户名称 开户行 账号
蓝帆医疗股份有限公司 中国银行淄博临淄支行营业部 227336806400
上述实际收到的募集资金人民币 1,792,023,180.00 元，其中增加实收资本（股
本）人民币 98,871,000.00 元，扣除其他相关发行费用及相关税费后的余额，计
入资本公积。
3. 募集配套资金新增股份登记及上市事项的办理情况
根据中登深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名
册》，截至 2018 年 8 月 31 日，公司向募集资金认购方发行的 98,871,000 股股份
已办理完毕股份登记手续。经深交所批准，该等新增股份已于 2018 年 9 月 10
日上市。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，截至本报告出具日，上市公司本次交易已取得
了必要的授权和批准，本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组
办法》等相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效；本次交易已
实施完毕；上市公司已就本次交易履行了信息披露义务，本次交易实施过程中不
存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
四、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）关于本次交易的交易文件与相关协议的核查
本次交易涉及《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协
议》及《盈利预测补偿协议》。截至本报告出具日，上述协议均已生效，交易各
方已经或者正在履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。
（二）关于本次交易的相关承诺的核查
本次交易中，交易各方、公司控股股东和实际控制人，以及公司董事、监事
和高级管理人员等出具了相应的承诺。截至本报告出具日，关于本次交易的主要
16
承诺如下：
承诺方 承诺事项 承诺内容
蓝帆医疗承诺及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重
关于提供的信
大遗漏；并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个
蓝帆医疗 息真实、准确、
别及连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导
完整的承诺函
性陈述或者重大遗漏，给本次交易相关各方、中介机构或者
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
就蓝帆医疗本次发行的合规情况，蓝帆医疗出具声明与承诺
如下：
1、蓝帆医疗与控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分
开，机构、业务独立，能够自主经营管理。蓝帆医疗最近十
二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被蓝帆医疗控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、
代垫款项或者其他方式占用的情形。
2、蓝帆医疗不存在以下情形：
（1）本次发行股份的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚
未消除；
关于符合发行 （3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
蓝帆医疗
条件的承诺函 （4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国
证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所
公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、
否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情
形。
3、蓝帆医疗不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调
查或立案侦查的情况，最近三年不存在被中国证监会作出行
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
为本次交易之目的，本人就守法情况承诺如下：
1、本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无
蓝帆医疗全体董
关于守法情况 关的除外）、刑事处罚的情形，也不存在因涉嫌犯罪正被司
事、监事、高级管
的承诺函 法机关立案侦查或因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
理人员
的情形；最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存
在其他重大失信行为；
17
承诺方 承诺事项 承诺内容
2、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查的情况，最近三年不存在因内幕交易被中国证监
会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
蓝帆医疗全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：
保证上市公司为本次交易的信息披露和申请文件的内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
关于信息披露 理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转
蓝帆医疗全体董
和申请文件真 让在公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知
事、监事、高级管
实、准确、完 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司
理人员
整的承诺函 董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发［2014］17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资
本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》国办发［2013］
110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告
［2015］31 号）的相关规定，为确保蓝帆医疗股份有限公司
本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，
维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员承诺如
下：
关于本次重大
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
蓝帆医疗全体董 资产重组摊薄
益，也不采用其他方式损害公司利益。
事、高级管理人员 即期回报的承
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
诺函
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消
费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司
回报填补措施的执行情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司回报填补措
施的执行情况相挂钩。
承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按
照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机
构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理
18
承诺方 承诺事项 承诺内容
措施。
公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
1、本人及本人的一致行动人自本承诺函出具之日起 60 个月
内，将根据对上市公司的价值判断、市场环境和自身资金情
关于未来 60 个
况，在遵守届时相关法律法规、上市公司公司章程的前提下，
月增持或减持
蓝帆医疗全体董 相应变动持有的上市公司的股份，但自本承诺函出具之日起
上市公司股份
事、高级管理人员 60 个月内不会单独或联合他人通过任何方式（包括但不限于
安排情况的承
委托、征集投票权、协议、一致行动、股份转让等方式）谋
诺函
求上市公司的控制权。
2、如违反上述承诺，本人保证将赔偿上市公司及中介机构因
此而遭受或产生的任何损失。
上市公司控股股东蓝帆集团、实际控制人李振平先生及其一
致行动人蓝帆投资郑重承诺：
保证向上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易项目及时提供了相关信息，并保证所提供
的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
关于提供的信 担个别及连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、
蓝帆集团、蓝帆投
息真实、准确、 误导性陈述或者重大遗漏，给本次交易相关方、中介机构或
资及李振平先生
完整的承诺函 者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人
及关联方不转让在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
为了避免与上市公司产生同业竞争，上市公司控股股东蓝帆
集团、实际控制人李振平先生及其一致行动人蓝帆投资郑重
承诺：
1、截至本承诺函出具之日，承诺人及其控制的其他企业未直
接或间接投资于任何与上市公司及其控股子公司存在相同或
类似主营业务的公司、企业或其他经营实体，未自己经营或
蓝帆集团、蓝帆投 关于避免同业 为他人经营与上市公司相同或类似的主营业务。
资及李振平先生 竞争的承诺函 2、在本次交易完成后，承诺人及其控制的其他企业不会以任
何形式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司主营业务
相同或相似的业务，亦不会通过投资、收购、联营、兼并、
受托经营等方式从事与上市公司及上市公司下属控股子公司
主营业务相同或者相似的业务。
3、承诺人及其控制的其他企业未来从任何第三者获得的任何
商业机会与上市公司及上市公司下属控股子公司主营业务有
19
承诺方 承诺事项 承诺内容
竞争或可能有竞争，则本承诺人将立即通知上市公司及上市
公司下属控股子公司，并尽力将该商业机会让渡于上市公司
及上市公司下属控股子公司。
4、如违反上述任何一项承诺，承诺人将采取有利于上市公司
的积极措施消除同业竞争，包括但不限于将同业竞争业务相
关资产注入上市公司、终止同业竞争业务或将同业竞争业务
相关资产出售予无关联的第三方等。
5、承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之
承诺，任何一项承诺若被认定无效或终止将不影响其他各项
承诺的有效性。
6、上述各项承诺在承诺人作为上市公司直接或间接控股股东
/实际控制人期间或直接、间接对上市公司决策具有重大影响
期间/上市公司关联方期间持续有效且不可变更或撤销。
为了减少和规范将来可能与上市公司产生的关联交易，上市
公司控股股东蓝帆集团、实际控制人李振平先生及其一致行
动人蓝帆投资郑重承诺：
1、承诺人及其控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司
及其控股子公司之间的关联交易。
2、对于由于各种合理原因而可能发生的关联交易将遵循公
开、公平、公正的原则，依法签订协议，按照公允、合理的
关于减少和规 市场价格与上市公司及其控股子公司进行交易，并依据有关
蓝帆集团、蓝帆投
范关联交易的 法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信
资及李振平先生
承诺函 息披露义务。
3、保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权
益。
4、承诺人确认每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项
承诺若被认定无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
5、上述各项承诺在承诺人作为上市公司直接或间接控股股东
/实际控制人期间或直接、间接对上市公司决策具有重大影响
期间/上市公司关联方期间持续有效且不可变更或撤销。
为保证上市公司的独立运作，保护中小股东的利益，上市公
司控股股东蓝帆集团、实际控制人李振平先生及其一致行动
人蓝帆投资在本次交易完成后，将保证与上市公司做到人员
关于保持蓝帆 独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。具
蓝帆集团、蓝帆投 医疗股份有限 体承诺如下：
资及李振平先生 公司独立性的 一、保证上市公司人员独立
承诺函 承诺人承诺与本次交易完成后的上市公司保持人员独立，上
市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高
级管理人员不会在承诺人及其控制的其他企业担任除董事、
监事以外的职务，不会在承诺人及其控制的其他企业领薪。
20
承诺方 承诺事项 承诺内容
上市公司的财务人员不会在承诺人控制的其他企业兼职。
二、保证上市公司资产独立完整
承诺人保证上市公司具有独立完整的资产；保证上市公司资
金、资产不被承诺人及其控制的其他企业占用的情形；保证
上市公司的住所独立于股东。
三、保证上市公司的财务独立
承诺人保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算
体系；保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度；保证
上市公司独立在银行开户，不与股东共用一个银行账户；保
证上市公司的财务人员不在承诺人及其控制的其他企业兼
职；保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人及其控制
的其他企业不干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司的机构独立
承诺人保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与股东特
别是承诺人及其控制的其他企业的机构完全分开。
五、保证上市公司的业务独立
承诺人承诺与本次交易完成后的上市公司保持业务独立，不
存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易；保证
上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场自主经营的能力。
上述各项承诺在承诺人作为上市公司直接或间接控股股东/
实际控制人期间或直接、间接对上市公司决策具有重大影响
期间/上市公司关联方期间持续有效且不可变更或撤销。
蓝帆集团股份有限公司作为蓝帆医疗控股股东及本次交易的
交易对方之一蓝帆投资的一致行动人、李振平先生作为上市
公司实际控制人及蓝帆投资的一致行动人，根据《中华人民
共和国证券法》、《重组办法》、《上市公司收购管理办法》
等法律法规及中国证券监督管理委员会的相关规定，特承诺
如下：
关于本次交易
1、蓝帆集团、李振平先生及其一致行动人在本次交易完成前
蓝帆集团、李振平 前持有上市公
持有的上市公司股份，在本次交易完成后 12 个月内不以任何
先生 司股份锁定期
方式转让。
的承诺函
2、如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加
的，增加的股份亦遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定。
3、上述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让
或无偿划转不受前述 12 个月锁定期的限制。上述锁定期限届
满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交
易所的规则办理。
蓝帆集团、蓝帆投 关于不存在 蓝帆集团股份有限公司作为本次交易的交易对方之一淄博蓝
资及李振平先生 《上市公司收 帆投资有限公司的控股股东，李振平先生作为蓝帆投资的实
21
承诺方 承诺事项 承诺内容
购管理办法》 际控制人，蓝帆集团、蓝帆投资及李振平先生郑重承诺蓝帆
第六条的情形 投资不存在以下情况：
的承诺函 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市
公司的其他情形。
蓝帆集团作为上市公司的控股股东，李振平先生作为上市公
司的实际控制人，蓝帆投资作为李振平先生的一致行动人，
作出如下确认和承诺：
截至本承诺函出具之日，蓝帆集团、实际控制人李振平先生
及其一致行动人蓝帆投资合计持有的 220,334,048 股上市公
司股份，已质押 182,650,000 股，质押的股份总数占其持有上
市公司股份合计数的 82.90%，占上市公司总股本的 36.95%，
关于优先处置 对应的融资金额为 130,430 万元。此外，李振平先生持有蓝
蓝帆集团、李振平
其他资产偿还 帆集团 53.57%股权，蓝帆集团持有蓝帆投资 100%股权，蓝
先生、蓝帆投资
债务的承诺函 帆集团将其持有的蓝帆投资 49%股权质押给山东省国际信托
有限公司，为蓝帆投资的 90,000 万元借款提供质押担保。
截至本承诺函出具之日，蓝帆集团及蓝帆投资的相关债务均
处于正常履约状态，不存在逾期等违约行为。
蓝帆集团、李振平先生及其一致行动人蓝帆投资承诺，将维
持上市公司控制权稳定，如期履行相关还款义务，确保质押
股票不成为执行标的，并将优先处置其拥有的除上市公司之
外的其他资产。
蓝帆集团作为上市公司的控股股东，李振平先生作为上市公
司的实际控制人，蓝帆投资作为李振平先生的一致行动人，
作出如下确认和承诺：
自本承诺函出具之日，蓝帆集团、李振平先生、蓝帆投资将
根据对上市公司的价值判断、市场环境和自身资金情况，在
遵守届时相关法律法规、上市公司公司章程、上市公司签署
关于未来 60 个 的《蓝帆医疗股份有限公司与淄博蓝帆投资有限公司等交易
蓝帆集团、李振平 月上市公司股 对方关于 CB Cardio Holdings II Limited 之发行股份及支付现
先生、蓝帆投资 份变动安排情 金购买资产协议》和《蓝帆医疗股份有限公司与淄博蓝帆投
况的承诺函 资有限公司等交易对方关于 CB Cardio Holdings II Limited 之
盈利预测补偿协议》的前提下，相应变动其持有的上市公司
的股份；李振平先生在未来 60 个月内维持上市公司实际控制
人地位，李振平先生及李振平先生一致行动人持有上市公司
股份比例按合计口径计算将始终保持上市公司第一大股东地
位，始终超过北京中信投资中心（有限合伙）持有上市公司
股份比例。
22
承诺方 承诺事项 承诺内容
蓝帆投资作为上市公司本次交易的交易对方，根据《重组办
法》等法律法规及中国证券监督管理委员会的相关规定，特
承诺如下：
1、蓝帆投资在本次交易中认购的上市公司股份自该等股份发
行结束之日起 36 个月内将不以任何方式直接或间接转让，包
括但不限于通过证券市场公开转让或通过大宗交易、协议等
方式转让，但法律法规允许蓝帆投资转让的情况除外。
2、如果本次交易完成后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日
的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末公司
收盘价低于发行价的，则蓝帆投资在本次交易中认购的上市
公司股份的锁定期自动延长 6 个月。如本次交易因涉嫌所提
供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
调查结论明确以前，蓝帆投资不得转让在上市公司拥有权益
关于发行股份 的股份。
蓝帆投资 锁定期的承诺 3、蓝帆投资将严格履行本次交易相关协议中关于股份锁定和
函 解锁的约定。
4、上述股份锁定事项不包括蓝帆投资因未实现盈利预测承诺
而向上市公司进行的股份补偿。
5、蓝帆投资在本次交易完成前持有的上市公司股份，在本次
交易完成后 12 个月内不以任何方式转让。但前述股份在同一
实际控制人控制的不同主体之间进行转让或无偿划转不受前
述 12 个月锁定期的限制。
6、如上述需锁定的股份由于上市公司送红股、转增股本等原
因而增加的，增加的股份亦遵照前述 12 个月的锁定期进行锁
定。
7、如前述关于本次发行取得的上市公司股份的锁定期的规定
与中国证监会的监管意见不相符的，蓝帆投资将根据中国证
监会的监管意见进行相应调整。
8、上述锁定期届满后，蓝帆投资持有的上市公司股票将按照
中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
蓝帆投资作为上市公司本次交易的交易对方，根据《重组办
法》等法律法规的相关规定，声明和承诺如下：
1、蓝帆投资系依法设立且合法存续的有限公司；截至本承诺
函出具之日，蓝帆投资自设立以来不存在影响蓝帆投资合法
关于守法情况
蓝帆投资 存续的情况，不存在根据法律、法规、规范性文件或蓝帆投
的承诺函
资的公司章程规定需予终止蓝帆投资的情形；蓝帆投资具备
实施本次交易的主体资格；
2、蓝帆投资及蓝帆投资董事、监事、高级管理人员最近五年
内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不涉及
23
承诺方 承诺事项 承诺内容
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
3、蓝帆投资及蓝帆投资董事、监事、高级管理人员最近五年
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；
4、蓝帆投资及蓝帆投资董事、监事、高级管理人员不存在因
涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
况，最近三年不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚
或者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形；
5、蓝帆投资不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易
内幕信息进行内幕交易的情形。
如因蓝帆投资上述承诺存在不实导致上市公司或中介机构造
成损失的，蓝帆投资将依法承担赔偿责任。
蓝帆投资上市公司本次交易的交易对方，本公司确认并郑重
承诺如下：
1、本公司及本公司的出资方及本公司的一致行动人均不会直
接或间接参与本次交易中的募集配套资金。
2、截至本承诺函出具日，除本次交易外，本公司与上市公司
关于本次交易
之间不存在关于本公司向上市公司出售相关资产的安排、承
蓝帆投资 相关事项的补
诺、协议，如未来有相关安排，本公司承诺将按中国法律、
充承诺函
法规的规定履行相关信息披露义务。
3、2017 年 12 月，本公司依法履行了内部决策程序，同意参
与本次交易。
如因本公司上述确认或承诺存在不实导致上市公司或中介机
构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
北京中信作为本次交易的交易对方之一，承诺为本次交易及
时提供了相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任，
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
关于提供的信 给本次交易相关方或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿
北京中信 息真实、准确、 责任。
完整的承诺函 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，北京中
信及关联方不转让在上市公司拥有权益的股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，北京中信承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
24
承诺方 承诺事项 承诺内容
北京中信作为本次交易的交易对方之一及本次交易完成后上
市公司新增关联方，为了减少和规范将来可能与上市公司产
生的关联交易，北京中信郑重承诺：
1、北京中信及其控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公
司及其控股子公司之间的关联交易。
2、对于由于各种合理原因而可能发生的关联交易将遵循公
开、公平、公正的原则，依法签订协议，按照公允、合理的
关于减少和规 市场价格与上市公司及其控股子公司进行交易，并依据有关
北京中信 范关联交易的 法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信
承诺函 息披露义务。
3、保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权
益。
4、北京中信确认每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一
项承诺若被认定无效或终止将不影响其他各项承诺的有效
性。
5、上述各项承诺在北京中信作为上市公司关联方期间持续有
效且不可变更或撤销。
本次交易实施后，北京中信将为上市公司新增关联方。在此，
北京中信郑重承诺如下：
一、保持上市公司独立性
本次交易完成后，北京中信及其控制的其他公司将与上市公
司在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持相互独立，
并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保
持并维护上市公司的独立性。
二、不谋求上市公司控制权
截至本承诺函出具日，北京中信与上市公司其他股东及本次
关于保持蓝帆 交易的交易对方之间未就本次交易完成后共同扩大所能支配
医疗股份有限 的上市公司股份表决权数量、经营决策等签署或达成任何协
北京中信 公司独立性及 议或其他安排；自本承诺函出具日至本次交易完成后 60 个月
不谋求控制权 内，北京中信与上市公司其他股东及本次交易的交易对方亦
的承诺函 不会签署或达成任何与此相关的协议或其他安排；本次交易
完成后 60 个月内，在上市公司的日常运作中，北京中信与上
市公司其他股东及本次交易的其他交易对方将各自及单独委
派股东代表出席会议并独立行使股东表决权，承诺并确保不
会相互商议后一致或联合提案或提名，不会相互协商表决意
向后再进行表决，亦不会相互间委托股东表决权，即北京中
信与上市公司其他股东及本次交易的交易对方不会形成一致
行动的意向；北京中信尊重上市公司实际控制人李振平先生
对于上市公司的实际控制人地位，在李振平先生控制上市公
司期间，不以任何方式单独或联合谋求上市公司控制权。
25
承诺方 承诺事项 承诺内容
上述各项承诺在北京中信作为上市公司关联方期间持续有效
且不可变更或撤销。
北京中信作为蓝帆医疗股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方，根据《重组
办法》等法律法规及中国证券监督管理委员会的相关规定，
特承诺如下：
1、因本次交易取得的股份自该等股份发行结束之日起 12 个
月内将不以任何方式直接转让，包括但不限于通过证券市场
公开转让或通过大宗交易、协议等方式转让，但法律法规允
许北京中信转让的情况除外。
在此基础上，为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，
北京中信所持股份按以下方式分三期解除锁定：（1）第一期
股份应于本次发行的股份上市满 12 个月且 CBCH II 2018 年
度盈利专项审核报告披露后解除锁定，第一期解除锁定的股
份数量=CBCH II 2018 年度实现净利润数÷业绩承诺期内承
诺净利润数总和×北京中信通过本次发行获得的股份总数，
但不超过北京中信通过本次发行获得的股份总数的 28.00%；
（2）第二期股份应于 CBCH II 2019 年度盈利专项审核报告
披露后解除锁定，第二期解除锁定的股份数量=CBCH II 2019
年度实现净利润数÷业绩承诺期内承诺净利润数总和×北京
关于发行股份
中信通过本次发行获得的股份总数，但不超过北京中信通过
北京中信 锁定期的承诺
本次发行获得的股份总数的 33.00%；（3）第三期股份应于
函
CBCH II 2020 年度盈利专项审核报告披露后解除锁定，第三
期解除锁定的股份数量=北京中信截至第三期末尚未解除锁
定的股份数量-北京中信应向上市公司进行业绩补偿的金额÷
发行价格。
上述承诺事项中关于业绩承诺期、实现净利润数及承诺净利
润数等定义，以北京中信与上市公司就本次交易签订的《发
行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定为准。
2、北京中信将严格履行本次交易相关协议中关于股份锁定和
解锁的约定。
3、上述股份锁定事项不包括北京中信因未实现盈利预测承诺
而向上市公司进行的股份补偿。
4、本次重组完成后，北京中信因上市公司送红股、转增股本
等原因取得的上市公司股份，也应遵守前述规定。
5、如前述关于本次发行取得的上市公司股份的锁定期的规定
与中国证监会的监管意见不相符的，北京中信将根据中国证
监会的监管意见进行相应调整。
6、上述锁定期届满后，北京中信持有的上市公司股票将按照
中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
26
承诺方 承诺事项 承诺内容
北京中信系本次交易的交易对方之一，特此向蓝帆医疗作出
如下确认及承诺：
1、本合伙企业因本次交易取得的上市公司股份总数中的
5.58%，自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让。
关于发行股份
2、上述股份锁定事项不妨碍本合伙企业履行本合伙企业于
北京中信 锁定期的补充
2017 年 12 月 22 日与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》
承诺函
项下的潜在股份补偿义务。
3、上述锁定期届满后，本合伙企业持有的该部分上市公司股
票的减持将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执
行。
北京中信作为蓝帆医疗股份有限公司本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方，根据《重
组办法》等法律法规的相关规定，声明和承诺如下：
1、北京中信系依法设立且合法存续的有限合伙企业；截至本
承诺函出具之日，北京中信自设立以来不存在影响北京中信
合法存续的情况，不存在根据法律、法规、规范性文件或北
京中信的合伙协议规定需予终止北京中信的情形；北京中信
具备实施本次交易的主体资格；
2、北京中信及其执行事务合伙人最近五年内未受到与证券市
场相关的行政处罚、刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁；
关于守法情况 3、北京中信及其执行事务合伙人最近五年不存在未按期偿还
北京中信
的承诺函 大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情况等；
4、北京中信及其执行事务合伙人不存在因涉嫌本次交易相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年不存
在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法
追究刑事责任的情况，不存在《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中
不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；
6、北京中信不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易
内幕信息进行内幕交易的情形。
如因北京中信上述承诺存在不实导致上市公司或中介机构造
成损失的，北京中信将依法承担赔偿责任。
北京中信作为本次交易的交易对方之一，郑重承诺北京中信
关于不存在
不存在以下情况：
《上市公司收
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
北京中信 购管理办法》
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
第六条的情形
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
的承诺函
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市
27
承诺方 承诺事项 承诺内容
公司的其他情形。
北京中信作为本次交易的交易对方，确认并承诺如下：
1、本合伙企业及本合伙企业的出资方及本合伙企业的一致行
动人均不会直接或间接参与本次交易中的募集配套资金。
2、截至本承诺函出具日，除本次交易外，本合伙企业与上市
公司之间不存在关于本合伙企业向上市公司出售相关资产的
关于本次交易
安排、承诺、协议，如未来有相关安排，本合伙企业承诺将
北京中信 相关事项的补
按中国法律、法规的规定履行相关信息披露义务。
充承诺函
3、本合伙企业参与本次交易的意图是处置本合伙企业持有的
CBCH V 的股份，而非谋求上市公司控制权。
4、本合伙企业的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
如因本合伙企业上述承诺存在不实导致上市公司造成实际损
失的，本合伙企业将依法承担赔偿责任。
北京中信作为本次交易的交易对方，特确认并承诺如下：
自本承诺函出具之日起的 60 个月内，本合伙企业及本合伙企
业的一致行动人将根据对上市公司的价值判断、市场环境和
自身资金情况，在遵守届时相关法律法规、上市公司公司章
程、本合伙企业签署的《蓝帆医疗股份有限公司与北京中信
关于未来 60 个 投资中心（有限合伙）关于 CB Cardio Holdings V Limited 之
月上市公司股 发行股份购买资产协议》和《蓝帆医疗股份有限公司与北京
北京中信
份变动安排情 中信投资中心（有限合伙）关于 CB Cardio Holdings V Limited
况的承诺函 之盈利预测补偿协议》的前提下，相应变动其持有的上市公
司的股份；本合伙企业在未来 60 个月内不谋求上市公司实际
控制人地位，本合伙企业及本合伙企业的一致行动人持有上
市公司股份比例将始终低于李振平先生及李振平先生之一致
行动人合计持有上市公司股份比例，且差额比例将始终维持
在 15%以上。
北京中信系本次交易的交易对方之一，特此向蓝帆医疗作出
如下确认及承诺：
我司于 2016 年 4 月 12 日向 CBCH V 实际汇出 2 亿元人民币，
用汇额度为 30,556,744 美元。我司使用该笔资金和其他投资
人对 CB Cardio Holdings II Limited 投资的资金，以及 CB
关于境外投资 Medical Holdings Limited（“Bidco”）在境外获得的贷款，
北京中信 备案事项的承 购买了 Biosensors International Group, Ltd. （“柏盛国际”）
诺函 公众股东的部分股份，完成了 Bidco 和柏盛国际的合并。就
我司前述境外投资行为，我司未取得北京市发展和改革委员
会（“北京发改委”）的备案通知书。
我司同意、确认并特此向蓝帆医疗承诺：如蓝帆医疗因我司
未取得北京发改委就我司前述境外投资行为核发的备案通知
书而遭受任何实际损失，我司承诺立即向蓝帆医疗做出足额
28
承诺方 承诺事项 承诺内容
赔偿。
承诺人作为蓝帆医疗股份有限公司本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金的交易对方，保证就本次交易向上
关于所提供的 市公司及时提供了相关信息，并保证所提供的信息真实、准
除蓝帆投资、北京
信息真实、准 确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承
中信之外的其他
确、完整的承 诺人承诺对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律
交易对方
诺函 责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给本次交易相关方、中介机构或者上市公司的投资者
造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
Wealth Summit 作为上市公司本次交易的交易对方，根据《重
组办法》等法律法规的相关规定，声明和承诺如下：
1、Wealth Summit 系依法设立且合法存续的有限责任公司；
截至本承诺函出具之日，Wealth Summit 自设立以来不存在出
资不实或影响 Wealth Summit 合法存续的情况，不存在根据
法律、法规、规范性文件或 Wealth Summit 的公司章程规定
需予终止 Wealth Summit 的情形；Wealth Summit 具备实施本
次交易的主体资格。
2、Wealth Summit 及其董事、高级管理人员最近五年不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
关于守法情况
Wealth Summit 监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
的承诺函
3、Wealth Summit 及其董事、高级管理人员不存在因涉嫌本
次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最
近三年不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司
法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十
三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
4、Wealth Summit 不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本
次交易内幕信息进行内幕交易的情形。
如因 Wealth Summit 上述承诺存在不实导致上市公司损失的，
Wealth Summit 将依法承担赔偿责任。
V-Sciences 作为上市公司本次交易的交易对方，根据《重组
办法》等法律法规的相关规定，声明和承诺如下：
1、V-Sciences 系依法设立且合法存续的有限责任公司；截至
本 承 诺 函 出 具 之 日 ， V-Sciences 自 设 立 以 来 不 存 影 响
关于守法情况 V-Sciences 合法存续的情况，不存在根据法律、法规、规范
V-Sciences
的承诺函 性文件或 V-Sciences 的公司章程规定需予终止 V-Sciences 的
情形；V-Sciences 具备实施本次交易的主体资格；
2、V-Sciences 及其董事、高级管理人员最近五年内未受到与
证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁；
29
承诺方 承诺事项 承诺内容
3、V-Sciences 及其董事、高级管理人员最近五年不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；
4、V-Sciences 及其董事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交
易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三
年不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机
关依法追究刑事责任的情况，不存在《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条
规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；
5、V-Sciences 不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交
易内幕信息进行内幕交易的情形。
如因 V-Sciences 上述承诺存在不实导致上市公司造成损失
的，V-Sciences 将依法承担赔偿责任。
CDBI 作为上市公司本次交易的交易对方，根据《重组办法》
等法律法规的相关规定，声明和承诺如下：
1、CDBI 系依法设立且合法存续的有限责任公司；截至本承
诺函出具之日，CDBI 自设立以来不存在出资不实或影响
CDBI 合法存续的情况，不存在根据法律、法规、规范性文
件或 CDBI 的公司章程规定需予终止 CDBI 的情形；CDBI
具备实施本次交易的主体资格；
2、CDBI 及其董事、高级管理人员最近五年内未受到与证券
市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁；
3、CDBI 及其董事、高级管理人员最近五年不存在未按期偿
关于守法情况
CDBI 还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
的承诺函
或受到证券交易所纪律处分的情况等；
4、CDBI 及其董事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年不
存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依
法追究刑事责任的情况，不存在《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定
中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；
5、CDBI 不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内
幕信息进行内幕交易的情形。
如因 CDBI 上述承诺存在不实导致上市公司造成损失的，
CDBI 将承担赔偿责任。
Marine Trade 作为上市公司本次交易的交易对方，根据《重
关于守法情况 组办法》等法律法规的相关规定，声明和承诺如下：
Marine Trade
的承诺函 1、Marine Trade 系依法设立且合法存续的有限责任公司；截
至本承诺函出具之日，Marine Trade 自设立以来不存在出资
30
承诺方 承诺事项 承诺内容
不实或影响 Marine Trade 合法存续的情况，不存在根据法律、
法规、规范性文件或 Marine Trade 的公司章程规定需予终止
Marine Trade 的情形；Marine Trade 具备实施本次交易的主体
资格；
2、截至本承诺函出具之日，Marine Trade 最近五年内不存在
因违反工商、税收、土地、环保、海关方面的法律、法规以
及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形；
3、Marine Trade 及其董事、监事（如有）、高级管理人员最
近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也
不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
4、Marine Trade 及其董事、监事（如有）、高级管理人员最
近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况
等；
5、Marine Trade 及其董事、监事（如有）、高级管理人员不
存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查的情况，最近三年不存在因内幕交易被中国证监会作出行
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《关
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形；
6、Marine Trade 不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次
交易内幕信息进行内幕交易的情形。
如因 Marine Trade 上述承诺存在不实导致上市公司或中介机
构造成损失的，Marine Trade 将依法承担赔偿责任。
Cinda Sino-Rock 作为蓝帆医疗本次交易的交易对方，根据
《重组办法》等法律法规的相关规定，声明和承诺如下：
1、Cinda Sino-Rock 系依法设立且合法存续的有限责任公司；
截至本承诺函出具之日，Cinda Sino-Rock 自设立以来不存在
出资不实或影响 Cinda Sino-Rock 合法存续的情况，不存在根
据法律、法规、规范性文件或 Cinda Sino-Rock 的公司章程规
定需予终止 Cinda Sino-Rock 的情形；Cinda Sino-Rock 具备
关于守法情况
Cinda Sino-Rock 实施本次交易的主体资格；
的承诺函
2、Cinda Sino-Rock 及 Cinda Sino-Rock 董事、高级管理人员
最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，
也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
3、Cinda Sino-Rock 及 Cinda Sino-Rock 董事、高级管理人员
最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况
等；
31
承诺方 承诺事项 承诺内容
4、Cinda Sino-Rock 及 Cinda Sino-Rock 董事、高级管理人员
不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
侦查的情况，最近三年不存在因内幕交易被中国证监会作出
行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《关
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形；
5、Cinda Sino-Rock 不存在泄露本次交易内幕信息以及利用
本次交易内幕信息进行内幕交易的情形。
如因 Cinda Sino-Rock 上述承诺存在不实导致上市公司造成
损失的，Cinda Sino-Rock 将承担赔偿责任。
Tongo Investment 作为上市公司本次交易的交易对方，根据
《重组办法》等法律法规的相关规定，声明和承诺如下：
1、Tongo Investment 系依法设立且合法存续的有限责任公司；
截至本承诺函出具之日，Tongo Investment 自设立以来不存在
出资不实或影响 Tongo Investment 合法存续的情况，不存在
根据法律、法规、规范性文件或 Tongo Investment 的公司章
程规定需予终止 Tongo Investment 的情形；Tongo Investment
具备实施本次交易的主体资格；
2、Tongo Investment 及其董事、高级管理人员最近五年内未
受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
关于守法情况 3、Tongo Investment 及其董事、高级管理人员最近五年不存
Tongo Investment
的承诺函 在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；
4、Tongo Investment 及其董事、高级管理人员不存在因涉嫌
本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，
最近三年不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；
5、Tongo Investment 不存在泄露本次交易内幕信息以及利用
本次交易内幕信息进行内幕交易的情形。
如因 Tongo Investment 上述承诺存在不实导致上市公司造成
损失的，Tongo Investment 将承担赔偿责任。
The Calle Moreno The Calle Moreno Family Trust 上市公司本次交易的交易对
Family Trust 方， Affinity Trust Limited 是 The Calle Moreno Family Trust
关于守法情况
（Affinity Trust 的受托人，在 The Calle Moreno Family Trust 受托人的权限范
的承诺函
Limited 作为 The 围内签署与本次交易相关的全部交易文件。根据《重组办法》
Calle Moreno 等法律法规的相关规定，就 The Calle Moreno Family Trust 和
32
承诺方 承诺事项 承诺内容
Family Trust 的受 Affinity Trust Limited 的相关情况，The Calle Moreno Family
托人） Trust 和 Affinity Trust Limited 声明和承诺如下：
1、Affinity Trust Limited 及 The Calle Moreno Family Trust 系
依法设立且合法存续的实体；截至本承诺函出具之日，
Affinity Trust Limited 及 The Calle Moreno Family Trust 自设
立以来不存在出资不实或影响合法存续的情况，不存在根据
法律、法规、规范性文件或章程性文件规定需予终止的情形；
Affinity Trust Limited 作为 The Calle Moreno Family Trust 的
受托人具有决定 The Calle Moreno Family Trust 参与本次交易
的权限和签署与本次交易相关的全部交易文件的权限、主体
资格；
2、截至本承诺函出具之日，Affinity Trust Limited 及 The Calle
Moreno Family Trust 最近五年内不存在因违反工商、税收、
土地、环保、海关方面的法律、法规以及其他法律、行政法
规，受到行政处罚，且情节严重的情形；
3、Affinity Trust Limited 及其董事、监事（如有）、高级管理
人员以及 The Calle Moreno Family Trust 最近五年内未受到与
证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁；
4、Affinity Trust Limited 及其董事、监事（如有）、高级管理
人员以及 The Calle Moreno Family Trust 最近五年不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；
5、Affinity Trust Limited 及其董事、监事（如有）、高级管理
人员以及 The Calle Moreno Family Trust 不存在因涉嫌本次交
易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三
年不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机
关依法追究刑事责任的情况，不存在《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条
规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；
6、Affinity Trust Limited 及 The Calle Moreno Family Trust 不
存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行
内幕交易的情形。
如因 Affinity Trust Limited 上述承诺存在不实导致上市公司
或中介机构造成损失的，Affinity Trust Limited 将依法承担赔
偿责任。
Affinity Trust Limited 系作为 The Calle Moreno Family Trust
的受托人签署本承诺函。
Li Bing Yung， 关于守法情况 承诺人作为上市公司本次交易的交易对方，根据《重组办法》
Jose Calle Gordo， 的承诺函 等法律法规的相关规定，声明如下：
33
承诺方 承诺事项 承诺内容
Frederick D 1、承诺人具备实施本次交易的主体资格；
Hrkac， Wang 2、截至本承诺函出具之日，承诺人最近五年内不存在因违反
Chicheng，Yoh 工商、税收、土地、环保、海关方面的法律、法规以及其他
Chie Lu，Thomas 法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形；
Kenneth Graham， 3、承诺人最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑
Wang Dan，David 事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
Chin 和 Pascal 4、承诺人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
Vincent Cabanel 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情况等；
5、承诺人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查的情况，最近三年不存在因内幕交易被中国证
监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，
不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形；
6、承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内
幕信息进行内幕交易的情形。
上海北信瑞丰资
产管理有限公司、
富安达基金管理
有限公司、共青城 发行股份及支
胜恒投资管理有 付现金购买资
限公司、泰达宏利 产并募集配套
基金管理有限公 资金暨关联交
承诺人自公司本次非公开发行的股票上市之日起 12 个月内，
司、江苏疌泉毅达 易之募集配套
不转让承诺人所认购的上述股份，在此之后按照中国证监会
融京股权并购投 资金非公开发
及深圳证券交易所的有关规定执行。
资基金（有限合 行股票之发行
伙）、国信国投基 对象关于所认
金管理（北京）有 购股份限售的
限公司、上海中兵 承诺函
国泰君安投资中
心（有限合伙）、
胡金龙
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次交易各方已经或正在
履行本次重大资产重组相关协议，不存在违反协议约定的情况；与本次交易有关
的承诺，交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，不存在违反承诺的情况。
34
五、配套募集资金使用情况
（一）配套募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准蓝帆医疗股份有限公司向淄
博蓝帆投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
［2018］804 号），蓝帆医疗向募集配套资金认购方上海北信瑞丰资产管理有限
公司、富安达基金管理有限公司、共青城胜恒投资管理有限公司、泰达宏利基金
管理有限公司、江苏疌泉毅达融京股权并购投资基金（有限合伙）、国信国投基
金管理（北京）有限公司、上海中兵国泰君安投资中心（有限合伙）及胡金龙非
公开发行人民币普通股（A 股）98,871,000 股，每股面值人民币 1 元，每股发行
价格为人民币 18.58 元，募集资金总额为人民币 1,837,023,180.00 元，扣除承销
费用共计 45,000,000.00 元（含税）后，实际收到募集资金 1,792,023,180.00 元，
以上募集资金已由德勤于 2018 年 8 月 27 日出具的《蓝帆医疗股份有限公司非公
开发行人民币普通股（A 股）股票认购资金验证报告》（德师报（验）字（18）
第 00386 号）及于 2018 年 8 月 28 日出具的《蓝帆医疗股份有限公司非公开发行
人民币普通股（A 股）股票验资报告》（德师报（验）字（18）第 00387 号）验
证确认，公司已将全部募集资金存放于募集资金专户进行管理。
（二）配套募集资金存放和使用情况
1. 配套募集资金存放情况
公司将实际收到的募集资金 1,792,023,180.00 元存放于蓝帆医疗开立的以下
募集资金专项账户中：
账户名称 开户行 账号
蓝帆医疗股份有限公司 中国银行淄博临淄支行营业部 227336806400
为规范上市公司募集资金的管理及使用，保护投资者权益，根据《上市规则》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司已于 2018 年 9 月 10 日与摩根士丹
利华鑫证券、中国银行淄博临淄支行签署了《募集资金专户存储之监管协议》。
35
2. 配套募集资金使用情况
2018 年 10 月 8 日，公司以配套募集资金及自有资金向收取现金对价的 Wealth
Summit 等 16 名交易对手方支付现金对价合计 280,426,383.00 美元，具体情况如
下：
现金对价 本次已支付金额
序号 交易对方
（美元） （美元）
1 Wealth Summit Ventures Limited 96,772,159.00 96,772,159.00
2 V-Sciences Investments Pte Ltd 52,604,323.00 52,604,323.00
China Development Bank International
3 32,877,701.00 32,877,701.00
Holdings Limited
4 Marine Trade Holdings Limited 26,785,842.00 26,785,842.00
5 Cinda Sino-Rock Investment Limited 12,493,526.00 12,493,526.00
6 Tongo Investment Limited 12,493,526.00 12,493,526.00
7 Jose Calle Gordo 9,885,827.00 9,885,827.00
The Calle Moreno Family Trust（Affinity
8 Trust Limited 作为 The Calle Moreno 9,885,826.00 9,885,826.00
Family Trust 的受托人）
9 Li Bing Yung 12,424,271.00 6,212,135.50
10 Frederick D Hrkac 5,892,884.00 5,892,884.00
11 Wang Chicheng Jack 6,332,122.00 6,332,122.00
12 Yoh Chie Lu 6,332,122.00 6,332,122.00
13 Thomas Kenneth Graham 992,068.00 496,034.00
14 Wang Dan 744,051.00 372,025.50
15 David Chin 633,186.00 633,186.00
16 Pascal Vincent Cabanel 357,144.00 357,144.00
合计 287,506,578.00 280,426,383.00
注：根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，管理层股东 Li Bing
Yung、Thomas Kenneth Graham 及 Wang Dan 的现金对价将分成四期支付，剩余共计
7,080,195.00 美元将根据协议约定分期支付。
上述支付完成后，公司配套募集资金已全部使用完毕。为便于公司资金账户
36
管理，公司于 2019 年 3 月 15 日将上述募集资金专户予以注销；注销前该募集资
金专户结息产生余额 344.13 元，均为募集资金产生的利息收入，上述余额全部
转入公司基本账户。根据《中小板规范运作指引》的募集资金管理规定，全部募
集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于五百万元人民币或
者低于募集资金净额 1%的，可以豁免履行《中小板规范运作指引》中规定的相
关审批程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
上述募集资金专户注销后，公司与中国银行淄博临淄支行、摩根士丹利华鑫
证券签署的《募集资金三方监管协议》终止。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司募集资金已使用完毕，
募集资金的管理和使用合法合规。
六、盈利预测的实现情况
（一）盈利预测的实现情况
根据公司与蓝帆投资、北京中信等签署的《盈利预测补偿协议》，蓝帆投资、
北京中信及管理层股东承诺 CBCH II 2018、2019 和 2020 年度实现的净利润（扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，以下简称“净利润”）分别不低
于 38,000 万元、45,000 万元及 54,000 万元。
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《蓝帆医疗股份有限公
司重大资产重组标的公司盈利预测实现情况审核报告》（德师报（核）字（19）
第 E00058 号），CBCH II 经审计的 2018 年度合并利润表中的净利润扣除非经常
性损益后的实现净利润数为人民币 39,024.17 万元，与《盈利预测补偿协议》中
2018 年度承诺净利润数人民币 38,000.00 万元相比，实现率为 102.70%；截至 2018
年度合并利润表中的净利润扣除非经常性损益后的累积实现净利润数为人民币
39,024.17 万元，与《盈利预测补偿协议》中截至 2018 年度累积承诺净利润数人
民币 38,000.00 万元相比，实现率为 102.70%，实现了 2018 年度的业绩承诺。
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（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次重大资产重组标的公司 2018 年度的业绩
承诺已经实现，截至本报告出具日，上述业绩补偿承诺持续有效，仍在履行过程
中，承诺人无违反上述承诺的情况。
七、管理层讨论和分析部分提及的各项业务的发展现状
2018 年，公司在原有的医疗手套和健康防护手套业务稳健发展的基础上，
完成对全球领先的心血管医疗器械企业柏盛国际的收购，进入介入性心脏手术器
械领域。以此为全新的发展起点，公司于 2018 年 9 月全面调整了治理结构、组
织结构和人事安排，确立了两大事业部和各总部一级职能中心的管理结构。原有
的 PVC 手套、丁腈手套、敷料和防护产品的业务单元改组为“防护事业部”；以
柏盛国际为平台，心脏支架及其他介入器械产品的业务单元改组为“心脑血管事
业部”。通过事业部的改组，公司建立起医疗器械“中低值耗材+高值耗材”的业
务结构。2018 年度，公司实现营业收入 265,312.01 万元，同比增长 68.35%；归
属于上市公司股东的净利润 34,671.40 万元，同比增长 72.61%。
（一）防护事业部
产品种类方面，报告期内，针对消费者日益提高的需求，防护事业部进一步
丰富产品种类，拥有检查手套、护理手套、防护类手套、家用手套、儿童手套等
多个品类，产品覆盖医疗护理、食品加工、电子生产等多个领域；同时，公司积
极开拓急救包、医用及日常护理产品市场和民用消防市场，涵盖车载急救包、家
庭护理箱、便携护理包、公共护理箱等多个品类急救包及医用、日常护理产品和
水基式灭火器等，形成丰富的、多层次的产品矩阵。
产能方面，报告期内，公司医疗及健康防护手套的总产能超过 180 亿支/年。
公司“60 亿支/年健康防护（新型手套）项目”一期（20 亿支/年）产能已成功释
放，“60 亿支/年健康防护（新型手套）项目”二期（40 亿支/年）已于 2018 年
11 月 27 日部分建成投产；伴随公司 TPE 手套的上线，公司产品多元化迈上新台
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阶。
国际市场开拓方面，报告期内，公司产品已覆盖 5 大洲 110 余个国家，PVC
手套市场占有率位居全球第一；公司努力开拓东欧、中东和南美等新兴市场，新
增客户 70 余个，进一步巩固了国际市场份额。国内市场开拓方面，公司采用“线
下+线上双轮驱动”的发展策略，进一步拓展客户群体，增强客户粘性，在电子
工业市场、医院渠道、OTC 渠道、食品餐饮渠道及电商渠道等领域实现较快增
长。
自动化升级方面，公司通过不断创新研发，持续推动制造技术升级，应用视
觉在线监测设备、自动化生产控制系统、智能化生产装备、清洁能源和先进回收
处理系统及大数据等先进生产设备和生产技术，大幅提升生产效率。
（二）心脑血管事业部
报告期内，公司完成对柏盛国际的收购，将柏盛国际确立为心脑血管事业部
的核心平台，开启成为跨国综合医疗器械龙头企业的第一步。
产品方面，报告期内，柏盛国际目前依托子公司吉威医疗在山东威海和子公
司 Biosensors Interventional Technologies Pte. Ltd.在新加坡的两个生产基地，配备
完整的金属支架、输送系统及药物支架生产线，支架产品产能达 142.6 万条/年。
柏盛国际的主营产品以冠脉支架为主，包括了药物涂层支架（DCS）、药物洗脱
支架（DES）、裸金属支架和球囊及球囊导管等心脏介入手术相关器械产品，涵
盖 BioFreedomTM 产品系列、BioMatrixTM 产品系列、爱克塞尔（EXCEL）支架、
心跃 TM（EXCROSSAL）支架、不锈钢金属裸支架、钴铬合金金属裸支架、PTCA
冠脉球囊导管和球囊扩张导管八大系列，并拥有自主专利药物 Biolimus A9TM。
未来柏盛国际将以心脏支架产品为依托，不断开发 PCI 配件、药物球囊、结构性
心脏病的相关系列产品，通过自主研发、合作开发、投资、代理合作等方式，丰
富、拓展和完善 PCI 手术相关的产品线组合，创造新的业绩增长点。
国际市场开拓方面，柏盛国际在新加坡、瑞士、法国、德国、西班牙、日本、
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美国、荷兰等国家和地区均设有运营主体，由新加坡柏盛国际生产的各类支架产
品共销往全球 90 多个国家和地区。柏盛国际已建立起稳定的销售渠道，积累了
丰富的客户资源和经销商网络，为后续产品迅速开拓市场提供有力保障，并为公
司未来新增的事业部扩展国际市场打开良好的基础。国内市场开拓方面，2018
年度，吉威医疗支架产品提升销售量达到 30.98 万条，销售植入量同期增长超过
20%，超过行业整体增长。EXCEL 支架自上市以来截止 2018 年累计销量超过 200
万条，累计超过 130 万患者受益于其产品及疗法。
战略合作方面，公司依托柏盛国际在心脏支架领域全球排名前四的强大实力，
积极开展一系列国内外重大合作。其中，与西门子医疗系统有限公司合作生产血
管造影机项目已于 2018 年 9 月成功签约；与北京安贞医院、阜外心血管病医院、
北京协和医院等五大医院的心内大主任合作，搭建了蒲公英医疗联盟，致力培育
提升县级医院医疗水平。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，报告期内，公司完成了对柏盛国际的收购，防
护事业部和心脑血管事业部顺利融合，开启了“中低值耗材+高值耗材”的全新
发展模式。公司在医疗器械行业内的整体竞争力和持续经营能力得到极大增强，
盈利能力进一步提升。
八、公司治理结构和运行情况
（一）股东与股东大会
公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股
东大会议事规则》和深交所相关规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决
程序，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东，特别是保证中小股东享有平
等地位。
（二）公司与控股股东
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公司拥有独立的业务和自主经营能力，在人员、资产、财务、机构、和业务
上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能
严格规范自己的行为，无超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活
动的行为。控股股东能够严格遵守对公司作出的避免同业竞争的承诺。公司与控
股股东发生关联交易时，能严格遵守回避表决制度，保证关联交易的公平、公正
和公允。
1. 业务独立
公司是独立从事经营的企业法人，拥有完整的供应、研发、生产和销售体系，
具有独立面向市场自主经营的能力，独立开展业务，独立核算和决策，独立承担
责任与风险，控股股东承诺不从事任何与公司经营范围相同或相近的业务。
2. 资产独立
公司拥有独立于控股股东的经营场所、完整的资产结构和独立的经营活动所
必须的生产经营系统和配套设施。公司与控股股东产权关系明晰，具有完整独立
的法人财产，公司对所有的资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股
股东占用而损害公司利益的情况。
3. 人员独立
公司已建立健全了独立的法人治理结构。公司在人事及工资管理方面已形成
独立完整的体系，完全独立于各股东。拥有独立的员工队伍、高级管理人员以及
财务人员，公司董事、监事及其他高级管理人员按照《公司法》、《公司章程》等
有关法律、法规的规定合法产生；公司高级管理人员（不含独立董事）均专职在
公司工作并领取薪酬，不存在在股东、关联单位、业务相同或相近的其他单位担
任除董事、监事以外职务的情况。
4. 机构独立
公司已建立了适应自身发展需要和市场竞争需要的职能机构，各职能机构在
人员、办公场所和管理制度等均完全独立，不存在受股东及其他任何单位或个人
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干预公司机构设置的情形。
5. 财务独立
公司已按照相关法律、法规的要求建立了一套独立、完整、规范的财务会计
核算体系和财务管理制度，并建立了相应的内部控制制度。公司设有独立的财务
会计部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的会计核算体系和规范的财务管
理制度，独立进行财务决策。公司在银行独立开立账户，依法独立进行纳税申报
和履行纳税义务，不存在与控股股东共用银行账户或混合纳税现象。
（三）董事与董事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定产生董事。截至本报告
出具日，公司董事会设董事 11 名，其中独立董事 4 名，董事会的人数及人员构
成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司全体董事能够依据《董事会议事
规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》等相关法律法规开展工作，出席董事会、董事会专门委员会和股东大会，勤
勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
根据蓝帆医疗于 2018 年 8 月 25 日发布的《关于部分董事、监事和高级管理
人员辞职的公告》（公告编号：2018－059），蓝帆医疗董事会、监事会于 2018
年 8 月 24 日分别收到公司部分董事、监事和高级管理人员的书面辞职报告，具
体如下：
序号 姓名 辞职原因 辞去职务 辞职生效时间
公司发行股份及支 辞去董事职务，辞职后不
1 王相武
付现金购买资产并 在公司担任任何职务
募集配套资金暨关 辞去董事职务，辞职后不 自辞职报告送达
2 吴 强
联交易之标的 资 在公司担任任何职务 董事会之日起生
产 过 户 已 于 2018 辞去董事、董事会秘书职 效
3 韩邦友 年 5 月 14 日完成， 务，辞职后继续在公司担
基于公司未来发展 任其他职务
战略的考虑，公司 辞去独立董事、董事会战 自股东大会选出
4 宿玉海 存在对董事会、监 略委员会委员、提名委员 新任独立董事后
事会和高级管理人 会主任委员和审计委员 生效
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序号 姓名 辞职原因 辞去职务 辞职生效时间
员进行调整的需 会委员职务，辞职后不在
要，部分董 事、监 公司担任任何职务
事及高级管理人员 辞去监事会主席职务，辞
自股东大会选出
5 李 斌 因此提出辞职 职后继续在公司担任其
新任监事后生效
他职务
辞去总经理职务，辞职后
6 孙传志 继续担任董事、财务总监
及审计委员会委员职务
辞去发展总监职务，辞职
7 张永臣 后继续在公司担任其他
自辞职报告送达
职务
董事会之日起生
辞去总工程师职务，辞职
效
8 曹元和 后继续在公司担任其他
职务
辞去研发总监职务，辞职
9 张木存 后继续在公司担任其他
职务
2018 年 8 月 27 日，公司召开第四届董事第十五次会议；2018 年 9 月 13 日，
公司召开 2018 年第三次临时股东大会和第四届董事会第十六次会议；10 月 12
日，公司召开第四届董事会第十七次会议，增补部分董事及高级管理成员，分别
为：非独立董事成员新增刘东先生、唐柯先生、李炳容先生和钟舒乔先生；独立
董事成员新增刘胜军先生和董书魁先生；高级管理人员新增总裁李炳容先生，副
总裁、首席战略官杨帆先生，副总裁、首席资本官、董事会秘书钟舒乔先生，副
总裁、首席研发官王丹女士、副总裁顾磊敏先生和副总裁 Thomas Kenneth Graham
先生。截至本报告出具日，前述董事及高级管理人员的增补事项已经完成。
根据蓝帆医疗于 2019 年 4 月 13 日发布的《关于公司副总裁辞职的公告》 公
告编号：2019－031），公司收到副总裁顾磊敏先生的书面辞职报告，顾磊敏先生
因个人原因申请辞去公司副总裁职务，同时辞去其在公司子公司担任的职务，辞
职后顾磊敏先生将不在公司担任任何管理职务，顾磊敏先生所负责的工作已实现
平稳交接、过渡，其离职不会对公司的正常工作及生产经营带来负面影响。
（四）监事与监事会
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公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定产生监事。公司监事会
设监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。
公司全体监事能够按照《公司章程》、《监事会议事规则》等规定的要求，认真履
行自己的职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法
合规性进行监督。
2018 年 8 月 27 日，公司召开第四届监事会第八次会议；2018 年 9 月 13 日，
公司召开 2018 年第三次临时股东大会和第四届监事会第九次会议，增补祝建弘
先生为监事并选举祝建弘先生为监事会主席。
截至本报告出具日，前述监事的增补事项已经完成。
（五）关于绩效评价和激励约束机制
公司建立了公正、透明的高级管理人员的绩效考核标准和激励约束机制。高
级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（六）信息披露
公司严格按照中国证监会及深交所的相关法律、法规和《公司章程》、《信息
披露管理制度》等的要求，认真履行信息披露义务。公司指定《中国证券报》、
《上海证券报》、 证券时报》、 证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时、完整地披露公司信息，确保
所有股东有公平的机会获得公司相关信息。同时，公司指定董事会秘书为公司的
投资者关系管理负责人，负责公司的信息披露与投资者关系管理，接待股东的来
访和咨询。
（七）关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工
等各方利益的协调平衡，加强与各方的沟通与交流，共同推动公司持续、稳健发
展。
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（八）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，上市公司根据《公司法》、
《证券法》等有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，公司法人治理结
构符合《上市公司治理准则》的要求；公司能够严格按照相关法律、法规及公司
管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和所有
投资者的合法权益。
九、与已公布的重大资产重组方案存在差异的其他事项
经核查，独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次交易的交易各方按照
重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
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（此页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于蓝帆医疗股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年度持续督
导工作报告》之签字盖章页）
项目主办人：
金萌萌 陈昱东
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
年 月 日
46
