蓝帆医疗：上海锦天城（青岛）律师事务所关于公司控股股东增持公司股份的法律意见书2019-07-16
上海锦天城（青岛）律师事务所
关于蓝帆医疗股份有限公司
控股股东增持公司股份的
法律意见书
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上海锦天城（青岛）律师事务所
关于蓝帆医疗股份有限公司
控股股东增持公司股份的
法律意见书
致：淄博蓝帆投资有限公司
上海锦天城（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）接受淄博蓝帆投资有
限公司（以下简称“增持人”或“蓝帆投资”）的委托，根据《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就蓝帆投资于 2019 年 7 月 14 日签署《股
份转让协议》拟以协议方式增持蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“蓝帆医疗”
或“公司”）股份（以下简称“本次增持”）的相关事宜出具法律意见如下：
第一部分 声明事项
1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现
行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。
2、公司及增持人向本所律师承诺，其向本所提供的文件和所作的陈述和说
明是完整、真实和有效的，有关文件上的签字和/或印章均是真实的，有关副本
材料或复印件均与正本文件或原件一致，其一切足以影响本法律意见书的事实和
文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
3、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对增持
人本次增持所涉及的事实和法律问题进行了核查验证，保证本法律意见书不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、本法律意见书仅供增持人本次增持公司股份之目的而使用，不得用于其
他任何目的。本所同意将本法律意见书作为本次增持的必备文件之一，随其他信
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息披露材料一并上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责
任。
第二部分 正文
一、增持人的主体资格
（一） 增持人的基本情况
本次增持人为蓝帆投资。增持人的基本情况如下：
根据蓝帆投资当前持有的临淄区行政审批服务局于 2019 年 4 月 1 日核发的
统一社会信用代码为 91370305MA3C4R8BX7 的《营业执照》，蓝帆投资的基本
信息如下：
企业名称： 淄博蓝帆投资有限公司
统一社会信用代码： 91370305MA3C4R8BX7
法定代表人： 李振平
经营状态： 开业
成立日期： 2015-12-25
营业期限： 2015-12-25 至 2035-12-24
注册资本： 89,600 万元
企业类型： 其他有限责任公司
注册地址： 山东省淄博市临淄区稷下街道办一诺路 48 号
企业以自有资金对外投资（不得经营金融、债券、期货、
经营范围： 理财、集资、融资等相关业务）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据蓝帆投资出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，蓝帆投资为依法设立且有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、
规范性文件及其公司章程规定应当终止的情形。
（二） 增持人不存在禁止增持上市公司股份的情形
根据增持人出具的书面说明，并经本所律师登陆中国证券监督管理委员会
(http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/)、证券期货市场失信记录查询平台
(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、信用中国(https://www.creditchina.gov.cn/)
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等网站核查，截至本法律意见书出具之日，增持人不存在《管理办法》第六条规
定的以下情形：
1、 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、 最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
经核查，本所律师认为，增持人为依法设立并且有效存续的有限责任公司，
具备担任上市公司股东的主体资格，且不存在《管理办法》第六条规定的禁止增
持上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持股份情况
(一) 增持前持股情况
本次增持前，增持人持有蓝帆医疗 332,099,864 股股份，占公司总股本的
34.45%。
此外，增持人的一致行动人李振平持有蓝帆医疗 3,334,048 股股份，占公司
总股本的 0.35%；蓝帆集团股份有限公司（以下简称“蓝帆集团”）持有蓝帆医
疗 1,319,379 股股份，占公司总股本的 0.14%。
(二) 本次增持情况
根据增持人的书面说明并经本所律师核查，2019 年 7 月 14 日，增持人与蓝
帆集团签署了《股份转让协议》，拟以协议转让的方式增持蓝帆医疗 1,319,379
股股份，占蓝帆医疗总股本的 0.14%，本次增持的具体情况如下：
协议签署时间 增持数量（股） 增持比例 增持价格（元/股） 增持方式
2019 年 7 月 14 日 1,319,379 0.14% 12.24 协议转让
本次股份协议转让事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续。
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(三) 增持后持股情况
根据增持人的书面说明并经本所律师核查，本次增持完成后，增持人持有蓝
帆医疗 333,419,243 股股份，占公司总股本的 34.59%。
此外，增持人的一致行动人李振平持有蓝帆医疗 3,334,048 股股份，占公司
总股本的 0.35%；蓝帆集团持有蓝帆医疗 0 股股份。
本所律师核查后认为，增持人本次增持股份的行为符合《证券法》、《管理
办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
三、本次增持的信息披露义务履行情况
根据增持人及蓝帆医疗出具的书面文件及确认，增持人已于 2019 年 7 月 15
日向蓝帆医疗发送了《增持股份告知函》，蓝帆医疗已收悉该函并将于 2019 年
7 月 16 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》
及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告披露本次增持事宜。
本所律师核查后认为，增持人已按相关法律、法规和深圳证券交易所的规定
履行了关于本次增持事宜的信息披露义务，蓝帆医疗确认的上述信息披露安排符
合相关法律、法规和深圳证券交易所的规定。
四、本次增持行为属免于向中国证监会提出豁免申请的情形
根据《管理办法》第六十三条第二款第（二）项规定：“有下列情形之一的，
相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记
结算机构申请办理股份转让和过户登记手续:......（二）在一个上市公司中拥有权
益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年
后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份”。
根据《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相
关事项的通知》第三条规定：“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份的 30%的，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份，
不受《上市公司收购管理办法》六十三条第二款第（二）项‘自上述事实发生之
日起一年后’的限制。”
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经本所律师核查，本次增持前，增持人持有蓝帆医疗 332,099,864 股股份，
占公司总股本的 34.45%，而本次增持股份总数未超过上市公司已发行股份总数
的 2%，故本次增持符合《管理办法》及《关于上市公司大股东及董事、监事、
高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》规定的可以免于提交豁免要约收
购申请的条件。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，增持人蓝帆投资具备实施本次增持的主体资格；
蓝帆投资本次增持上市公司股份，符合《证券法》、《管理办法》等有关规定，
并满足《管理办法》规定的免于提出豁免发出要约申请的条件；截至本法律意见
书出具之日，本次增持符合相关法律、法规和深圳证券交易所关于信息披露的相
关规定及要求。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海锦天城（青岛）律师事务所关于蓝帆医疗股份有限公司
控股股东增持公司股份的法律意见书》之签署页）
上海锦天城（青岛）律师事务所（公章） 签字律师：
王 蕊
负责人：
王宇 靳如悦
年 月 日
