蓝帆医疗股份有限公司 2019 年第三季度报告正文
证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号：2019-093
蓝帆医疗股份有限公司
二〇一九年第三季度报告正文
二〇一九年十月
1
蓝帆医疗股份有限公司 2019 年第三季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人刘文静、主管会计工作负责人孙传志及会计机构负责人(会计主
管人员)白雪莲声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
2
蓝帆医疗股份有限公司 2019 年第三季度报告正文
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减
总资产（元） 13,150,813,912.91 12,698,487,690.66 3.56%
归属于上市公司股东的净资产
8,364,846,849.53 7,798,373,748.98 7.26%
（元）
本报告期比上年同期 年初至报告期末比上
本报告期 年初至报告期末
增减 年同期增减
营业收入（元） 912,021,631.22 10.51% 2,598,537,833.32 44.91%
归属于上市公司股东的净利润
140,646,864.15 24.58% 375,259,091.21 43.99%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
127,076,204.04 0.08% 346,278,365.46 25.76%
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
247,698,700.58 -1.24% 585,582,203.36 14.26%
（元）
基本每股收益（元/股） 0.15 15.38% 0.39 0.00%
稀释每股收益（元/股） 0.15 15.38% 0.39 0.00%
加权平均净资产收益率 1.72% -0.03% 4.64% -4.39%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：人民币元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -3,472,206.94
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
45,347,602.96
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -894,948.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,525,536.83
减：所得税影响额 10,779,652.09
少数股东权益影响额（税后） -305,466.65
合计 28,980,725.75 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
3
蓝帆医疗股份有限公司 2019 年第三季度报告正文
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数 17,387 0
股股东总数（如有）
前 10 名股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
淄博蓝帆投资有
境内非国有法人 34.59% 333,419,243 179,919,243 质押 292,400,000
限公司
北京中信投资中
境内非国有法人 19.65% 189,470,143 137,448,607
心（有限合伙）
中轩投资有限公
境外法人 6.24% 60,188,000 质押 51,160,000
司
中泰证券资管－
证券行业支持民
企发展中泰资管
2 号 FOF 集合资
管计划－证券行 其他 5.13% 49,500,000
业支持民企发展
系列之中泰资管
11 号单一资产管
理+
珠海巨擎秦风鲁
颂股权投资中心 境内非国有法人 3.01% 29,000,000 质押 24,390,000
（有限合伙）
共青城胜恒投资
管理有限公司－
其他 1.84% 17,707,212
胜恒普惠一期私
募投资基金
国信国投基金管
理（北京）有限
其他 1.77% 17,039,813
公司－北京华宇
瑞泰股权投资合
4
蓝帆医疗股份有限公司 2019 年第三季度报告正文
伙企业（有限合
伙）
珠海巨擎群英荟
股权投资中心 境内非国有法人 1.45% 14,000,000
（有限合伙）
江苏疌泉毅达融
京股权并购投资 境内非国有法人 1.12% 10,764,262
基金（有限合伙）
#上海庞增投资
管理中心（有限
合伙）－庞增添 其他 1.06% 10,250,000
益 3 号私募投资
基金
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
淄博蓝帆投资有限公司 153,500,000 人民币普通股 153,500,000
中轩投资有限公司 60,188,000 人民币普通股 60,188,000
北京中信投资中心（有限合伙） 52,021,536 人民币普通股 52,021,536
中泰证券资管－证券行业支持民
企发展中泰资管 2 号FOF 集合资管
49,500,000 人民币普通股 49,500,000
计划－证券行业支持民企发展系
列之中泰资管 11 号单一资产管理+
珠海巨擎秦风鲁颂股权投资中心
29,000,000 人民币普通股 29,000,000
（有限合伙）
共青城胜恒投资管理有限公司－
17,707,212 人民币普通股 17,707,212
胜恒普惠一期私募投资基金
国信国投基金管理（北京）有限公
司－北京华宇瑞泰股权投资合伙 17,039,813 人民币普通股 17,039,813
企业（有限合伙）
珠海巨擎群英荟股权投资中心（有
14,000,000 人民币普通股 14,000,000
限合伙）
江苏疌泉毅达融京股权并购投资
10,764,262 人民币普通股 10,764,262
基金（有限合伙）
#上海庞增投资管理中心（有限合
10,250,000 人民币普通股 10,250,000
伙）－庞增添益 3 号私募投资基金
（1）公司第一大普通股股东淄博蓝帆投资有限公司（以下简称“蓝帆投资”）为公
上述股东关联关系或一致行动的
司的控股股东，公司第二大普通股股东北京中信投资中心（有限合伙）（以下简称“北京
说明
中信”）、第三大普通股股东中轩投资有限公司（以下简称“香港中轩”）、第四大普通股
5
蓝帆医疗股份有限公司 2019 年第三季度报告正文
股东中泰证券资管－证券行业支持民企发展中泰资管 2 号 FOF 集合资管计划－证券行
业支持民企发展系列之中泰资管 11 号单一资产管理+均为公司持股 5%以上的股东；第
五大普通股股东珠海巨擎秦风鲁颂股权投资中心（有限合伙）和第八大普通股股东珠海
巨擎群英荟股权投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人均为巨擎投资管理有限责任公
司。
（2）公司未知其他股东之间是否存在关联关系或《上市公司股东持股变动信息披
露管理办法》中规定的一致行动人的情况。
公司前十名普通股股东中上海庞增投资管理中心（有限合伙）－庞增添益 3 号私募
前 10 名股东参与融资融券业务情
投资基金通过中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股份
况说明（如有）
10,250,000 股。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
6
蓝帆医疗股份有限公司 2019 年第三季度报告正文
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、资产负债表项目
项目 期末金额 期初金额 变动金额 变动幅度 备注
交易性金融资产 2,500,141.42
以公允价值计量且 不适用 不适用 注1
其变动计入当期损 1,178,770.18
益的金融资产
应收票据 1,822,903.42 7,355,571.88 -5,532,668.46 -75.22% 注2
预付款项 86,617,753.07 58,431,556.34 28,186,196.73 48.24% 注3
其他应收款 37,562,620.15 111,741,302.23 -74,178,682.08 -66.38% 注4
其他流动资产 17,027,748.07 90,968,855.35 -73,941,107.28 -81.28% 注5
可供出售金融资产 155,046,095.92
不适用 不适用 注6
其他非流动金融资
93,625,000.00
产
长期股权投资 106,678,642.00 33,110,574.88 73,568,067.12 222.19% 注7
在建工程 94,326,984.18 191,222,280.91 -96,895,296.73 -50.67% 注8
开发支出 205,796,732.74 156,142,762.33 49,653,970.41 31.80% 注9
短期借款 407,708,476.24 149,288,376.07 258,420,100.17 173.10% 注 10
应付票据 68,670,000.00 50,000,000.00 18,670,000.00 37.34% 注 11
预收款项 6,787,664.86 4,961,780.12 1,825,884.74 36.80% 注 12
库存股 18,296,250.00 -18,296,250.00 -100.00% 注 13
其他综合收益 567,193,950.08 329,147,710.46 238,046,239.62 72.32% 注 14
未分配利润 1,082,133,214.65 772,002,603.72 310,130,610.93 40.17% 注 15
注1：交易性金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期末余额较期初余额的变动主
要系本报告期公司执行新金融工具准则，对金融资产进行了重分类，将以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产列报于交易性金融资产所致；
注2：应收票据期末余额较期初余额减少5,532,668.46元，较期初下降75.22%，主要系本报告期以应收票据
对外支付增加所致；
注3：预付款项期末余额较期初余额增加28,186,196.73元，较期初增长48.24%，主要系本报告期原材料、能
源、临床试验、展会等活动的预付款增加所致；
7
蓝帆医疗股份有限公司 2019 年第三季度报告正文
注4：其他应收款期末余额较期初余额减少74,178,682.08元，较期初下降66.38%，主要系本报告期收到到期
利息所致；
注5：其他流动资产期末余额较期初余额减少73,941,107.28元，较期初下降81.28%，主要系本报告期控股子
公司收回应收所得税返还所致；
注6：可供出售金融资产、其他非流动金融资产期末余额较期初余额的变动主要系本报告期公司执行新金
融工具准则，对金融资产进行了重分类所致；
注7：长期股权投资期末余额较期初余额增加73,568,067.12元，较期初增长222.19%，主要系本报告期新增
对苏州同心医疗器械有限公司股权投资所致；
注8：在建工程期末余额较期初余额减少96,895,296.73元，较期初下降50.67%，主要系本报告期在建项目达
到可使用状态转入固定资产所致；
注9：开发支出期末余额较期初余额增加49,653,970.41元，较期初增长31.80%，主要系本报告期资产性研发
项目投入随进度增加所致；
注10：短期借款期末余额较期初余额增加258,420,100.17元，较期初增长173.10%，主要系本报告期新增银
行融资所致；
注11：应付票据期末余额较期初余额增加18,670,000.00元，较期初增长37.34%，主要系本报告期办理银行
承兑所致；
注12：预收款项期末余额较期初余额增加1,825,884.74元，较期初增长36.80%，主要系本报告期预收货款增
加所致；
注13：库存股期末余额较期初余额减少18,296,250.00元，较期初下降100.00%，主要系本报告期限制性股票
满足解禁条件解禁所致；
注14：其他综合收益期末余额较期初余额增加238,046,239.62元，较期初增长72.32%，主要系本报告期汇率
变动所致；
注15：未分配利润期末余额较期初余额增加310,130,610.93元，较期初增长40.17%，主要系本报告期利润增
加所致。
2、利润表项目
项目 本期发生额 上期发生额 变动金额 变动幅度 备注
营业收入 2,598,537,833.32 1,793,241,815.98 805,296,017.34 44.91% 注1
销售费用 403,751,961.76 209,043,199.03 194,708,762.73 93.14% 注2
管理费用 152,161,925.51 100,100,829.01 52,061,096.50 52.01% 注3
研发费用 146,585,263.33 73,375,550.02 73,209,713.31 99.77% 注4
财务费用 42,604,408.41 14,892,179.76 27,712,228.65 186.09% 注5
其他收益 9,106,903.23 4,045,791.42 5,061,111.81 125.10% 注6
信用减值损失 -5,217,021.31 -5,217,021.31 -100.00% 注7
-13,890.78
资产处置收益 -1,583,877.01 -11,320.86 -1,572,556.15 注8
%
营业外收入 37,788,786.33 4,701,744.52 33,087,041.81 703.72% 注9
营业外支出 4,015,492.37 2,538,077.70 1,477,414.67 58.21% 注 10
8
蓝帆医疗股份有限公司 2019 年第三季度报告正文
所得税费用 66,607,084.28 30,220,332.14 36,386,752.14 120.40% 注 11
净利润 396,004,314.74 266,468,568.49 129,535,746.25 48.61% 注 12
注1：营业收入本期较上年同期增加805,296,017.34元，较上年同期增长44.91%，主要系本报告期将CB Cardio
Holdings II Limited（以下简称“CBCH II”）、CB Cardio Holdings V Limited（以下简称“CBCH V”）纳
入合并期间较上年同期增加所致；
注2：销售费用本期较上年同期增加194,708,762.73元，较上年同期增长93.14%，主要系本报告期将CBCH II、
CBCH V纳入合并期间较上年同期增加所致；
注3：管理费用本期较上年同期增加52,061,096.50元，较上年同期增长52.01%，主要系本报告期将CBCH II、
CBCH V纳入合并期间较上年同期增加所致；
注4：研发费用本期较上年同期增加73,209,713.31元，较上年同期增长99.77%，主要系本报告期将CBCH II、
CBCH V纳入合并期间较上年同期增加所致；
注5：财务费用本期较上年同期增加27,712,228.65元，较上年同期增长186.09%，主要系本报告期将CBCH II、
CBCH V纳入合并期间较上年同期增加所致；
注6：其他收益本期较上年同期增加5,061,111.81元，较上年同期增长125.10%，主要系本报告期收到政府补
助增加所致；
注7：信用减值损失本期较上年同期减少5,217,021.31 元，较上年同期下降100.00%，主要系本报告期公司
执行新金融工具准则，将计提的各项金融工具减值准备确认为信用减值损失所致；
注8：资产处置收益本期较上年同期减少1,572,556.15元，较上年同期下降13,890.78%，主要系本报告期处
置固定资产增加所致；
注9：营业外收入本期较上年同期增加33,087,041.81元，较上年同期增长703.72%，主要系本报告期收到政
府补助增加所致；
注10：营业外支出本期较上年同期增加1,477,414.67元，较上年同期增长58.21%，主要系本报告期因环保改
造及自动化设备升级改造、报废固定资产，及对心脏健康、心血管类基金会和活动的捐款所致；
注11：所得税费用本期较上年同期增加36,386,752.14元，较上年同期增长120.40%，主要系本报告期将CBCH
II、CBCH V纳入合并期间较上年同期增加所致；
注12：净利润本期较上年同期增加129,535,746.25元，较上年同期增长48.61%，主要系本报告期将CBCH II、
CBCH V纳入合并期间较上年同期增加所致。
3、现金流量表项目
项目 本期发生额 上期发生额 变动金额 变动幅度 备注
投资活动产生的现
-243,364,785.57 92,548,416.17 -335,913,201.74 -362.96% 注1
金流量净额
筹资活动产生的现
64,497,406.09 1,693,893,811.74 -1,629,396,405.65 -96.19% 注2
金流量净额
现金及现金等价物
417,021,886.53 2,313,341,772.84 -1,896,319,886.31 -81.97% 注3
净增加额
注1：投资活动产生的现金流量净额本期较上年同期减少335,913,201.74元，较上年同期下降362.96%，主要
系去年并购CBCH II时将其现金及现金等价物余额列入收到其他与投资活动有关的现金所致；
9
蓝帆医疗股份有限公司 2019 年第三季度报告正文
注2：筹资活动产生的现金流量净额本期较上年同期减少1,629,396,405.65元，较上年同期下降96.19%，主
要系去年同期非公开发行股份募集资金所致；
注3：现金及现金等价物净增加额本期较上年同期减少1,896,319,886.31元，较上年同期下降81.97%，主要
系去年同期非公开发行股份募集资金所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、关于公司拟公开发行可转换公司债券事项
公司拟公开发行可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”），发行总额不超过人民币
314,404万元（含314,404万元），每张面值100元人民币，按面值发行，可转债期限为自发行之日起六年。
可转债募投项目涉及收购介入主动脉瓣膜公司NVT AG 100%股权及补充营运资金项目、收购CBCH II
6.63%的少数股权项目、收购武汉必凯尔100%股权项目等。本次发行可转债事项已经公司2019年8月2日召
开的第四届董事会第二十四次会议和2019年9月20日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过，并经
2019年10月10日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过。
公司于2019年9月27日分别取得了山东省发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》（鲁
发改外资备［2019］第128号）和《境外投资项目备案通知书》（鲁发改外资备［2019］第129号），山东
省发展和改革委员会对收购介入主动脉瓣膜公司NVT AG 100%股权及补充营运资金项目和收购CBCH II
6.63%的少数股权项目予以备案。
公司于2019年10月11日取得了山东省商务厅颁发的《企业境外投资证书》，上述两个募投项目涉及的
商务主管部门境外投资项目备案工作已经完成。其中，针对收购介入主动脉瓣膜公司NVT AG 100%股权及
补充营运资金项目取得了“境外投资证第N3700201900286号”《企业境外投资证书》，针对收购CBCH II
6.63%的少数股权项目取得了“境外投资证第N3700201900288号”和“境外投资证第N3700201900289号”《企
业境外投资证书》。
本次发行可转债事项尚需取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。
2、关于公司拟投资设立控股子公司上海蓝帆心诺医疗科技有限公司（暂定名，具体以工商登记核准
为准）事项
为充分把握经导管主动脉瓣置换术（T AVR）这一医疗器械前沿领域在中国市场的增长契机和充分发
挥外延式并购后研发、生产、销售等领域的全方位协同效应，公司拟出资700万元与公司核心员工共同设
立上海蓝帆心诺医疗科技有限公司（暂定名，具体以工商登记核准为准），本次投资完成后，公司将直接
持有该公司70%股权，该公司将成为公司的控股子公司。主要业务为开展T AVR的临床注册、生产、销售
及后续开展包括二尖瓣、三尖瓣在内的介入瓣膜器械的研发。
3、关于公司会计政策变更的事项
公司会计政策变更是根据中华人民共和国财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通
知》（财会﹝2019﹞6号）的规定进行的合理变更，符合《企业会计准则》和《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》的相关规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况、
经营成果和现金流量情况。
4、关于公司重大资产重组后续事项
2018年度，公司实施了重大资产重组，通过发行股份及支付现金的方式向蓝帆投资等17名交易对方购
买其合计持有的CBCH II 62.61%的股份，并通过发行股份的方式向北京中信购买其所持有的和CBCH V
10
蓝帆医疗股份有限公司 2019 年第三季度报告正文
100%的股份。其中，公司向蓝帆投资发行179,919,243股股份，向北京中信发行190,900,843 股股份，前述
股份于2018年6月19日上市；向上海北信瑞丰资产管理有限公司等8名投资者发行98,871,000股股份，前述
股份已于2018年9月10日上市。
2019年6月19日，北京中信持有的53,452,236股股份解除限售上市流通；2019年9月10日，上海北信瑞
丰资产管理有限公司等8名投资者持有的98,871,000股股份解除限售上市流通。
5、关于公司拟投资设立全资子公司蓝帆中国创新中心科技有限公司（暂定名，具体以工商登记核准
为准）事项
为助力丰富优质的产品线构建，搭建本土化应用研发平台，加强优秀研发人才后续储备，公司拟出资
2,000万元设立蓝帆中国创新中心科技有限公司（暂定名，具体以工商登记核准为准），主要业务为开展创
新医疗器械的研发（包括但不限于本土研发、海外技术转化、国内外联合开发等研发方式）、临床注册及
生产工作。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
《关于前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：
2019-065）、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及公司
2019 年 08 月 03 日 填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2019-066）等于
2019 年 8 月 3 日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
《关于公开发行可转换公司债券预案修订情况说明的公告》（公
告编号：2019-081）、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回
报及公司填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编
2019 年 09 月 24 日
号：2019-082）等于 2019 年 9 月 24 日披露于《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）
关于公司拟公开发行可转换公
《关于拟公开发行可转换公司债券部分募投项目获得山东省发
司债券事项
展和改革委员会<境外投资项目备案通知书>的公告》公告编号：
2019 年 09 月 30 日 2019-088）于 2019 年 9 月 30 日披露于《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）
《2019 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-089）
2019 年 10 月 11 日 于 2019 年 10 月 11 日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
《关于拟公开发行可转换公司债券部分募投项目取得<企业境外
投资证书>的公告》（公告编号：2019-090）于 2019 年 10 月 14
2019 年 10 月 14 日
日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日
报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
关于公司拟投资设立控股子公 《关于拟投资设立控股子公司的公告》（公告编号：2019-068）
司上海蓝帆心诺医疗科技有限 等公告于 2019 年 8 月 3 日披露于《中国证券报》、 上海证券报》、
2019 年 08 月 03 日
公司（暂定名，具体以工商登 《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网
记核准为准）事项 （http://www.cninfo.com.cn）
《关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：2019-076）等公
关于公司会计政策变更事项 2019 年 08 月 31 日
告于 2019 年 8 月 31 日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、
11
蓝帆医疗股份有限公司 2019 年第三季度报告正文
《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）
《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易之部分限售股解禁上市流通的提示性公告》（公告编号：
关于公司重大资产重组后续事
2019 年 09 月 09 日 2019-077）于 2019 年 9 月 9 日披露于《中国证券报》、《上海证
项
券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）
关于公司拟投资设立全资子公 《关于拟投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2019-086）
司蓝帆中国创新中心科技有限 等公告于 2019 年 9 月 24 日披露于《中国证券报》、上海证券报》、
2019 年 09 月 24 日
公司（暂定名，具体以工商登 《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网
记核准为准）事项 （http://www.cninfo.com.cn）
股份回购的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行
完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
时间
股改承诺
关于同业竞
争、关联交 2016 年
蓝帆集团、
易、资金占 避免同业竞争 04 月 21 长期有效 严格履行
蓝帆投资
用方面的承 日
诺
收购报告
书或权益 关于同业竞
变动报告 争、关联交 2016 年
蓝帆集团、
书中所作 易、资金占 减少及规范关联交易 04 月 21 长期有效 严格履行
蓝帆投资
承诺 用方面的承 日
诺
2016 年
蓝帆集团、 保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面
其他承诺 04 月 21 长期有效 严格履行
蓝帆投资 的独立
日
1、保证上市公司人员独立
资产重组 蓝帆集团、 承诺人承诺与本次交易完成后的上市公司保持人员独 2017 年
时所作承 李振平、蓝 其他承诺 立，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事 12 月 22 长期有效 严格履行
诺 帆投资 会秘书等高级管理人员不会在承诺人及其控制的其他企 日
业担任除董事、监事以外的职务，不会在承诺人及其控
12
蓝帆医疗股份有限公司 2019 年第三季度报告正文
制的其他企业领薪。上市公司的财务人员不会在承诺人
控制的其他企业兼职。
2、保证上市公司资产独立完整
承诺人保证上市公司具有独立完整的资产；保证上市公
司资金、资产不被承诺人及其控制的其他企业占用的情
形；保证上市公司的住所独立于股东。
3、保证上市公司的财务独立
承诺人保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务
核算体系；保证上市公司具有规范、独立的财务会计制
度；保证上市公司独立在银行开户，不与股东共用一个
银行账户；保证上市公司的财务人员不在承诺人及其控
制的其他企业兼职；保证上市公司能够独立作出财务决
策，承诺人及其控制的其他企业不干预上市公司的资金
使用。
4、保证上市公司的机构独立
承诺人保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与股
东特别是承诺人及其控制的其他企业的机构完全分开。
5、保证上市公司的业务独立
承诺人承诺与本次交易完成后的上市公司保持业务独
立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联
交易；保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人
员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
上述各项承诺在承诺人作为上市公司直接或间接控股股
东/实际控制人期间或直接、间接对上市公司决策具有重
大影响期间/上市公司关联方期间持续有效且不可变更
或撤销。
1、保持上市公司独立性
本次交易完成后，北京中信及其控制的其他公司将与上
市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持相
互独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的
相关规定，保持并维护上市公司的独立性。
2、不谋求上市公司控制权
截至本承诺函出具日，北京中信与上市公司其他股东及
本次交易的交易对方之间未就本次交易完成后共同扩大 2017 年
北京中信 其他承诺 所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策等签署 12 月 22 长期有效 严格履行
或达成任何协议或其他安排；自本承诺函出具日至本次 日
交易完成后 60 个月内，北京中信与上市公司其他股东及
本次交易的交易对方亦不会签署或达成任何与此相关的
协议或其他安排；本次交易完成后 60 个月内，在上市公
司的日常运作中，北京中信与上市公司其他股东及本次
交易的其他交易对方将各自及单独委派股东代表出席会
议并独立行使股东表决权，承诺并确保不会相互商议后
一致或联合提案或提名，不会相互协商表决意向后再进
13
蓝帆医疗股份有限公司 2019 年第三季度报告正文
行表决，亦不会相互间委托股东表决权，即北京中信与
上市公司其他股东及本次交易的交易对方不会形成一致
行动的意向；北京中信尊重上市公司实际控制人李振平
先生对于上市公司的实际控制人地位，在李振平先生控
制上市公司期间，不以任何方式单独或联合谋求上市公
司控制权。
上述各项承诺在北京中信作为上市公司关联方期间持续
有效且不可变更或撤销。
1、截至本承诺函出具之日，承诺人及其控制的其他企业
未直接或间接投资于任何与上市公司及其控股子公司存
在相同或类似主营业务的公司、企业或其他经营实体，
未自己经营或为他人经营与上市公司相同或类似的主营
业务。
2、在本次交易完成后，承诺人及其控制的其他企业不会
以任何形式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司
主营业务相同或相似的业务，亦不会通过投资、收购、
联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及上市公
司下属控股子公司主营业务相同或者相似的业务。
3、承诺人及其控制的其他企业未来从任何第三者获得的
关于同业竞
任何商业机会与上市公司及上市公司下属控股子公司主
蓝帆集团、 争、关联交 2017 年
营业务有竞争或可能有竞争，则本承诺人将立即通知上
李振平、 易、资金占 12 月 22 长期有效 严格履行
市公司及上市公司下属控股子公司，并尽力将该商业机
蓝帆投资 用方面的承 日
会让渡于上市公司及上市公司下属控股子公司。
诺
4、如违反上述任何一项承诺，承诺人将采取有利于上市
公司的积极措施消除同业竞争，包括但不限于将同业竞
争业务相关资产注入上市公司、终止同业竞争业务或将
同业竞争业务相关资产出售予无关联的第三方等。
5、承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执
行之承诺，任何一项承诺若被认定无效或终止将不影响
其他各项承诺的有效性。
6、上述各项承诺在承诺人作为上市公司直接或间接控股
股东/实际控制人期间或直接、间接对上市公司决策具有
重大影响期间/上市公司关联方期间持续有效且不可变
更或撤销。
1、承诺人及其控制的其他企业将尽量避免或减少与上市
公司及其控股子公司之间的关联交易。
关于同业竞 2、对于由于各种合理原因而可能发生的关联交易将遵循
蓝帆集团、 争、关联交 公开、公平、公正的原则，依法签订协议，按照公允、 2017 年
李振平、 易、资金占 合理的市场价格与上市公司及其控股子公司进行交易， 12 月 22 长期有效 严格履行
蓝帆投资 用方面的承 并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程 日
诺 序，依法履行信息披露义务。
3、保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法
权益。
14
蓝帆医疗股份有限公司 2019 年第三季度报告正文
4、承诺人确认每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何
一项承诺若被认定无效或终止将不影响其他各项承诺的
有效性。
5、上述各项承诺在承诺人作为上市公司直接或间接控股
股东/实际控制人期间或直接、间接对上市公司决策具有
重大影响期间/上市公司关联方期间持续有效且不可变
更或撤销。
1、北京中信及其控制的其他企业将尽量避免或减少与上
市公司及其控股子公司之间的关联交易。
2、对于由于各种合理原因而可能发生的关联交易将遵循
公开、公平、公正的原则，依法签订协议，按照公允、
合理的市场价格与上市公司及其控股子公司进行交易，
关于同业竞 并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程
争、关联交 2017 年
序，依法履行信息披露义务。
北京中信 易、资金占 12 月 22 长期有效 严格履行
3、保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法
用方面的承 日
权益。
诺
4、北京中信确认每一项承诺均为可独立执行之承诺，任
何一项承诺若被认定无效或终止将不影响其他各项承诺
的有效性。
5、上述各项承诺在北京中信作为上市公司关联方期间持
续有效且不可变更或撤销。
1、本合伙企业因本次交易取得的上市公司股份总数中的
5.58%，自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让。
2、上述股份锁定事项不妨碍本合伙企业履行本合伙企业 2018 年 6
2017 年
股份限售承 于 2017 年 12 月 22 日与上市公司签署的《盈利预测补偿 月 19 日
北京中信 12 月 22 严格履行
诺 协议》项下的潜在股份补偿义务。 -2021 年
日
3、上述锁定期届满后，本合伙企业持有的该部分上市公 06 月 18 日
司股票的减持将按照中国证监会及深圳证券交易所的有
关规定执行。
1、因本次交易取得的股份自该等股份发行结束之日起
12 个月内将不以任何方式直接转让，包括但不限于通过
证券市场公开转让或通过大宗交易、协议等方式转让，
但法律法规允许北京中信转让的情况除外。 2018 年 6
在此基础上，为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现 月 19 日
性，北京中信所持股份按以下方式分三期解除锁定： 2017 年 -CBCH II
股份限售承
北京中信 （1）第一期股份应于本次发行的股份上市满 12 个月且 12 月 22 2020 年度 严格履行
诺
CBCH II 2018 年度盈利专项审核报告披露后解除锁定， 日 盈利专项
第一期解除锁定的股份数量=CBCH II 2018 年度实现净 审核报告
利润数÷业绩承诺期内承诺净利润数总和×北京中信通 披露后
过本次发行获得的股份总数，但不超过北京中信通过本
次发行获得的股份总数的 28.00%；
（2）第二期股份应于 CBCH II 2019 年度盈利专项审核
15
蓝帆医疗股份有限公司 2019 年第三季度报告正文
报告披露后解除锁定，第二期解除锁定的股份数量
=CBCH II 2019 年度实现净利润数÷业绩承诺期内承诺
净利润数总和×北京中信通过本次发行获得的股份总数，
但不超过北京中信通过本次发行获得的股份总数的
33.00%；
（3）第三期股份应于 CBCH II 2020 年度盈利专项审核
报告披露后解除锁定，第三期解除锁定的股份数量=北京
中信截至第三期末尚未解除锁定的股份数量-北京中信
应向上市公司进行业绩补偿的金额÷发行价格。
上述承诺事项中关于业绩承诺期、实现净利润数及承诺
净利润数等定义，以北京中信与上市公司就本次交易签
订的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》
的约定为准。
2、北京中信将严格履行本次交易相关协议中关于股份锁
定和解锁的约定。
3、上述股份锁定事项不包括北京中信因未实现盈利预测
承诺而向上市公司进行的股份补偿。
4、本次重组完成后，北京中信因上市公司送红股、转增
股本等原因取得的上市公司股份，也应遵守前述规定。
5、如前述关于本次发行取得的上市公司股份的锁定期的
规定与中国证监会的监管意见不相符的，北京中信将根
据中国证监会的监管意见进行相应调整。
6、上述锁定期届满后，北京中信持有的上市公司股票将
按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
1、蓝帆投资在本次交易中认购的上市公司股份自该等股
份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式直接或间
接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过大
宗交易、协议等方式转让，但法律法规允许蓝帆投资转
让的情况除外。
2、如果本次交易完成后 6 个月内公司股票连续 20 个交
易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月
期末公司收盘价低于发行价的，则蓝帆投资在本次交易
2018 年 6
中认购的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。如本 2017 年
股份限售承 月 19 日
蓝帆投资 次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导 12 月 22 严格履行
诺 -2021 年
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 日
06 月 18 日
证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，蓝帆投
资不得转让在上市公司拥有权益的股份。
3、蓝帆投资将严格履行本次交易相关协议中关于股份锁
定和解锁的约定。
4、上述股份锁定事项不包括蓝帆投资因未实现盈利预测
承诺而向上市公司进行的股份补偿。
5、蓝帆投资在本次交易完成前持有的上市公司股份，在
本次交易完成后 12 个月内不以任何方式转让。但前述股
16
蓝帆医疗股份有限公司 2019 年第三季度报告正文
份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让或无
偿划转不受前述 12 个月锁定期的限制。
6、如上述需锁定的股份由于上市公司送红股、转增股本
等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述 12 个月的锁定
期进行锁定。
7、如前述关于本次发行取得的上市公司股份的锁定期的
规定与中国证监会的监管意见不相符的，蓝帆投资将根
据中国证监会的监管意见进行相应调整。
8、上述锁定期届满后，蓝帆投资持有的上市公司股票将
按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
1、蓝帆集团、李振平先生及其一致行动人在本次交易完
成前持有的上市公司股份，在本次交易完成后 12 个月内
不以任何方式转让。
2、如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而 2017 年 12
蓝帆集团、 2017 年
股份限售承 增加的，增加的股份亦遵照前述 12 个月的锁定期进行锁 月 22 日
李振平、 12 月 22 履行完毕
诺 定。 -2019 年
蓝帆投资 日
3、上述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行 06 月 19 日
转让或无偿划转不受前述 12 个月锁定期的限制。上述锁
定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规
和深圳证券交易所的规则办理。
上海北信瑞
丰资产管理
有限公司、
富安达基金
管理有限公
司、
共青城胜恒
投资管理有
限公司、
泰达宏利基
承诺人自公司本次非公开发行的股票上市之日起 12 个 2018 年 09
金管理有限 2018 年
股份限售承 月内，不转让承诺人所认购的股份，在此之后按照中国 月 10 日
公司、 09 月 10 履行完毕
诺 证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执 -2019 年
江苏疌泉毅 日
行。 09 月 09 日
达融京股权
并购投资基
金（有限合
伙）、
国信国投基
金管理（北
京）有限公
司、
上海中兵国
泰君安投资
17
蓝帆医疗股份有限公司 2019 年第三季度报告正文
中心（有限
合伙）、胡金
龙
关于同业竞
首次公开
争、关联交 2010 年
发行或再 蓝帆集团、
易、资金占 避免同业竞争 03 月 01 长期有效 严格履行
融资时所 香港中轩
用方面的承 日
作承诺
诺
股权激励
承诺
2018 年 9
在增持完成之日起 6 个月内不减持其所持有的本公司股 2018 年
股份增持承 月 17 日
杨帆 份，严格遵守相关规定，不进行内幕交易、敏感期买卖 09 月 17 履行完毕
诺 -2019 年 3
股票、短线交易等违规行为。 日
月 16 日
2018 年 9
在增持完成之日起 6 个月内不减持其所持有的本公司股 2018 年
股份增持承 月 28 日
李炳容 份，严格遵守相关规定，不进行内幕交易、敏感期买卖 09 月 28 履行完毕
诺 -2019 年 3
股票、短线交易等违规行为。 日
月 27 日
2018 年 11
在增持完成之日起 6 个月内不减持其所持有的本公司股 2018 年
股份增持承 月 12 日
刘文静 份，严格遵守相关规定，不进行内幕交易、敏感期买卖 11 月 12 履行完毕
其他对公 诺 -2019 年 5
股票、短线交易等违规行为。 日
司中小股 月 11 日
东所作承 2018 年 11
在增持完成之日起 6 个月内不减持其所持有的本公司股 2018 年
诺 股份增持承 月 26 日
钟舒乔 份，严格遵守相关规定，不进行内幕交易、敏感期买卖 11 月 26 履行完毕
诺 -2019 年 5
股票、短线交易等违规行为。 日
月 25 日
2019 年 1
在增持完成之日起 6 个月内不减持其所持有的本公司股 2019 年
股份增持承 月 16 日
刘文静 份，严格遵守相关规定，不进行内幕交易、敏感期买卖 01 月 16 履行完毕
诺 -2019 年 7
股票、短线交易等违规行为。 日
月 15 日
2019 年 1
在增持完成之日起 6 个月内不减持其所持有的本公司股 2019 年
股份增持承 月 16 日
钟舒乔 份，严格遵守相关规定，不进行内幕交易、敏感期买卖 01 月 16 履行完毕
诺 -2019 年 7
股票、短线交易等违规行为。 日
月 15 日
承诺是否
是
按时履行
如承诺超
期未履行
完毕的， 不适用
应当详细
说明未完
18
蓝帆医疗股份有限公司 2019 年第三季度报告正文
成履行的
具体原因
及下一步
的工作计
划
四、对 2019 年度经营业绩的预计
√ 适用 □ 不适用
2019 年度预计的经营业绩情况：净利润为正，同比上升 50%以上
2019 年度归属于上市公司股东的净利润变动幅
30.00% 至 60.00%
度
2019 年度归属于上市公司股东的净利润变动区
45,072.82 至 55,474.24
间（万元）
2018 年度归属于上市公司股东的净利润（万元） 34,671.4
公司以发行股份及支付现金的方式收购的 CBCH II 和 CBCH V 自
业绩变动的原因说明
2018 年 6 月 1 日起纳入公司合并报表范围，对公司业绩产生积极影响。
五、以公允价值计量的金融资产
√ 适用 □ 不适用
单位：人民币元
计入权益的累
初始投资 本期公允价 报告期内购入 报告期内售 累计投资收
资产类别 计公允价值变 期末金额 资金来源
成本 值变动损益 金额 出金额 益
动
1,178,770. 1,202,393.0 2,500,141.4
债券 2,523,764.24 自筹
18 0 2
1,178,770. 1,202,393.0 2,500,141.4
合计 0.00 0.00 2,523,764.24 0.00 --
18 0 2
六、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
19
蓝帆医疗股份有限公司 2019 年第三季度报告正文
八、委托理财
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托理财。
九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
蓝帆医疗股份有限公司
法定代表人：刘文静
二〇一九年十月三十日
20