证券代码：002383          证券简称：合众思壮       公告编号：2018-063

                  北京合众思壮科技股份有限公司
                    关于产业基金对外投资的公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、产业基金本次对外投资情况
    近日，北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“合众思壮”或“公司”）
产业子基金深圳合众同鑫投资中心（有限合伙）（以下简称“合众同鑫”）与左
志霞女士签订投资协议，拟共同出资设立北京合众慧眼科技有限公司（以下简称
“合众慧眼”或“合资公司”）。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对
外投资无需提交公司董事会、股东大会审议。本次对外投资不涉及关联交易，不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、交易对手方介绍
    1、基本信息
    左志霞女士为自然人。
    2、关联关系说明
    公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与左志霞无
关联关系；左志霞未以直接或间接形式持有公司股份，也不存在参与公司重大资
产重组、再融资等业务的情况。
    三、投资标的基本情况
    名称：北京合众慧眼科技有限公司

   住所：北京市经济技术开发区科创十二街 8 号院 1 号楼十一层 1102 室

   公司类型：其他有限责任公司

   法定代表人：左志霞

    经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机

系统服务、基础软件服务、应用软件服务；软件开发；产品设计、模型设计；销

售机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备。（企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准

的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

        经营期限：三十年，自营业执照签发之日起计算。

        注册资本：1,000 万元人民币

        股东出资比例及出资方式：

                                     认缴注册资本     持股比例
                股东                                               出资方式
                                     （万元人民币）

              合众同鑫                    700           70%          货币

               左志霞                     300           30%        无形资产

                合计                     1,000          100%

       左志霞女士以其所拥有的一项“智成人脸识别对比分析软件”软件著作权出
资。

       采用收益法的评估方法，以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，北京海峡资产
评估有限公司对“智成人脸识别对比分析软件”软件著作权的评估值为人民币三
百万元，并出具海峡评报字【2018】第 013 号评估报告。

       四、投资协议的主要内容

       （一）协议各方

       甲方：深圳合众同鑫投资中心（有限合伙）

       乙方：左志霞

       （二）股东出资


   合资公司股东以人民币货币或无形资产出资。合众慧眼设立时，甲方以货币

认缴出资 700 万元，占注册资本的 70%，根据实际经营需求逐步出资；乙方以无

形资产认缴 300 万元，占注册资本的 30%。

   股东以货币出资的，应当根据约定将货币出资足额存入合资公司在银行开设
的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

   （三）声明、承诺及保证条款

    1、乙方保证在合资公司设立后，不再从事与合资公司有竞争关系的业务；

    2、各方依其所认购的出资额和出资方式认缴出资额；

    3、各方代表要严守公司的商业和技术秘密，不得以任何方式与其他公司或单

位从事与本公司业务相同或相似的经营活动(在协议签署前甲、乙方已有相关业务

除外)，不得再将与公司相关的技术项目转让或透露给他方。

    4、各方依照其所持有的股权比例行使表决权；

    5、各方对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

    6、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股权；

    7、公司终止或者清算时，按照以下条款参加公司剩余财产的分配；

    在完成实缴出资之前，如果合资公司因经营不善和其他原因予以注销或停

         业，各方按照当时累计实缴出资比例享有对注销后企业所有权益的分配权。

         包括知识产权的归属。

    在各方完成实缴出资后，按实际股权比例享有合资公司权益的分配权。

         法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利和义务。

  （四）其他

   1、全部协议

   本协议及附件构成股东之间的全部协议，取代此前所达成的所有关于公司的

协议或备忘录。

   2、可分割性

   如本协议的任何条款或该条款对任何人或情形适用时被认定无效，其余条款

或该条款对其他人或情形适用时的有效性并不受影响。

    3、协议修改或补充

    本协议可以由股东根据法律、法规之规定及公司之实际情况进行不时修改或

补充。
   4、生效

    本协议经各股东盖章和法定代表人签字后生效，修改时同。

    五、对公司产生的影响及风险提示

    本次产业基金对外投资对上市公司的生产经营及财务状况无实质影响。公司
将严格按照相关规定，对该事宜的进展情况进行及时披露，敬请广大投资者注意
投资风险。

    六、备查文件

    北京合众慧眼科技有限公司投资协议

   特此公告。


                                         北京合众思壮科技股份有限公司
                                                    董事会
                                               二〇一八年六月十三日