合众思壮：北京市中伦律师事务所关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划价格调整及注销、回购部分期权和限制性股票的法律意见书2018-08-17
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北京市中伦律师事务所
关于北京合众思壮科技股份有限公司
2017年股票期权与限制性股票激励计划价格调整及
注销、回购部分期权和限制性股票的
法律意见书
致：北京合众思壮科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京合众思壮科技股份有
限公司（以下简称“合众思壮”或“公司”）的委托，担任合众思壮实施 2017
年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）相关事宜
的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权
激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等有关法律、法规和规范性文件的
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本
次股权激励计划价格调整（以下简称“本次价格调整”）及注销、回购部分期权
和限制性股票（以下简称“本次注销”）的相关事项出具本法律意见书。
本所及本所律师已得到公司的如下保证：其已向本所提供了本次价格调整、
本次注销的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
等），保证所提供的文件资料的原件都是真实的，副本或复印件与正本或原件一
致，且该等文件资料的签名、印鉴都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权
并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
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法律意见书
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根
据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
2. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公
司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师
保证了其真实性、完整性和准确性。
3. 本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗
漏。
4. 本法律意见书仅对本次价格调整、本次注销有关的法律问题发表意见，本
所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本
法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专
业文件和公司说明予以引述。
5. 本所及本所律师同意将本法律意见书作为本次价格调整、本次注销所必备
的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责
任。
6. 本所及本所律师同意公司在其为本次价格调整、本次注销所制作的相关文
件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
7. 本法律意见书仅供本次价格调整、本次注销之目的使用，非经本所及本所
律师书面同意，不得用作任何其他目的。
8. 公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部
分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
基于上述，本所就合众思壮本次价格调整、本次注销出具法律意见如下：
一、本次价格调整、本次注销的批准和授权
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法律意见书
1. 2017 年 3 月 2 日，合众思壮第三届董事会第四十三次会议审议通过《<北
京合众思壮科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要》、《北京合众思壮科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票
激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年股
票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
2. 2017 年 3 月 2 日，合众思壮第三届监事会第二十三次会议审议通过《关
于<北京合众思壮科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划(草
案)>及其摘要的议案》、《关于<北京合众思壮科技股份有限公司 2017 年股票期
权与限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《北京合众思壮科技股份有
限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划之激励对象人员名单》。
3. 2017 年 3 月 3 日，合众思壮独立董事发表独立意见，同意《北京合众思
壮科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘
要。
4. 2017 年 8 月 29 日，合众思壮第三届董事会第五十五次会议审通过《<北
京合众思壮科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修
订稿）>及其摘要》、《北京合众思壮科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制
性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》等议案。
5. 2017 年 8 月 29 日，合众思壮第三届监事会第三十二次会议审议通过《关
于<北京合众思壮科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<北京合众思壮科技股份有限公司 2017
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）>的议案》、《北京
合众思壮科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划之激励对象
人员名单（修订后）》。
6. 2017 年 8 月 30 日，合众思壮独立董事发表独立意见，同意《北京合众思
壮科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》
及其摘要。
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法律意见书
7. 2017 年 9 月 14 日，合众思壮 2017 年第三次临时股东大会审议通过《<北
京合众思壮科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修
订稿）>及其摘要》、《北京合众思壮科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制
性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办
理公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。
8. 2017 年 9 月 19 日，合众思壮第三届董事会五十八次会议审通过《关于向
2017 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的
议案》。
9. 2017 年 9 月 19 日，合众思壮第三届监事会第三十三会议审通过《关于向
2017 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的
议案》。
10. 2017 年 9 月 20 日，合众思壮独立董事发表独立意见，同意公司本次股
权激励计划的授予日为 2017 年 9 月 19 日，并同意向符合授予条件的 221 名激励
对象授予 576.75 万份股票期权和 970.80 万股限制性股票。
11. 2018 年 8 月 15 日，合众思壮第四届董事会第二十四次会议审议通过《关
于调整公司股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》、 关于回购注销部
分限制性股票及注销部分期权的议案》。
12. 2018 年 8 月 15 日，合众思壮第四届监事会第七次会议审议通过《关于
调整公司股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部
分限制性股票及注销部分期权的议案》。
13. 2018 年 8 月 15 日，合众思壮独立董事发表独立意见，同意公司董事会
对公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整，同意公司回购注销部
分限制性股票及注销部分股票期权事项并提交公司股东大会审议。
综上，本所律师认为，本次价格调整、本次注销已取得现阶段必要的批准和
授权，符合《管理办法》和《2017 年股票期权与限制性股票激励计划》（草案
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法律意见书
修订稿）（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。
二、本次价格调整的具体情况
根据《激励计划》，在该计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制
性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩
股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。激励对象获授的
限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应
对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（一）本次价格调整的方式
（1）股票期权行权价格的调整
派息事项发生后，公司按下述方式调整行权价格：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。
（2）限制性股票回购价格的调整
派息事项发生后，公司按下述方式调整限制性股票回购价格：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（二）本次价格调整的具体内容
2018 年 4 月 25 日，公司 2017 年度股东大会审议通过《公司 2017 年度利润
分配预案》，以公司总股本 74,283.81 万股为基数，按照每 10 股派现金 0.50 元（含
税）向全体股东实施利润分配，共计分配利润 37,141,905.00 元。截至本法律意
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法律意见书
见书出具之日，上述权益分派方案已实施完毕。
根据前述调整方式和合众思壮股东大会对董事会的授权，公司董事会决定调
整股票期权行权价格、限制性股票回购价格。此次调整后，股票期权的行权价格
由 16.22 元/股调整为 16.17 元/股；限制性股票回购价格调整为 8.06 元/股。
综上，本所律师认为，本次价格调整的内容符合《管理办法》和《激励计划》
的相关规定。
三、本次注销的具体情况
（一）股票期权的注销
根据《激励计划》，股票期权激励对象季广莹、谢炯、陈振、黄鑫灿、韩子
敬、贺智平、张硕、刘建伟、张祖全 9 人离职已不符合激励条件，公司董事会决
定对其已获授但尚未行权的全部股票期权共计 510,000 份进行注销。
本次注销完成后，股票期权激励对象由 105 人调整为 96 人，股票期权由
5,677,500 份调整为 5,167,500 份。
（二）限制性股票的回购注销
根据《激励计划》，限制性股票激励对象付淑俊、谭英、李刚 3 人离职已不
符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进
行回购注销。
本次回购限制性股票的数量 120,000 股，回购价格为 8.06 元/股。本次回购
注销完成后，限制性股票激励对象由 154 人调整为 151 人。本次限制性股票回购
价款均为公司自有资金。
综上，本所律师认为，本次注销的内容符合《管理办法》和《激励计划》的
相关规定。
四、结论
综上所述，本所律师认为：
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法律意见书
1. 截至本法律意见书出具之日，公司本次价格调整、本次注销已取得现阶
段必要的批准和授权；
2. 本次价格调整、本次注销的内容符合《管理办法》和《激励计划》的相
关规定；
3. 本次注销事项尚需提交股东大会审议，股东大会审议通过后由公司按照
相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资
本和注销登记等手续。
本法律意见书正本一式三份。
（以下为本法律意见书的签署页，无正文）
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法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于北京合众思壮科技股份有限公司 2017 年
股票期权与限制性股票激励计划价格调整及注销、回购部分期权和限制性股票的
法律意见书》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 都 伟
经办律师：
韩晶晶
年 月 日
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