证券代码：002383           证券简称：合众思壮         公告编号：2019-032

                北京合众思壮科技股份有限公司
   关于回购注销部分限制性股票及注销部分期权的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 18
日召开第四届董事会第四十次会议及第四届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票及注销部分期权的议案》，现将有关事项公告如
下：
    一、股权激励计划概述
    1、2017 年 3 月 2 日，公司召开第三届董事会第四十三次会议和第三届监事
会第二十三次会议审议通过了《<北京合众思壮科技股份有限公司年股票期权与
限制性股票激励计划(草案)>及其摘要》、《北京合众思壮科技股份有限公司 2017
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》、《提请股东大会授权董事会
办理公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项》等议案。
    2、2017 年 8 月 29 日，公司召开第三届董事会第五十五次会议和第三届监
事会第三十二次会议审议通过了《<北京合众思壮科技股份有限公司年股票期权
与限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要》、《北京合众思壮科技股份有
限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》等议
案，公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。监事会对激励对象名
单进行了核查，认为激励对象符合本次激励计划规定的激励对象范围，公司通过
公司内部办公系统对激励对象名单予以公示，并于 2017 年 9 月 9 日披露了《北
京合众思壮科技股份有限公司监事会关于 2017 年股票期权与限制性股票激励计
划之激励对象人员名单的审核及公示情况的说明》。
    3、2017 年 9 月 14 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会审议通过了《<
北京合众思壮科技股份有限公司年股票期权与限制性股票激励计划(草案修订
稿)>及其摘要》、《北京合众思壮科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性
股票激励计划实施考核办法（修订稿）》、《提请股东大会授权董事会办理公司
2017 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项》，公司实施本次激励计划获
得了批准，董事会被授权办理本次股权激励的相关事宜。
    4、2017 年 9 月 19 日，公司召开第三届董事会第五十八次会议和第三届监
事会第三十三次会议，审议通过了《关于向 2017 年股票期权与限制性股票激励
计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同
意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
    5、2017 年 11 月 1 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理完成了 2017 年股票期权与限制性股票股权激励计划首次授予的登记工作。
    6、2018 年 8 月 15 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议及第四届监
事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格及限制性股票回
购价格的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
    7、2018 年 8 月 15 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议及第四届监
事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分期权的
议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
    8、2018 年 9 月 13 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监
事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2017 年股票期权与限制性
股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独
立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
    9、2018 年 11 月 1 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理完成了激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票数量共计 120,000 股
的回购注销及 510,000 份期权的注销。
    10、2018 年 11 月 6 日，公司召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事
会第十次会议，审议通过了《关于 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次
授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》，公司独立董
事对此发表了同意的独立意见。
    11、2018 年 11 月 15 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理完成了 2017 年股票期权与限制性股票股权激励计划预留部分授予的登记
工作。
    12、2019 年 4 月 18 日，公司召开第四届董事会第四十次会议及第四届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分期权的
议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
       二、本次回购注销限制性股票和注销股票期权的原因、数量、价格及资金
来源
    （一）回购注销限制性股票
    1、限制性股票回购注销的原因
    （1）根据公司《2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》
的相关规定，由于限制性股票首次授予激励对象许飞鸣、李茂盛、李静年、卢艳
娥、苏武海及预留部分授予激励对象黄荣华、李翔等 7 人离职已不符合激励条件，
公司董事会决定对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销。
    （2）根据公司《2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》
的相关规定，首次授予激励对象杨吉隆 2017 年度绩效考核不达标，其第一个解
除限售期对应的 9,900 股限制性股票公司不能解除限售，公司董事会决定将该部
分限制性股票进行回购注销。
    2、回购数量及价格
    本次回购限制性股票的数量为 492,200 股，占公司总股本的 0.06%。其中首
次授予部分限制性股票 472,200 股，占首次授予限制性股票数量的 4.86%，回购
价格为 8.06 元/股；预留部分限制性股票 20,000 股，占预留授予限制性股票数量
的 0.82%，回购价格为 8.27 元/股。本次回购注销完成后，首次授予限制性股票
激励对象由 151 人调整为 146 人，预留部分限制性股票激励对象由 73 人调整为
71 人。
    3、回购资金来源
    本次限制性股票回购价款均为公司自有资金。
    （二）注销股票期权
    根据公司《2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相
关规定，由于股票期权激励对象江浩、王圣光、朱树彤、刘红俊、许飞鸣等 5
人离职已不符合激励条件，公司对其已获授但尚未行权的全部股票期权共计
463,020 份进行注销。本次注销完成后，股票期权激励对象由 96 人调整为 91 人。
        三、股本结构变动情况
                         本次变动前           本次变动          本次变动后
  股份性质
                 数量（股）      比例（%）    增减（股）   数量（股）    比例（%）
一、限售条件流
                 259,040,756       34.76%     -492,200     258,548,556       34.72%
通股/非流通股
  高管锁定股     120,807,484       16.21%                  120,807,484       16.22%

 首发后限售股    129,371,388       17.36%                  129,371,388       17.37%
股权激励限售股    8,861,884           1.19%   -492,200      8,369,684        1.12%
二、无限售条件
                 486,117,428       65.24%                  486,117,428       65.28%
    流通股
  三、总股本     745,158,184          100%    -492,200     744,665,984   100.00%
        四、本次回购对公司的影响
        本次公司回购注销限制性股票和注销股票期权的事项不会对公司的财务状
    况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理
    团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
        五、独立董事意见
        本次回购注销部分限制性股票及注销部分期权，符合《上市公司股权激励管
    理办法》、《中小小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》等法律、
    法规和规范性文件和公司《2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订
    稿）》及其摘要的规定，回购注销限制性股票和注销股票期权的原因、数量、价
    格合法、有效。上述事项不会影响公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划
    的继续实施，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的
    勤勉尽职，履行了必要的程序，同意公司回购注销部分限制性股票及注销部分股
    票期权事项并提交公司股东大会审议。
        六、监事会意见
        公司部分限制性股票及股票期权激励对象因离职已不符合激励条件，公司董
    事会决定对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，对其已获授但
    尚未行权的全部股票期权进行注销；激励对象 2017 年度绩效考核不达标，其第
    一个解除限售期限制性股票公司不能解除限售，公司董事会决定将该部分限制性
股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小小企业板信息
披露业务备忘录第 4 号：股权激励》等法律、 法规和规范性文件和公司《2017
年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的规定，董事会本
次关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的程序符合相关规定，合法
有效。
    七、律师法律意见
    1. 截至本法律意见书出具之日，公司本次注销已取得现阶段必要的批准和
授权；
    2. 本次注销的内容符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；
    3. 本次注销事项尚需提交股东大会审议，股东大会审议通过后由公司按照
相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理注销登记等
手续。
    八、备查文件
    1、第四届董事会第四十次会议决议；
    2、第四届监事会第十三次会议决议；
    3、独立董事关于公司第四届董事会第四十次会议相关事项的独立意见；
    4、


    特此公告
                                        北京合众思壮科技股份有限公司
                                                  董事会
                                            二〇一九年四月二十日