合众思壮：北京市中伦律师事务所关于公司回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的法律意见书2019-04-20
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北京市中伦律师事务所
关于北京合众思壮科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的
法律意见书
致：北京合众思壮科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京合众思壮科技股份有
限公司（以下简称“合众思壮”或“公司”）的委托，担任合众思壮实施 2017
年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）相关事宜
的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权
激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等有关法律、法规和规范性文件的
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本
次股权激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权（以下简称“本次
注销”）的相关事项出具本法律意见书。
本所及本所律师已得到公司的如下保证：其已向本所提供了本次注销的相关
信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提
供的文件资料的原件都是真实的，副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件
资料的签名、印鉴都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文
件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
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Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
法律意见书
1. 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根
据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
2. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公
司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师
保证了其真实性、完整性和准确性。
3. 本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗
漏。
4. 本法律意见书仅对本次注销有关的法律问题发表意见，本所及经办律师并
不具备对有关会计审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉
及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司说
明予以引述。
5. 本所及本所律师同意将本法律意见书作为本次注销所必备的法律文件，随
同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。
6. 本所及本所律师同意公司在其为本次注销所制作的相关文件中引用本法
律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
7. 本法律意见书仅供本次注销之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，
不得用作任何其他目的。
8. 公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部
分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
基于上述，本所就合众思壮本次注销出具法律意见如下：
一、本次注销的批准和授权
1. 2017 年 9 月 14 日，合众思壮 2017 年第三次临时股东大会审议通过《<北
京合众思壮科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修
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订稿）>及其摘要》、《北京合众思壮科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制
性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办
理公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，授权董事会
实施本次股权激励计划所需的必要事宜。
2. 2019 年 4 月 18 日，合众思壮第四届董事会第四十次会议审议通过《关于
回购注销部分限制性股票及注销部分期权的议案》，同意本次注销。
3. 2019 年 4 月 18 日，合众思壮第四届监事会第十三次会议审议通过《关于
回购注销部分限制性股票及注销部分期权的议案》，同意本次注销。
4. 2019 年 4 月 18 日，合众思壮独立董事发表独立意见，同意本次注销并同
意提交股东大会审议。
综上，本所律师认为，本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管
理办法》和《2017 年股票期权与限制性股票激励计划》（草案修订稿）（以下
简称“《激励计划》”）的相关规定。
二、本次注销的具体情况
（一）限制性股票的回购注销
根据《激励计划》的相关规定，由于本次股权激励计划的限制性股票首次授
予激励对象许飞鸣、李茂盛、李静年、卢艳娥、苏武海及预留部分激励对象黄荣
华、李翔等 7 人离职，导致其不符合《激励计划》规定的激励条件，公司董事会
决定对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销。
根据《激励计划》的相关规定，由于本次股权激励计划的限制性股票首次授
予激励对象杨吉隆 2017 年度绩效考核未达标，其第一个解除限售期对应的 9,900
股限制性股票未达到解除限售条件，公司董事会决定将该部分限制性股票进行回
购注销。
本次注销中，公司回购限制性股票的数量为 492,200 股，占公司总股本的
0.06%；其中首次授予部分限制性股票 472,200 股，占首次授予限制性股票数量
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法律意见书
的 4.86%，回购价格为 8.06 元/股；预留部分限制性股票 20,000 股，占预留授予
限制性股票数量的 0.82%，回购价格为 8.27 元/股。本次注销完成后，限制性股
票的首次授予激励对象由 151 人调整为 146 人，预留部分激励对象由 73 人调整
为 71 人。
（二）股票期权的注销
根据《激励计划》的规定，由于本次股权激励计划的股票期权激励对象江浩、
王圣光、朱树彤、刘红俊、许飞鸣等 5 人离职，导致其不符合《激励计划》规定
的激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未行权的全部股票期权共计
463,020 份进行注销。本次注销完成后，股票期权激励对象由 96 人调整为 91 人。
综上，本所律师认为，本次注销的内容符合《管理办法》和《激励计划》的
相关规定。
三、结论
综上所述，本所律师认为：
1. 截至本法律意见书出具之日，公司本次注销已取得现阶段必要的批准和
授权；
2. 本次注销的内容符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；
3. 本次注销事项尚需提交股东大会审议，股东大会审议通过后由公司按照
相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理注销登记等
手续。
本法律意见书正本一式三份。
（以下为本法律意见书的签署页，无正文）
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法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于北京合众思壮科技股份有限公司回购注销
部分限制性股票和注销部分股票期权的法律意见书》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 都 伟
经办律师：
刘 佳
年 月 日
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