北京合众思壮科技股份有限公司
              资产重组业绩承诺实现情况的
                       专项审核报告




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业绩承诺实现情况的专项审核报告
-关于资产重组上海泰坦通信工程有限公司
2018 年度业绩承诺实现情况的说明               1-3
                   信永中和会计师事务所                    北 京 市 东 城 区 朝 阳 门 北 大 街 联系电话:         +86(010)6554 2288
                                                           8号富华大厦A座9层                   telephone:        +86(010)6554 2288


                                                9/F, Block A, Fu Hua Mansion,
                   ShineWing                    No. 8, Chaoyangm en Beidaj ie,
                                                D o n g c h e n g D i s t r i c t , B e i j i n g , 传真:        +86(010)6554 7190
                   certified public accountants 100027, P. R. China                                 facsimile:   +86(010)6554 7190




                  关于北京合众思壮科技股份有限公司
                  资产重组上海泰坦通信工程有限公司
                    业绩承诺实现情况的专项审核报告



                                                                                            XYZH/2019BJA20466

北京合众思壮科技股份有限公司全体股东：


    我们接受委托，对后附的北京合众思壮科技股份有限公司(以下简称“合众思壮”)
编制的《关于资产重组上海泰坦通信工程有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况的说明》
（以下简称“业绩承诺说明”）进行了专项审核。


    合众思壮管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管
理委员会令第 109 号）的有关规定，编制业绩承诺说明，并保证其真实性、完整性和准确
性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料以及我们认为必要的其
他证据。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对业绩承诺说明发表鉴证意见。


    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审计或审阅以
外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对业绩承诺说明是否不存在重大错报获取合理
保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴
证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供
了合理的基础。
    我们认为，合众思壮编制的业绩承诺说明已按照《上市公司重大资产重组管理办法》
的规定编制，在所有重大方面如实反映了上海泰坦通信工程有限公司 2018 年度业绩承诺
的利润承诺数与利润实现数的差异情况。


    本专项审核报告仅供合众思壮 2018 年度报告披露之目的使用，不应被用于任何其他
目的。




信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）   中国注册会计师：




                                       中国注册会计师：



           中国   北京                 二○一九年四月十八日




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                     北京合众思壮科技股份有限公司
               关于资产重组上海泰坦通信工程有限公司
                   2018 年度业绩承诺实现情况的说明
    根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督
管理委员会令第 109 号）的有关规定，北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“本
公司”或“合众思壮”）编制了本说明。

    一、资产重组基本情况

    经中国证监会出具的《关于核准北京合众思壮科技股份有限公司向靳荣伟等发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2004 号）核准公司定向增发人民
币普通股（A 股）18,916,702 股的重大资产重组方案。2016 年 9 月，本公司向郭信平
发行股份 3,925,154 股的方式购买其所持有的上海泰坦通信工程有限公司 65%股权。本
次交易中标的资产的价格由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评
估报告中确认的标的资产的评估结果协商确定。本次交易中，北京中同华资产评估有限
公司主要采用收益法对上海泰坦通信工程有限公司 65%股权进行评估，并以收益法评估
结果作为交易标的的最终评估结论。根据中同华评报字（2016）第 161 号《资产评估报
告书》，在估基准日 2015 年 12 月 31 日，上海泰坦通信工程有限公司可辨认净资产总额
9,480.11 万元，评估后的可辨认资产总额 21,515.00 万元，比经审计后的账面净资产增
值 12,034.89 万元，增值率 126.95%。参考上述评估值，经交易各方友好协商，上海泰
坦通信工程有限公司 65%股权的交易作价为 13,950.00 万元。其中本公司拟发行
3,925,154 股股份购买上海泰坦通信工程有限公司 65%股权。以审议本次发行相关事宜
的第三届董事会第二十五次会议决议公告日为定价基准日，以定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价 39.48 元/股为市场参考价确定股份发行价格为 35.54 元/股。2016
年 9 月 6 日，上海泰坦通信工程有限公司的股权过户手续及相关工商登记已全部办理完
成，其股权已变更登记至公司名下。2016 年 9 月 8 日，北京兴华会计师事务所有限责任
公司就公开发行股票事宜进行审验，并出具“【2016】京会兴验字第 03020010 号”《验
资报告》。

    二、上海泰坦通信工程有限公司原股东业绩承诺实现情况

    在本次交易中，交易各方签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及《业
绩补偿协议》。上海泰坦通信工程有限公司原股东郭信平（以下简称“补偿责任人”）承
诺：2016 年、2017 年和 2018 年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损
益后的净利润分别不少于人民币 630 万元、710 万元、1080 万元。

    从 2016 年至 2018 年的每个会计年度结束后，如果上海泰坦通信工程有限公司任一
会计年度的实际净利润未能达到交易对方该会计年度的承诺净利润，公司将以总价人民

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币 1 元的价格按约定的比例定向回购交易对方持有的公司股份，其中应当补偿金额按照
截至当期期末累积承诺净利润数计算。

       若上海泰坦通信工程有限公司在利润承诺期任一年经审计的实际净利润小于补偿
责任人承诺的该年度净利润数，补偿责任人应以其在本次交易中获得的合众思壮股份向
合众思壮作出补偿：

       补偿责任人当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积
实现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×上海泰坦通信工程有限公司 65%
股权交易作价－累积已补偿金额。

    每年补偿股份数量=当期应当补偿金额/本次交易中认购股份的发行价格（35.54 元/
股）

    若补偿责任人按照上述约定以股份回购方式不足以补偿当期应当补偿金额的，补偿
责任人应按照补偿责任人向合众思壮转让的目标公司股权比例以现金方式补足差额部
分。计算公式如下：

    当期应当补偿现金金额=（当期应当补偿股份数量-已补偿股份数量）*本次交易中
认购股份的发行价格-已补偿现金金额

    补偿股份数量不超过补偿责任人在本次交易中认购的合众思壮股份的总量。在逐年
补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不
冲回。

    补偿责任人应补偿股份数量由本公司以总价 1 元的价格进行回购并予以注销。

    如因利润补偿期内本公司实施送股、公积金转增股本的，则在计算“当期应当补偿
股份数量”时，应将送股、公积金转增股本实施行权时补偿责任人获得的股份数包括在
内。




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    2018 年标的资产原股东业绩承诺完成情况如下：
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      项目              2016 年度               2017 年度          2018 年度
业绩承诺数                        630.00               710.00           1,080.00
实际盈利数                        685.35               875.54           1,129.02
完成率（%）                       108.79               123.32             104.54

注：实际盈利数为标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润。

    标的资产原股东承诺 2018 年度标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司所有
者的净利润为 1,080.00 万元，实际实现扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润
1,129.02 万元，完成率 104.54%。




                                               北京合众思壮科技股份有限公司董事会


                                                            二○一九年四月十八日




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