证券代码：002383          证券简称：合众思壮        公告编号：2019-132



                 北京合众思壮科技股份有限公司
 关于公司及子公司使用郑州航空港兴港投资集团有限公司
            及其子公司担保额度暨关联交易的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“合众思壮”或“公司”）于
2019 年 12 月 2 日召开第四届董事会第六十次会议，审议通过了《关于公司及子
公司使用郑州航空港兴港投资集团有限公司及其子公司担保额度暨关联交易的
议案》，公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

现就具体情况公告如下：
    一、关联交易概述
    为保障公司融资事项的顺利开展，公司及子公司贷款融资拟使用郑州航空港
兴港投资集团有限公司（以下简称“兴港集团”）及其子公司担保额度，金额不
超过人民币 30 亿元，期限不超过 12 个月，担保费率不超过 3%/年。

    兴港集团全资子公司郑州航空港区兴慧电子科技有限公司（以下简称“兴慧
电子”）为公司控股股东，兴港集团为公司间接控股股东，根据《深圳证券交易
所股票上市规则》的规定，兴港集团和其下属子公司均为公司关联方，本次交易
构成关联交易。
    本次关联交易事项无需提交股东大会批准，本次关联交易不构成《上市公司

重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
    二、关联方基本情况
    （一）基本情况
    名称：郑州航空港兴港投资集团有限公司
    住所：郑州航空港区护航路 16 号兴港大厦 C 座

    企业性质：有限责任公司(国有独资)
    法定代表人：张尽杰
    注册资本：2000000 万
    统一社会信用代码：91410100055962178T
    经营范围：房地产项目投资，自有资产管理与运营。

    股权结构：郑州航空港经济综合实验区管理委员会独资
    （二）最近一年又一期财务数据
    截至 2018 年 12 月 31 日，兴港集团总资产为 15,069,182.46 万元；负债
总额为 9,841,100.87 万元； 净资产为 5,228,081.59 万元。2018 年 1-12 月营业
收入为 2,691,090.56 万元，净利润为 140,994.09 万元。

    截至 2019 年 9 月 30 日，兴港集团总资产为 16,996,454.69 万元；负债总
额为 11,370,148.12 万元；净资产为 5,626,306.57 万元。2019 年 1-9 月营业收入
为 2,045,676.11 万元，净利润为 82,724.56 万元（以上数据未经审计）。
    （三）关联关系说明
    兴港集团全资子公司兴慧电子为公司控股股东，兴港集团为公司间接控股股

东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 第一款、第二款的规定，兴
港集团和其下属子公司均为公司关联方。
    三、关联交易的主要内容及定价依据
    因公司业务发展需要，兴港集团及其子公司为公司贷款融资提供连带责任担
保或差额补足担保，担保费率为不超过 3%/年，担保费用按实际发生的天数计算。

本次关联交易的定价遵循市场化原则，由市场价格为基础，经双方一致协商确定。
    四、交易目的和对公司的影响
    兴港集团及其子公司为公司贷款融资提供连带责任担保或差额补足担保事
项，是为了提高公司的筹资效率，解决公司资金需求，为公司经营活动提供资金
支持，系公司的业务发展及生产经营活动所必须的，属正常性业务。不会影响公

司的独立性，交易的决策程序严格按照相关法律法规执行，不会损害公司及全体
股东的合法权益。
    五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    2019 年初至本公告披露日，公司与兴港集团及其下属子公司发生的各类关
联交易总额为 122,990 万元（不含本公告所述交易事项金额）。

    六、独立董事事前认可及独立意见
    （一）事前认可意见
    1、上述事项应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。
    2、上述关联交易属于正常商业行为，交易价格及过程遵循了公平、公正、

公开 的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产
生影响。 因此，我们同意将上述事项提交公司第四届董事会第六十次会议审议。
    （二）独立意见
    经核查，本次担保符合公司经营发展需要，确定有合理的担保费及收取方式，
不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。同时我们对公司董事会

在审核上述议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、
法规及《公司章程》的规定。因此我们同意关于郑州航空港兴港投资集团有限公
司及其子公司为公司贷款融资提供担保暨关联交易的事项。
    七、监事会意见
    经审核，监事会认为，本次关联交易事项可有效提升公司融资能力，满足公

司经营发展需求，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合全体
股东利益，同意本次关联交易事项。
    八、备查文件
    1、第四届董事会第六十次会议决议；
    2、第四届监事会第二十三次会议决议；

    3、独立董事关于第四届董事会第六十次会议相关事项的事前认可意见；
    4、 独立董事关于第四届董事会第六十次会议相关事项的独立意见。


    特此公告


                                          北京合众思壮科技股份有限公司
                                                    董事会
                                           二〇一九年年十二月三日