证券代码：002383          证券简称：合众思壮           公告编号：2019-133


                北京合众思壮科技股份有限公司
 关于公司及子公司使用郑州航空港区兴慧电子科技有限
            公司委托贷款额度暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“合众思壮”或“公司”）于
2019 年 12 月 2 日召开第四届董事会第六十次会议、第四届监事会第二十三次会
议，审议通过了《关于公司及子公司使用郑州航空港区兴慧电子科技有限公司委
托贷款额度暨关联交易的议案》，现将具体情况公告如下：
    一、基本情况
    公司及子公司拟使用控股股东郑州航空港区兴慧电子科技有限公司（以下简
称“兴慧电子”）委托贷款额度，金额不超过人民币 20 亿元，期限不超过 12 个
月，贷款利率不超过 8%/年。
    公司于 2019 年 12 月 2 日召开第四届董事会第六十次会议，以 7 票同意， 0
票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司及子公司使用郑州航空港区兴慧电子科
技有限公司委托贷款额度暨关联交易的议案》，独立董事发表了事前认可意见及
独立意见。本次申请委托贷款尚需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

    二、 关联方基本情况
    （一）基本情况
    公司名称：郑州航空港区兴慧电子科技有限公司
    统一社会信用代码：91410100MA45UY3JXP
    公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    成立日期：2018 年 10 月 16 日
    注册资本：1000 万元
    法定代表人：吴玥
                                    1
     企业地址：河南省郑州市郑州航空港经济综合实验区华夏大道与护航路交
     叉口西北角兴港大厦 C 塔 15 楼 1519 室
     经营范围：电子科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；

     电 子产品研发、生产和销售。
     实际控制人：郑州航空港经济综合实验区管理委员会
     （二）兴慧电子主要财务数据
    截至 2018 年 12 月 31 日，兴慧电子总资产为 0 万元；负债总额为 0 万元；
净资产为 0 万元。2018 年 1-12 月营业收入为 0 万元，净利润为 0 万元（以上
数据未经审计）。

    截至 2019 年 9 月 30 日，兴慧电子总资产为 169,902.78 万元；负债总
额为 169,005.22 万元；净资产为 897.56 万元。2019 年 1-9 月营业收入为 0
万元，净利润为-102.44 万元（以上数据未经审计）。
    （三）关联关系说明
    兴慧电子为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，兴
慧电子系直接控制公司的关联法人。因此，本次交易构成关联交易。

     三、 关联交易主要内容
    1、委托贷款金额：不超过人民币 20 亿元
    2、借款利率：不超过年利率 8%
    3、借款期限：不超过 12 个月
    截至目前尚未签署借款合同，协议的主要内容以正式合同为主。

     四、 交易的定价政策及定价依据
    本次交易的借款利率参照市场化确定，不存在损害上市公司及全体股东利益
的行为，不影响公司的独立性。

     五、 对公司的影响
    公司申请委托贷款是为了满足公司资金需求，融资为公司生产经营所需，该
事项不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，不会损害公司、股东尤其
是中小股东的利益。

     六、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    2019 年初至本公告披露日，公司与兴港集团及其下属子公司发生的各类关
联交易总额为 122,990 万元（不含本公告所述交易事项金额）。
                                    2
    七、 独立董事事前认可及独立意见
    （一）独立董事事前认可意见

    1、上述事项应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。
    2、上述关联交易属于正常商业行为，交易价格及过程遵循了公平、公正、
公开 的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产
生影响。 因此，我们同意将上述事项提交公司第四届董事会第六十次会议审议。
    （二）独立董事独立意见

    经核查，本次贷款符合公司经营发展需要，不影响公司正常经营，确定有合
理的贷款利率及结息方式，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情
况。同时我们对公司董事会在审核上述议案的召集、召开、审议、表决程序进行

了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此我们同意将该事
项提交股东大会审议。
    八、监事会意见
    经审核，监事会认为：该项关联交易遵循了公平、合理的原则，不存在损害
公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情况；该事项的审议决策

程序符合《公司法》、《证券法》与《公司章程》的规定。
    九、备查文件
    1、第四届董事会第六十次会议决议；
    2、第四届监事会第二十三次会议决议；
    3、独立董事关于第四届董事会第六十次会议相关事项的事前认可意见；
    4、 独立董事关于第四届董事会第六十次会议相关事项的独立意见。



                                        北京合众思壮科技股份有限公司

                                                董   事   会

                                           二○一九年十二月三日




                                   3