证券代码：002384             证券简称：东山精密        公告编号：2018-070



                      苏州东山精密制造股份有限公司
                   关于重大资产购买预案修订说明的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）于2018
年3月26日披露了《苏州东山精密制造股份有限公司重大资产购买预案》及相关
文件。根据2018年4月8日深圳证券交易所下发的《关于对苏州东山精密制造股份
有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2018】第4号）
（以下简称“重组问询函”），公司对相关内容进行了相应的修订、补充和完善，
并编制了《苏州东山精密制造股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》（以下
简称“预案”）。预案修订、补充和完善的主要内容如下：
    1、补充披露了“最终购买价格=基础交易对价29,250万美元+最终交割时现
金-最终交割时负债-最终交易费用+/-最终净营运资本调整”公式中各项目的具
体含义及明细，参见预案“重大事项提示”之“一、（四）交易价格及支付方式”
及“第一节 本次交易概况”之“四、（四）交易价格及支付方式”。
    2、补充披露了基础交易对价29,250万美元的测算过程，参见预案“第四节 目
标公司基本情况”之“八、（四）本次交易基础交易对价的合理性分析”。
    3、补充披露了完成本次交易所需支付的交易费用，参见预案“重大事项提
示”之“六、（二）本次交易对上市公司盈利能力和财务指标的影响”及“第六
节 本次交易对上市公司的影响”之“二、本次交易对上市公司盈利能力和财务
指标的影响”。
    4、补充披露了本次交易的资金来源及融资安排的进展，以及所涉及借款的
还款计划、每年需承担的财务费用，模拟测算此次交易对公司净利润的影响，参
见预案“重大事项提示”之“一、（五）资金来源”以及“第一节 本次交易概况”
之“四、（五）资金来源”。
    5、补充披露了公司未能如期获取本次交易所需资金导致交易失败的风险，
参见预案“重大风险提示”之“五、本次收购资金安排风险”以及“第七节 本
次交易涉及的报批事项及风险提示”之“二、（一）5、与本次交易相关的风险”。
    6、补充披露了目标公司销售合同中涉及的控制权变更条款相关情况，参见
预案“第四节 目标公司基本情况”之“八、（五）目标公司销售合同中涉及的控
制权变更条款相关情况”。
    7、补充披露了标的公司2015年至2016年营业收入下滑而净利润大幅增长、
毛利率下降的原因及合理性，参见预案“第四节 目标公司基本情况”之“五、
（二）利润表主要数据”。
    8、补充披露了标的公司主要财务指标（包括经营活动产生的现金流量净额、
每股收益等），参见预案“第四节 目标公司基本情况”之“五、（三）主要财务
指标”。
    9、补充披露了相关房产是否为标的公司主要生产经营场所，相关资产转让
安排对标的公司的生产经营会产生的影响，参见预案“第四节 目标公司基本情
况”之“八、（一）目标公司与FLEX之间资产转让、往来债务清理安排”。
    10、补充披露了相关资产转让对标的公司净资产的影响、相关资产转让完成
后本次交易的评估增值率及其合理性，参见预案“第四节 目标公司基本情况”
之“八、（一）目标公司与FLEX之间资产转让、往来债务清理安排”。
    11、补充披露了本次交易可能发生的违约情形及相应可能导致的赔偿金额，
若本次交易因买方原因触发终止条款，相关赔偿费用对上市公司净利润的影响，
参见预案“重大事项提示”之“六、（六）本次交易可能发生的违约情形及其对
上市公司净利润的影响”及“第六节 本次交易对上市公司的影响”之“六、本
次交易可能发生的违约情形及其对上市公司净利润的影响”。
    12、补充披露了本次交易形成商誉的具体金额、本次交易完成后上市公司商
誉的具体金额，并就商誉减值对上市公司净利润的影响进行了敏感性分析，参见
预案“重大事项提示”之“六、（七）本次交易形成商誉的情况及对上市公司净
利润的影响”及“第六节 本次交易对上市公司的影响”之“七、本次交易形成
商誉的情况及对上市公司净利润的影响”。
    13、补充披露了标的公司不存在对核心团队依赖的情形、本次交易不会导致
标的公司核心人员变动，补充披露了本次交易完成后本公司稳定核心团队的具体
措施，并提示了相关风险，参见预案“重大风险提示”之“十七、核心人员变动
风险”、“第四节 目标公司基本情况”之“八、（六）本次交易后公司稳定核心人
员的措施”及“第七节 本次交易涉及的报批事项及风险提示”之“二、本次交
易的重大风险提示”。
    14、补充披露了本次交易无需交易对手方FLEX无需履行股东大会等其他审议
程序，补充披露了本次交易所需外汇的申报审批进展，参见预案“重大事项提示”
之“七、本次交易取得的批准情况及尚需履行的批准程序”、“第一节 本次交易
概况”之“三、本次交易取得的批准情况及尚需履行的批准程序”以及“第七节
本次交易涉及的报批事项及风险提示”之“一、本次交易取得的批准程序及尚需
呈报的批准程序”。
    15、补充披露了FLEX间接控制BVI德丽科技中间层结构安排，参见预案“重
大事项提示”之“一、（一）交易架构”、“第一节 本次交易概况”之“四、（一）
交易架构”、“第四节 目标公司基本情况”之“二、（一）本次收购前目标公司股
权结构”。
    16、2018年4月27日，国家市场监督管理总局反垄断局出具了《不实施进一
步审查决定书》（反垄断初审函[2018]第1号），本次重大资产购买交易涉及的经
营者集中事项审查通过，预案相应更新了本次交易取得的批准情况及尚需履行的
批准程序，参见预案“重大事项提示”之“七、本次交易取得的批准情况及尚需
履行的批准程序”、“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易取得的批准情况
及尚需履行的批准程序”、 第七节本次交易涉及的报批事项及风险提示”之“一、
本次交易取得的批准程序及尚需呈报的批准程序”，并删除了“本次重大资产购
买存在无法获得批准的风险”中的相关描述。
    17、公司于2018年4月27日披露了2017年年度报告，根据公司2017年度经审
计财务数据，预案相应更新了本次交易是否构成重大资产重组的相关描述、公司
股权结构、公司财务数据、时间期间、相关释义等。


    特此公告。
苏州东山精密制造股份有限公司董事会
              2018年5月11日