证券代码：002384             证券简称：东山精密              公告编号：2018-148




                   苏州东山精密制造股份有限公司
                 关于深圳证券交易所问询函回复的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“东山精密”、“上市公司”或
“公司”）于 2018 年 9 月 7 日收到贵部下发的《关于对苏州东山精密制造股份
有限公司的问询函》（中小板问询函 【2018】第 678 号）（以下简称“问询函”）。
贵部就公司向控股股东出售大尺寸显示业务相关资产暨关联交易（以下简称“本
次交易”）相关事项进行问询。
    根据问询函的要求，公司对问询函所列问题进行了认真落实。现将落实情况
回复说明如下：
    一、你公司是否向深圳东山提供财务资助或担保，如是，请补充披露其详细
情况以及后续拟采取的解决措施。
    【回复】
    截至 2018 年 8 月 31 日，深圳东山精密制造有限责任公司（以下简称“深圳
东山”）为公司全资子公司，具体情况如下：
公司名称：                 深圳东山精密制造有限责任公司

成立时间：                 2010 年 11 月 23 日

注册资本：                 6,000 万元
                           深圳市光明新区公明办事处上村社区莲塘工业城铁塔旭发科
注册地址：
                           技园 A1 栋一楼 103.二楼 203.205.三楼 302B 单元
主营业务：                 大尺寸显示业务相关产品的生产

股东构成情况：             公司持有其 100%股权


    目前，公司不存在向深圳东山提供财务资助或担保的情况。

    二、深圳东山对上市公司是否存在其他任何形式的资金占用，本次交易完成

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后，是否会出现关联方资金占用问题。如是，请补充披露拟采取的解决措施。
       【回复】
       （一）本次交易完成前，深圳东山应付上市公司款项的情况

       截至 2018 年 8 月 31 日，深圳东山应付公司及公司控制的子公司（以下简称
“集团公司”）款项情况如下：
序号         债权方     应付款项金额（万元）                 形成原因
 1                               110,321.75     本次交易相关的资产转让价款
            东莞东山
 2                                    34.39     本次交易发生前的集团内交易
           合计                  110,356.14


       东莞东山精密制造有限公司（简称“东莞东山”）为公司全资子公司，深圳
东山应付东莞东山本次交易相关资产转让价款 110,321.75 万元，具体形成原因
为：
       东莞东山为公司大尺寸显示业务相关资产的主要运营主体，且同时还持有其
他业务相关资产；公司 2010 年 11 月设立深圳东山，主要目的亦为经营大尺寸显
示业务，且深圳东山资产构成相对简单。2018 年 7 月，为推进公司对大尺寸显
示业务相关资产的统一出售，作为本次交易安排的一部分，东莞东山与深圳东山
签署了《资产转让协议》，公司将待出售的大尺寸显示业务相关资产以集团内出
售的方式整合至深圳东山，以通过后续转让深圳东山 100%股权的形式完成大尺
寸显示业务相关资产的出售。从东莞东山出售至深圳东山的资产构成及定价方式
如下：
序号     剥离资产类别   转让价格（含税）                    定价依据
 1           债权                73,684.21     截至定价基准日的财务报表的账面原值
 2         固定资产              14,401.34     截至定价基准日的财务报表的账面价值
 3           存货                22,236.20     截至定价基准日的财务报表的账面价值
         合计                   110,321.75


       另外，本次交易前，深圳东山作为东山精密集团子公司，与东莞东山间存在
少量集团内交易的情况，形成对东莞东山 34.39 万元的应付款项。
       根据本次交易安排，深圳东山应于深圳东山股权转让交割日完成之日起 6
个月内支付上述应付集团公司款项的 30%，并于 18 个月内结清剩余应付集团公


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     司款项。截至本回复出具日，深圳东山股权转让工商变更手续已办理完毕，公司
     将督促深圳东山根据相关协议约定及时偿付上述款项。
         （二）本次交易完成后，深圳东山及其他关联方应付公司款项的情况
         根据本次交易安排，深圳东山 100%股权拟转让给公司控股股东、实际控制
     人袁永刚、袁永峰共同控制的苏州东扬投资有限公司（以下简称“东扬投资”）。
     东扬投资的基本情况如下：
     公司名称：                     苏州东扬投资有限公司

     成立时间：                     2014 年 03 月 31 日

     注册资本：                     13,000 万元

     注册地址：                     苏州市吴中区东山镇石鹤山路 3-2 号 1 幢

     经营范围：                     实业投资、股权投资、企业资产投资管理、国内贸易。

     股东构成情况：                 袁永刚、袁永峰分别持有其 50%股权。


         深圳东山股权完成交割后，深圳东山变成东扬投资 100%控股的子公司，关
     联方应付集团公司款项的金额及具体支付时间安排如下：
                        债务方
序号     债权方                       款项性质        金额（万元）             支付期限
                      （关联方）
                                   东莞东山大尺寸                    深圳东山股权转让交割日完成
 1      东莞东山      深圳东山     显示业务资产转      110,356.14    之日起 6 个月内支付 30%，并于
                                       让价款等                      18 个月内结清剩余款项。
                                   深圳东山 100%                     深圳东山股权转让交割日完成
 2      东山精密      东扬投资                            5,405.91
                                   股权转让价款                      之日起 6 个月内支付完毕。
                        合计                           115,727.66


         其中，根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2018〕2-8 号评估报告，
     以 2018 年 7 月 31 日为评估基准日，深圳东山 100%股权评估价值为 5,405.91 万
     元。深圳东山 100%股权转让价款系以上述评估报告为定价依据，作价 5,405.91
     万元。
         （三）上述往来不属于关联方非经营性占用公司资金的情况
         首先，上述关联方往来产生原因为上市公司处置大尺寸显示业务相关资产，
     系公司控股股东、实际控制人为支持上市公司贯彻聚焦主业的发展战略而实施，
     有利于提高上市公司的核心竞争力。
         其次，本次交易已经公司第四届董事会第三十次会议、第四届董事会第三十
     二次会议、2018 年度第六次临时股东大会审议通过，并聘请中介机构出具了审

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计报告、评估报告，独立董事和保荐机构发表了明确同意意见，关联方进行了回
避表决。本次交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，本次交
易定价公允。
    再次，本次转让的资产主要为相关债权、固定资产、存货等资产，资产规模
较大，且深圳东山和东扬投资对于相关资产的回收或者处置需要一定时间，经交
易各方协商形成上述支付期限的安排，符合商业惯例，具有商业合理性。
    最后，本次交易中，上市公司设置了充分的费用补偿条款，包括支付利息费
用、深圳东山取得回收款项后应及时归还上市公司欠款、实际控制人提供担保等
安排，以督促关联方及时归还上市公司欠款，保障上市公司利益不受损害，具体
条款请参见本题回复之“三、（一）订立费用补偿条款，保障上市公司利益”。
    三、针对上述问题公司采取的解决措施
    针对公司上述应收关联方款项的情形，公司采取以下措施以确保上市公司和
投资者合法权益不受损害：
    （一）订立费用补偿条款，保障上市公司利益
    交易双方在《股权转让协议》中订立了费用补偿条款，具体情况如下：
    1、深圳东山股权交割完成后，袁永刚、袁永峰应协调深圳东山：
    ①自股权交割完成之日起 6 个月内，深圳东山应向集团公司支付其应付集团
公司款项的至少 30%；自股权交割完成之日起 12 个月后，如深圳东山未能结清
应付集团公司款项，深圳东山应就其未付集团公司款项余额，根据中国人民银行
公布的一年期贷款基准利率，向集团公司支付相应利息费用；自股权交割完成之
日起 18 个月内，深圳东山应结清包含前述利息费用的全部应付集团公司款项。
    利息费用=每笔归还的应付集团公司款项金额×（股权交割日至每笔款项归
还日的天数-365 天）×中国人民银行公布的一年期贷款基准利率÷365。
    ②自股权交割完成之日起，至深圳东山结清全部应付集团公司款项之日止，
深圳东山如因回收受让的债权或处置转让资产而收到货币资金款项（以下简称
“回收款项”），应在回收后及时将回收款项用于支付应付集团公司款项。其中，
深圳东山应在回收款项金额每超过 10,000 万元后的 5 个工作日内，向东莞东山
支付回收款项与剩余应付集团公司款项两者中的较小者，并根据中国人民银行公
布的一年期贷款基准利率，向集团公司支付相应利息费用。



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    利息费用=每笔回收款项金额×（每笔回收款项的回收日至回收款项被用于
支付集团公司款项日的天数-5 天）×中国人民银行公布的一年期贷款基准利率
÷365。
    2、交易各方同意，自深圳东山股权完成交割之日起，至深圳东山结清全部
应付集团公司款项时止，袁永刚、袁永峰对深圳东山应付集团公司的全部债务向
公司提供连带责任保证担保。
    上述条款充分考虑了付款周期的时间性影响，且有利于促使交易对方及时支
付相关款项，充分保障了上市公司利益。
    （二）积极履行信息披露义务
    公司严格遵守《深圳交易所股票上市规则（2018 年修订）》、深圳证券交
易所中小板上市公司规范运作指引（2015 年修订）等法律法规的规定，分别披
露了《关于出售大尺寸显示业务相关资产并签署意向性协议的公告》 公告编号：
2018-107）、 关于向控股股东出售大尺寸显示业务相关资产暨关联交易的公告》
（公告编号：2018-125）、《关于控股子公司股权转让完成工商变更登记的公告》
（公告编号：2018-147）。后续，公司将根据本次交易进展情况及时履行信息披
露义务，充分保证广大投资者的知情权，维护投资者的合法权益。




    特此公告！

                                          苏州东山精密制造股份有限公司

                                                       2018 年 9 月 17 日




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