东山精密：2018年员工持股计划（草案）2018-12-11
股票代码：002384 股票简称：东山精密 上市地点：深圳证券交易所
苏州东山精密制造股份有限公司
2018 年员工持股计划
（草案）
二零一八年十二月
股票简称：东山精密 2018 年员工持股计划（草案）
风险提示
1、苏州东山精密制造股份有限公司 2018 年员工持股计划须经公司股东大会
批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
2、本员工持股计划设立后将委托资产管理机构进行管理，并在相关资产管
理协议签订后及时进行信息披露。
3、有关本员工持股计划的出资金额、出资来源、实施方案等属初步结果，
尚存在不确定性。
4、公司股票价格受宏观经济周期、公司经营业绩、政治经济形势及资本市
场环境多种复杂因素影响。股票交易具有一定的风险，投资者对此应有充分准备。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
2
股票简称：东山精密 2018 年员工持股计划（草案）
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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股票简称：东山精密 2018 年员工持股计划（草案）
特别提示
（一）《苏州东山精密制造股份有限公司 2018 年员工持股计划（草案）》
系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公
司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 7
号：员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定
成立。
（二）本计划遵循公司自主决定、员工自愿参加原则，不存在摊派、强行分
配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合条件的员工按照依法合规、
自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（三）本员工持股计划的参加对象应当符合公司相关标准，并经董事会确认
和监事会核实。
（四）苏州东山精密制造股份有限公司 2018 年员工持股计划的募集资金总
额不超过 17,000 万元，以“份”作为认购单位，每份的份额为 1 元，本次员工
持股计划的份数上限为 17,000 万份。最终的员工持股计划的规模根据实际出资
缴款金额确定，资金来源为员工自有资金、自筹资金及其他法律、行政法规允许
的资金来源。
（五）本员工持股计划获得股东大会批准后，董事会拟选择资产管理机构管
理，并由其成立相应的信托计划，该信托计划设立时的资金总额上限为 34,000
万元，份额上限为 34,000 万份，拟按照不超过 1:1 的比例设立优先级份额和劣
后级份额。公司员工认缴资金全额认购该信托计划的劣后级份额。信托计划通过
二级市场购买（包括但不限于集中竞价、大宗交易等）以及法律、行政法规允许
的其他方式取得并持有本公司股票。
公司的员工持股计划拟认购的信托计划劣后级份额为 17,000 万元，其余为
优先级份额，合计组成不超过 34,000 万元的信托计划。
本员工持股计划参与的信托计划优先份额和次级份额的资产将合并运作。对
于次级份额而言，通过份额分级，放大了次级份额的收益或损失，若市场面临下
跌，次级份额净值的跌幅可能大于公司股票跌幅。
（六）出资参加本员工持股计划的人数不超过 600 人，其中参加本员工持股
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股票简称：东山精密 2018 年员工持股计划（草案）
计划的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共 6 人。具体人数根据实际
出资缴款情况确定。
（七）公司全部有效的员工持股计划对应的股份数量不超过公司总股本的
10%，任一持有人持有份额对应的股份数量（含各期员工持股计划）累计不超过
公司总股本的 1%。
本员工持股计划参与的信托计划筹集资金总额上限 34,000 万元。按照公司
召开董事会上一日收盘价 12.42 元/股计算，信托计划所能购买和持有的东山精
密股票数量约为 2,737.52 万股，占公司现有股本总额的 1.70%。员工持股计划
持有的股票数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、二级市场
自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。鉴于目前实际购买本员工持股计划
股票的日期、价格等存在不确定性，本期计划持有的股票数量尚不确定。
截至本员工持股计划草案日，公司无其他存续中的员工持股计划。
（八）本员工持股计划的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔买入股票
登记过户至当期员工持股计划对应的信托计划名下之日起计算。存续期为 24 个
月，自本员工持股计划通过股东大会审议之日起计算，后续经履行本草案规定的
程序后董事会可根据市场情况办理本计划的展期。
（九）董事会提出本员工持股计划草案并审议通过后，将发出召开股东大会
通知，提请股东大会审议本员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。本员工持
股计划经股东大会审议通过后方可实施，在股东大会通过本员工持股计划后 6
个月内通过法律法规允许的方式获取公司股票。
公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的
方式。公司将通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形
式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东
将回避表决。公司将对中小投资者的表决单独计票并公开披露。
（十）本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要
求。
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股票简称：东山精密 2018 年员工持股计划（草案）
目录
风险提示............................................................ 2
声明................................................................ 3
特别提示............................................................ 4
目录................................................................ 6
释义................................................................ 8
第一节 员工持股计划的目的和基本原则................................. 9
一、目的 ........................................................ 9
二、基本原则 .................................................... 9
第二节 员工持股计划的参加对象及规模情况............................ 10
一、参加对象 ................................................... 10
二、员工持股计划的规模 ......................................... 11
第三节 员工持股计划的资金和股票来源................................ 12
一、资金来源 ................................................... 12
二、股票来源 ................................................... 12
第四节 员工持股计划的锁定期、存续期及变更和终止.................... 13
一、锁定期 ..................................................... 13
二、存续期和终止 ............................................... 13
三、员工持股计划的变更 ......................................... 14
第五节 公司融资时员工持股计划的参与方式............................ 15
第六节 员工持股计划的管理模式和管理机构............................ 16
一、员工持股计划的管理模式 ..................................... 16
二、员工持股计划的管理机构 ..................................... 16
第七节 员工持股计划份额权益的处置和分配............................ 22
一、份额权益的处置 ............................................. 22
二、员工持股计划的权益分配 ..................................... 23
第八节 资产管理机构的选任及管理协议主要条款........................ 24
一、资产管理机构的选任 ......................................... 24
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股票简称：东山精密 2018 年员工持股计划（草案）
二、信托计划合同的主要条款（以最终签署的相关协议为准） ......... 24
三、管理费用的计提和支付 ....................................... 24
第九节 员工持股计划履行的程序...................................... 25
第十节 其他事项.................................................... 26
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股票简称：东山精密 2018 年员工持股计划（草案）
释义
本计划草案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
东山精密、上市公司、公
指 苏州东山精密制造股份有限公司
司、本公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《苏州东山精密制造股份有限公司 2018 年员工持股计划
本计划草案、本草案 指
（草案）》
本员工持股计划、员工持
指 苏州东山精密制造股份有限公司 2018 年员工持股计划
股计划、本计划、
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
指 《中小企业板信息披露业务备忘录第 7 号：员工持股计
《备忘录第 7 号》
划》
《苏州东山精密制造股份有限公司员工持股计划管理办
《管理办法》 指
法》
股东大会 指 苏州东山精密制造股份有限公司股东大会
董事会 指 苏州东山精密制造股份有限公司董事会
监事会 指 苏州东山精密制造股份有限公司监事会
《公司章程》 指 苏州东山精密制造股份有限公司章程
自本草案通过股东大会审议之日起算的员工持股计划存
存续期 指
续期限
自公司公告最后一笔标的股票买入过户至员工持股计划
锁定期 指
名下之日起算的不得进行股票交易的期间
元、万元 指 人民币元、万元
本计划草案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的差异系由
四舍五入所致。
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股票简称：东山精密 2018 年员工持股计划（草案）
第一节 员工持股计划的目的和基本原则
一、目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、
规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。
员工持股计划持有公司股票的目的在于：
1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利
益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展；
2、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，提高
职工的凝聚力和公司竞争力，确保公司长期、稳定发展。
二、基本原则
本员工持股计划遵循的基本原则如下：
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不存
在以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人按本员工持股计划的约定盈亏自负，风险自担，与其他
投资者权益平等。
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第二节 员工持股计划的参加对象及规模情况
一、参加对象
（一）参加对象确定标准
本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、
《备忘录第 7 号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而
确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计
划。
参加本员工持股计划的对象为公司部分董事、监事、高级管理人员，及在公
司或子公司全职工作，领取薪酬并签订劳动合同的正式员工。
（二）员工持股计划持有人范围
符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股
计划。参加本员工持股计划的员工总人数不超过 600 人，其中公司董事、监事、
高级管理人员 6 人。公司董事、监事、高级管理人员与其他员工的认购情况具体
如下：
持有人 职务 拟出资额（万元） 占持股计划的比例
赵秀田 董事、副总经理
单建斌 董事
董事、副总经理、董
冒小燕
事会秘书
2,000 11.76%
董事、副总经理、财
王旭
务总监
马力强 监事会主席
费利剑 监事
其他员工（594 人） 15,000 88.24%
合计 17,000 100.00%
注：参与对象的最终名单、人数、出资额以实际出资为准。
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股票简称：东山精密 2018 年员工持股计划（草案）
二、员工持股计划的规模
本员工持股计划设立时资金总额上限为 17,000 万元，以“份”作为认购单
位，每份份额为 1 元，本员工持股计划的份数上限为 17,000 万份，全额认购信
托计划的劣后级份额。
单个员工必须认购整数倍份额，且起始认购份数为 50,000 份（即认购金额
为 50,000 元），超过 50,000 份的，以 10,000 份的整数倍累积计算。员工持股
计划持有人具体持有份额数以员工最后确认缴纳的份数为准。持有人按照认购份
额按期足额缴纳认购资金，持有人认购资金未按期足额缴纳的，则自动丧失相应
的认购权利。
本员工持股计划获得股东大会批准后，董事会拟选择资产管理机构管理，并
由其成立相应的信托计划，该信托计划设立时的资金总额上限为 34,000 万元，
份额上限为 34,000 万份，拟按照不超过 1:1 的比例设立优先级份额和劣后级份
额。公司员工认缴资金全额认购该信托计划的劣后级份额。信托计划通过二级市
场购买（包括但不限于集中竞价、大宗交易等）以及法律、行政法规允许的其他
方式取得并持有本公司股票。
按照公司召开董事会上一日收盘价 12.42 元/股计算，本员工持股计划参与
的信托计划所能购买和持有的东山精密股票数量约为 2,737.52 万股，占公司现
有股本总额的 1.70%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有
的股票数量以实际执行情况为准。员工持股计划将在股东大会审议通过本员工持
股计划后 6 个月内完成标的股票的购买。若信托计划持有公司股票达到公司已发
行股份总数的 5%，公司将依据法律规定履行信息披露等相应义务。
在任何情况下，公司全部有效的员工持股计划对应的股份数量不超过公司总
股本的 10%，任一持有人持有份额对应的股份数量（含各期员工持股计划）累计
不超过公司总股本的 1%。
员工持股计划持有的股票数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获
得的股份、二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
截至本员工持股计划草案日，公司无其他存续中的员工持股计划。
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股票简称：东山精密 2018 年员工持股计划（草案）
第三节 员工持股计划的资金和股票来源
一、资金来源
本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允
许的其他方式取得的资金，公司不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供
担保的情形。
本员工持股计划中的员工的自筹资金，金额不超过 17,000 万元，具体金额
根据实际出资缴款情况确定；
本员工持股计划获得股东大会批准后，董事会拟选择资产管理机构管理，并
由其成立相应的信托计划，该信托计划设立时的资金总额上限为 34,000 万元，
信托计划按照不超过 1：1 的比例设立优先级份额和劣后级份额。员工持股计划
全额认购该信托计划的劣后级份额。
二、股票来源
股东大会通过本员工持股计划后 6 个月内，本员工持股计划参与的信托计划
通过以下方式解决股票来源：
1、信托计划通过二级市场购买（包括但不限于集中竞价、大宗交易等）的
方式取得并持有本公司股票；
2、法律、行政法规允许的其他方式。
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股票简称：东山精密 2018 年员工持股计划（草案）
第四节 员工持股计划的锁定期、存续期及变更和终止
一、锁定期
1、本员工持股计划的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔买入股票登记
过户至当期员工持股计划对应的信托计划名下之日起计算。
2、锁定期内，本员工持股计划不得出售所持公司股票；锁定期满后，在存
续期内，根据需要进行公司股票的买卖。
3、员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告
日前 30 日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决
策过程中，至依法披露后 2 个交易日内。
（4）中国证监会及深圳证券交易所或其他法律法规规定不能买卖公司股票
的其他期间。
4、信托计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息
敏感期不得买卖股票的规定。
二、存续期和终止
1、本员工持股计划的存续期为 24 个月，自本员工持股计划通过股东大会审
议之日起计算，存续期届满后本期计划自行终止。
2、锁定期满后，当本员工持股计划资产均为货币资金时，本期计划可提前
终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经管理委员会及持有人会议同
意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致员工持股计划所持有的
公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审议通过
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后，员工持股计划的存续期限可以延长。
三、员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于员工持股计划的股票来源和资金来源发
生变化等。员工持股计划设立后的变更须经持有人会议审议通过，并提交公司董
事会审议通过后方可实施。
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股票简称：东山精密 2018 年员工持股计划（草案）
第五节 公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由持
有人管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
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股票简称：东山精密 2018 年员工持股计划（草案）
第六节 员工持股计划的管理模式和管理机构
一、员工持股计划的管理模式
本持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；持有人会议选举产生管理委
员会，由管理委员会根据本员工持股计划规定履行员工持股计划日常管理职责，
代表持有人行使股东权利或授权管理机构行使股东权利。公司董事会负责拟定本
计划并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
本员工持股计划委托专业资产管理机构管理。在本员工持股计划存续期间，
管理委员会可聘请相关专业机构为员工持股计划日常管理提供咨询等服务。
二、员工持股计划的管理机构
（一）持有人
符合员工持股计划的参加对象及确定标准，经适格批准参加员工持股计划的
员工，即为本员工持股计划的持有人。
1、持有人的权利如下：
（1）参加持有人会议并表决；
（2）按份额比例享有本员工持股计划的权益。
（3）法律、行政法规、部门规章或员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持
股计划相关的投资风险，自负盈亏；
（2）员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、
用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（3）在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产；
（4）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
（二）持有人会议
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股票简称：东山精密 2018 年员工持股计划（草案）
1、持有人会议是员工持股计划的最高权力机构。所有持有人均有权利参加
持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出
席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持
有人自行承担。
2、单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有
人会议。以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计
划持有人会议审议；
（4）授权管理委员会进行员工持股计划的日常管理；
（5）授权管理委员会行使股东权利或授权管理机构行使股东权利；
（6）授权管理委员会选择及更换专业机构；
（7）授权管理委员会负责与专业机构的对接工作（如有）；
（8）修订《员工持股计划管理办法》；
（9）管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理
委员会负责召集，管理委员会主任委员主持。管理委员会主任不能履行职务时，
由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将书面会议通知，通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应
当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
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（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人
会议。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及情况紧急需要尽
快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决；
（2）员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择、同时选择两个以上意向的、在规定的表决时限结束后
进行表决的，视为弃权；
（4）每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额
同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；特别约定需 2/3 以上份额
同意的议案经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意后，形成持有人会
议的有效决议。会议主持人在表决结果统计完成后公布表决结果；
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
（三）管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工
持股计划的日常监督管理机构。
2、管理委员会由 5 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员
均由持有人会议选举产生，公司董事长、单独或合计持有 3%以上份额的持有人
可以提名候选委员。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。
管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和公司相关规定，对员工持股
计划负有下列忠实义务：
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（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义
务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人进行员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利或授权管理机构行使股东权利；
（4）负责与专业机构的对接工作（如有）；
（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理员工持股计划清算与利益分配；
（7）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；
（8）办理员工持股计划份额继承登记；
（9）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日
以前书面通知（包括邮件、电话、传真或专人送出等方式）全体管理委员会委员。
7、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票制。
8、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
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股票简称：东山精密 2018 年员工持股计划（草案）
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯或传真方式进行并作出决议，并
由所有管理委员会委员签字。
9、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会
议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会
委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
10、管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
11、员工持股计划的资产独立于上市公司的固有财产。上市公司不得侵占、
挪用员工持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与其固有财产混
同。
12、在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常
管理提供咨询或其他辅助服务。
（四）股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以
下事项：
1、授权董事会办理员工持股计划的设立、实施、变更和终止事宜；
2、授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定；
3、授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
4、授权董事会确定或变更员工持股计划的管理机构，并签署相关协议；
5、授权董事会确定信托计划涉及的保管银行、财务顾问，并签署相关文件；
6、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、
政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对本计划作出相应调整；
7、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会批准之日起至本次员工持股计划清算完成日止。
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（五）资产管理机构
本员工持股计划将委托资产管理机构管理，其根据中国银保监会、中国证监
会等监管机构发布资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员
工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益。
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第七节 员工持股计划份额权益的处置和分配
一、份额权益的处置
1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额权益不得退出，且不得将
所持有的份额权益用于抵押、质押、担保、偿还债务。
2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得
转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
3、本员工持股计划在锁定期满后，管理委员会可授权管理机构在员工持股
计划存续期间出售信托计划所持有的标的股票。
4、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计
划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照其自筹资金部分原始出资金额强
制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，如果无受让
人，则待本员工持股计划清算时向员工支付退出款。
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属公司续签劳动合同的；
（3）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或下属公司解
除劳动合同的。
5、如因公司主动裁员而发生员工离职，且员工书面要求退出员工持股计划
的，可由管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人按其自筹资金
部分原始出资金额与净值孰高的金额受让其所持份额。
6、除上述情形外，员工发生其他不再适合参加持股计划事由的，由管理委
员会决定该情形的认定及处置。
7、持有人所持权益不作变更的情形
（1）职务变更存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的
员工持股计划权益不作变更。
（2）退休
存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计
划权益不作变更。
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（3）丧失劳动能力存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股
计划权益不作变更。
（4）死亡
存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法
继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
（5）公司裁员
存续期内，持有人因公司裁员而离职的，其持有的员工持股计划权益不作变
更。另有约定除外。
（6）管理委员会认定的其他情形。
二、员工持股计划的权益分配
（一）存续期内的权益分配
本员工持股计划存续期内，信托计划持有上市公司股票的分红收益归信托计
划所有，并优先用于支付相关管理费用和优先受益人的信托收益。
本员工持股计划存续期间，管理委员会可以根据持有人会议的授权，向持有
人分配扣除相关费用后闲置的员工持股计划专用账户内的现金。
（二）存续期满或终止后的权益分配
本员工持股计划在存续期届满或提前终止后 20 个工作日内完成清算。资产
管理机构在扣除管理费及托管费等费用后，将员工持股计划资产以货币资金形式
划转至公司员工持股计划专用账户。管理委员会将根据持有人所持本员工持股计
划的份额按比例进行分配。
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第八节 资产管理机构的选任及管理协议主要条款
一、资产管理机构的选任
本员工持股计划拟选任资产管理机构进行管理，并由其成立相应的信托计划。
公司将代表本员工持股计划与资产管理机构签订相关协议文件。
二、信托计划合同的主要条款（以最终签署的相关协议为准）
1、信托计划名称：由董事会与委托的资产管理机构共同确定
2、类型：信托计划
3、管理人：信托公司
4、托管人：商业银行
5、优先委托人：信托计划优先份额的资产委托人
6、一般委托人：苏州东山精密制造股份有限公司“代员工持股计划”
7、计划规模：计划规模上限为 34,000 万份，每份额的金额为 1 元，其中，
优先委托人和一般委托人的资金比例不超过 1:1，具体以委托人实际缴付的资金
规模为准。
8、投资范围：本计划投资范围为本公司的股票，闲置资金可投资货币基金、
固定收益类及现金类产品等
9、存续期限：本信托期限预计为 24 个月，自本信托计划成立之日起算，信
托成立满 12 个月后经一般委托人申请，优先委托人和受托人同意后，信托计划
可提前终止。
三、管理费用的计提和支付
管理费、托管费及其他相关费用，以最终签署的相关协议为准，由信托计划
资产支付。
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第九节 员工持股计划履行的程序
1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工
意见后提交董事会审议。
2、由董事会审议持股计划草案，独立董事和监事会就持股计划是否有利于
公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分
配等方式强制员工参与持股计划等发表意见。公司董事会审议员工持股计划时，
与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。
3、公司董事会审议通过持股计划草案后的 2 个交易日内，履行相应的信息
披露程序，同时公告董事会决议、持股计划草案、独立董事意见、监事会决议等
文件。
4、公司聘请律师事务所对持股计划出具法律意见书，并在召开股东大会通
知前进行公告。
5、召开股东大会审议持股计划，并授权公司董事会实施本计划。股东大会
将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计
票并公开披露。员工持股计划涉及相关董事、股东及其他关联方的，相关董事、
股东及其他关联方应当回避表决；公司股东大会对员工持股计划作出决议的，应
当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。
6、股东大会批准持股计划后，董事会可根据公司实际情况进行实施。
7、其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。
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第十节 其他事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继续在
公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或
子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、在信托计划运行中，若发生信托单位总值跌破追加线或止损线后，公司
控股股东袁永刚将作为信托计划追加信托资金义务人，履行追加资金的义务。
3、本公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等事项，按相关法律、
法规、规章及规范性文件执行。
4、本持股计划经本公司股东大会审议通过方可实施。
5、本持股计划的解释权属于本公司董事会。
苏州东山精密制造股份有限公司
董事会
2018 年 12 月 10 日
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