证券代码：002384             证券简称：东山精密          公告编号：2020-001


                     苏州东山精密制造股份有限公司

                   关于深圳证券交易所问询函回复的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“东山精密”、“上市公司”或
“公司”）于 2020 年 1 月 3 日收到深圳证券交易所下发的《关于对苏州东山精
密制造股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2020】第 2 号）（以下简称“问
询函”）。
    根据问询函的要求，公司对问询函所列问题进行了认真落实。
    如无特别说明，本回复内容中出现的简称均与《苏州东山精密制造股份有限
公司关于购买资产暨关联交易的公告》（公告编号：2019-107）中的简称具有相
同含义。
    现将落实情况回复说明如下：
    1、公告显示，2018 年 7 月 12 日、2018 年 8 月 10 日，公司与控股股东、实
际控制人袁永刚、袁永峰签署了《大尺寸显示业务相关资产转让的意向性协议》、
《股权转让协议》。根据当时的交易安排，公司将集团内待出售的大尺寸显示业
务相关资产整合至深圳东山，然后将所持深圳东山 100%股权转让给袁永刚、袁
永峰共同控制的东扬投资。整合至深圳东山的大尺寸显示业务相关资产包括债权
原值 7.37 亿元，固定资产和存货账面价值合计 3.16 亿元，转让价款合计 11.03
亿元。深圳东山 100%股权作价 5,405.91 万元。截至公告披露日，东扬投资关于
深圳东山 100%股权转让款已支付完毕，关于大尺寸显示业务相关资产转让款，
深圳东山已支付 33,110.00 万元，东莞东山尚应收深圳东山资产转让价款本金
77,189.32 万元及相应利息。请你公司补充说明本次关联交易对价以东莞东山持
有的对深圳东山资产转让相关债权支付的原因及合理性，并结合深圳东山的现金
流及盈利能力补充说明其是否具备《大尺寸显示业务相关资产转让的意向性协议》


                                     1
 相关转让价款的支付能力，你公司是否配合深圳东山完成对你公司相关款项支付
 义务，是否存在向关联方利益输送的情形。
        【回复】
        一、本次关联交易对价以东莞东山持有的对深圳东山资产转让相关债权支
 付的原因及合理性
        （一）本次交易符合公司的战略发展方向
        宁波益穆盛主要对外投资为通过合肥裕芯控股有限公司间接持有的安世集
 团 2.38%股权，安世集团为整合器件制造企业（Integrated Device Manufacture，
 即 IDM），产品线主要分为双极性晶体管和二极管、逻辑及 ESD 保护器件和 MOSFET
 器件，其分立器件、逻辑器件、MOSFET 器件的主要产品市场占有率均位于行业
 前列，并在技术能力、客户、盈利能力等方面具有较好的发展基础，发展状况较
 好。
        公司定位于核心器件供应商，为消费电子、电信、工业、汽车、AI 等行业
 客户提供智能互联解决方案；安世集团为世界一流的半导体标准器件供应商，处
 于公司产业链上游；公司实际控制人投资宁波益穆盛，主要目的亦是为公司布局
 半导体业务。公司通过本次关联交易，整合了实际控制人持有的宁波益穆盛份额，
 从而投资安世集团，符合公司的战略方向。
        （二）深圳东山整体经营状况不佳，资产转让价款的支付需要其控股股东、
 实际控制人的支持
        深圳东山自受让大尺寸显示业务相关资产后，积极履行支付义务，已根据协
 议约定在 2019 年 3 月 17 日前累计支付大尺寸资产转让价款 33,110.00 万元，超
 过资产转让价款的 30%，付款进度与协议相符。但大尺寸显示业务竞争激烈，深
 圳东山整体经营状况不佳，最近一年及一期，深圳东山现金流及盈利数据如下：
                                                                        单位：元
        主要财务指标         2018年12月31日/2018年度     2019年9月30日/2019年1-9月
          营业收入                      16,789,240.71               192,572,552.54
           净利润                           -96,199.55              -29,456,055.29
经营活动产生的现金流量净额                  161,843.44                6,069,744.57

        2019 年 6 月，袁永刚与深圳东山签署协议，将其持有的宁波益穆盛合伙份
 额转让给深圳东山，亦是为进一步提高深圳东山的财务状况和资产质量，提高深

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圳东山支付资产转让价款的能力。
    （三）本次交易有利于减少公司与关联方间的关联往来，增强公司独立性，
提升了公司资产质量，有利于维护上市公司利益
    本次交易对价主要为东莞东山应收深圳东山资产转让相关债权，通过本次交
易，深圳东山对东莞东山的资产转让相关债务全部履行完毕，有利于减少公司与
关联方间的关联往来，增强公司独立性，提升了公司资产质量，有利于维护上市
公司利益。
    二、公司不存在配合深圳东山完成对公司相关款项支付义务，不存在向关
联方利益输送的情形
    （一）公司控股股东、实际控制人袁永刚先行投资宁波益穆盛主要目的为服
务于上市公司的战略布局
    公司控股股东、实际控制人袁永刚于 2017 年 1 月投资宁波益穆盛，宁波益
穆盛为建广资产管理的合伙企业，主要投资于合肥裕芯，而合肥裕芯为持有安世
集团资产的境内运营实体。公司致力于成为智能互联领域核心器件供应商，而安
世集团为世界一流的半导体标准器件供应商，处于公司产业链上游，与公司具有
产业协同。公司控股股东、实际控制人袁永刚投资宁波益穆盛主要目的为服务于
公司战略布局，公司本次收购宁波益穆盛合伙份额，亦符合公司的战略布局。
    （二）本次交易定价公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东
利益的行为
    本次交易价格以估值报告为基础协商确定，本次交易的预估值为 80,500.00
万元。2020 年 1 月 3 日，公司聘请的具有证券期货业务资格的江苏金证通资产
评估房地产股价有限公司（以下简称“江苏金证”）为本次交易出具了金证通估
报字[2020]第 001 号估值报告，根据估值报告，截至 2019 年 9 月 30 日，宁波益
穆盛 99.9944%出资份额估值 80,753.38 万元，与预估值相近。
    此外，根据闻泰科技（600745.SH）2019 年 6 月公告的《闻泰科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，
中联资产评估集团有限公司于 2019 年 3 月出具了中联评报字[2019]第 168 号资
产评估报告，截至 2018 年 12 月 31 日，安世集团 100%股东权益价值 3,380,000
万元。以安世集团整体估值按出资比例简单推算，宁波益穆盛 99.9944%出资份



                                    3
额对应价值约为 80,447.22 万元，亦与预估值相近。
    因此，本次交易定价公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东
利益的行为。
    （三）本次交易的决策程序合法、合规，并履行了必要的信息披露义务
    本次交易已经公司第四届董事会第五十次会议、第四届监事会第三十次会议
审议通过，关联董事袁永刚、袁永峰在审议该议案的董事会上回避表决，公司独
立董事对本次关联交易事项发表了事前认可及同意的独立意见，保荐机构发表了
同意意见。具有证券期货业务资格的评估机构江苏金证已为本次交易出具了金证
通估报字[2020]第 001 号估值报告，公司将在协商确定交易对价后再次提交董事
会审议本次交易，并提交至公司股东大会审议，与该关联交易利害关系的关联人
将在股东大会上对该议案回避表决。公司已于 2019 年 12 月 31 日披露了《苏州
东山精密制造股份有限公司关于购买资产暨关联交易的公告》（公告编号：
2019-107），后续公司将根据本次交易进展及时履行信息披露义务。
    因此，本次交易的决策程序合法、合规，并履行了必要的信息披露义务。
    综上，本次交易不存在配合深圳东山完成相关款项支付义务及向关联方利益
输送的情形。


    2、公告显示，袁永刚将其持有的益穆盛 99.9944%的合伙份额转让给深圳东
山，深圳东山即成为宁波益穆盛有限合伙人。本次交易价格以评估或估值报告为
基础协商确定，交易标的预估值为 80,500.00 万元。请你公司结合益穆盛所持有
资产的核心竞争力、前次股权转让估值等情况，补充说明本次评估值的合理性。
    【回复】
    本次交易标的预估值 80,500.00 万元，预估值具有合理性，分析如下：
    一、估值/评估报告结论与预估值相近
    2020 年 1 月 3 日，公司聘请的具有证券期货业务资格的评估机构江苏金证
为本次交易出具了金证通估报字[2020]第 001 号估值报告，根据估值报告，截至
2019 年 9 月 30 日，宁波益穆盛 99.9944%的出资份额估值 80,753.38 万元，与预
估值接近。
    此外，根据闻泰科技（600745.SH）2019 年 6 月公告的《闻泰科技股份有限



                                    4
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，
中联资产评估集团有限公司于 2019 年 3 月出具了中联评报字[2019]第 168 号资
产评估报告，截至 2018 年 12 月 31 日，安世集团 100%股东权益价值 3,380,000
万元。以安世集团整体估值推算，宁波益穆盛 99.9944%出资份额对应价值约为
80,447.22 万元，亦与预估值相近。
    二、益穆盛所持有的资产的核心竞争力较强
    宁波益穆盛主要对外投资为其持有的合肥裕芯控股有限公司（以下简称“合
肥裕芯”）3.04%股权，合肥裕芯持有裕成控股有限公司 78.39%股权，后者持有
Nexperia Holding B.V（以下简称“安世集团”）100%股权。安世集团是恩智浦
半导体（NXP Semiconductors）剥离的 Standard Products 业务，2019 年 10 月，
闻泰科技（600745.SH）完成对安世集团的控股权收购。宁波益穆盛通过合肥裕
芯间接持有的安世集团 2.38%股权。
    安世集团为整合器件制造企业（Integrated Device Manufacture，即 IDM），
产品线主要包括双极性晶体管和二极管、逻辑及 ESD 保护器件和 MOSFET 器件等
功率半导体器件，可以应用于汽车、移动和可穿戴设备、工业、通信基础设施、
消费电子和计算机等领域。其中，安世集团的分立器件、逻辑器件、MOSFET 器
件等主要产品市场占有率均位于行业前列，并在技术能力、客户、盈利能力等方
面发展状况较好。
    根据闻泰科技（600745.SH）2019 年 6 月公告的《闻泰科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，毕马
威华振会计师事务所于 2019 年 3 月出具了毕马威华振审字第 1900548 号审计报
告。2017 年度、2018 年度，安世集团营业收入分别为 94.43 亿元、104.31 亿元，
归属于母公司股东净利润分别为 8.19 亿元、13.40 亿元，盈利能力较好。
    三、安世集团主营业务所属的功率半导体产业市场前景广阔
    （一）功率半导体应用广泛
    功率半导体是依托电力电子技术、以功率处理为核心的半导体产业，主要用
于电力设备的电能变换和电路控制，是进行电能（功率）处理的核心器件。功率
器件的下游应用领域包括工业应用、汽车、消费电子、无线通讯等。
    根据长城证券研究所 2019 年 11 月出具的研究报告《全球 ODM 行业龙头，收



                                    5
购安世进军功率半导体》的数据，2018 年全球功率半导体市场规模为 391 亿美
元，预计至 2021 年，市场规模将增至 441 亿美元年复合增速为 4.1%。中国作为
全球最大的功率半导体市场，2018 年市场规模为 138 亿美元，预计 2021 年市场
规模可以达到 159 亿美元，年复合增速为 4.8%。
    （二）工业自动化促进功率半导体需求增长
    工业领域是功率半导体的支柱领域，拥有巨大的功率半导体市场。根据国元
证券研究所 2019 年 6 月出具的研究报告《半导体产业系列研究：长风破浪，功
率半导体国产化之路稳中求进》的数据显示，2017 年全球工业功率半导体市场
规模为 98 亿美元，将在 2020 年达到 125 亿美元，年均复合增速为 8%左右。
    随着中国制造升级以及美国制造业振兴计划的出台，工业发展的核心是高度
自动化以及智能化，而功率半导体是工业实现自动化中不可缺少的组成部分，故
工业自动化提升将扩大功率半导体的市场。
    （三）汽车电子行业对功率半导体需求不断上升
    汽车电子产品应用主要集中于动力系统、底盘系统、车身系统、驾驶信息系
统、安全系统和保全系统等。功率半导体作为汽车电子的核心零部件，作用于汽
车引擎的压力传感器、驱动系统中的转向、变速、制动、车灯、仪表盘等仪器的
运作控制。
    近几年，汽车的电子化水平日益提高，2018 年中国汽车电子市场规模为
6,073 亿元，预计 2022 年可达到 9,783 亿元，年均复合增长率为 12.66%。随着
传感器技术应用的增加和互联网对汽车的逐步渗透，汽车的电子化趋势越来越明
显，汽车电子占整车成本的比重也越来越大。未来，随着电动汽车的发展，将带
动车用功率半导体的发展。
    四、前次股权转让估值与本次交易估值差异具有合理性
    2019 年 6 月，袁永刚与深圳东山签署了《合伙权益转让协议》，袁永刚将
其持有的宁波益穆盛 99.9944%份额转让给深圳东山，交易对价 65,000.00 万元；
2020 年 1 月，公司聘请的具有证券期货业务资格的评估机构江苏金证为本次交
易出具了金证通估报字[2020]第 001 号估值报告，根据估值报告，宁波益穆盛
99.9944%的出资份额估值 80,753.38 万元。
    前次股权转让与本次交易间隔超过 6 个月，估值存在差异具有合理性，具体



                                   6
分析如下：
    （一）半导体行业持续回暖，市场前景看好
    2019 年下半年以来，受惠于中美贸易战的缓和、消费者信心的改善、5G 的
快速推进，以及物联网、人工智能、云计算、智能家居、可穿戴设备等为代表的
新兴产业快速发展等，半导体产业持续回暖，市场前景看好。根据国金证券研究
所 2019 年 12 月出具的研究报告《半导体行业研究：2020-2021 年投资展望，从
应用到行业的全面复苏》的数据显示，2019 年全球半导体市场规模为 4,102 亿
美元，预计到 2025 年将增长至 6,372 亿美元，年复合增长率 8%。
    （二）半导体国产进口加速为我国半导体产业发展带来契机，半导体企业估
值水平持续提升
    以中兴通讯、华为事件为代表的中美贸易摩擦，暴露了我国在关键技术领域
的短板。美国限制对国内科技龙头的核心零部件出口，直接导致国内科技企业受
到较大冲击，凸显了自主发展的重要性。2019 年以来，半导体作为重点发展领
域，进口替代趋势进一步加快，为我国半导体产业带来发展契机，半导体企业估
值水平持续提升。
    （三）2019 年下半年，闻泰科技收购安世集团后，通过资源的有效整合，
有望进一步提升安世集团竞争力
    闻泰科技于 2019 年 10 月完成对安世集团的控股权收购。闻泰科技与安世集
团处于产业链上下游，整合具有协同效应空间。借助上市公司平台资源，安世集
团在中国市场业务的开展和落地有望加速，竞争力得到进一步提升。


    3、公告显示，本次交易需经宁波益穆盛的普通合伙人同意。请你公司补充
说明与宁波益穆盛的普通合伙人的沟通情况，是否存在因其不同意导致本次交易
无法进行的风险。
    【回复】
    根据《资产购买协议书》，本次交易需取得宁波益穆盛的普通合伙人建广资
产、中益基金同意。目前，公司已取得中益基金同意本次交易的确认函，正与建
广资产积极沟通中，尚需一定时间，本次交易尚存在不确定性。公司已在《苏州
东山精密制造股份有限公司关于购买资产暨关联交易的公告》（公告编号：



                                   7
2019-107）对本次交易需经宁波益穆盛的普通合伙人同意进行了特别提示。


   4、你公司认为应予说明的其它事项。
   【回复】
   公司不存在其他应予说明事项。


   特此公告！


                                      苏州东山精密制造股份有限公司董事会
                                                2020 年 1 月 10 日




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