东山精密：第四届董事会第六十一次会议决议公告2020-05-19
证券代码：002384 证券简称：东山精密 公告编号：2020-067
苏州东山精密制造股份有限公司
第四届董事会第六十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六十
一次会议（以下简称“会议”）通知于 2020 年 5 月 13 日以专人送达、邮件等方
式发出，会议于 2020 年 5 月 18 日在公司一楼会议室以通讯方式召开。会议应到
董事 9 人，实到董事 9 人。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由公司董
事长袁永刚先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章
程》等有关法律、法规规定，会议经过讨论审议，以书面投票表决的方式通过了
以下决议：
一、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，并同意将该议案提交股东
大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理
准则》、《上市公司章程指引（2019 年修订）》等相关法律法规，结合公司的实际
经营发展情况，拟对《公司章程》相关条款进行如下修改：
原《公司章程》内容 修改后的《公司章程》内容
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
司股份的，应当经股东大会决议；公司因本 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司
章程第二十三条第（三）项、第（五）项、 因本章程第二十三条第一款第（三）项、第
第（六）项规定的情形收购本公司股份的， （五）项、第（六）项规定的情形收购本公
可以依照公司章程的规定或者股东大会的 司股份的，可以依照公司章程的规定或者股
授权，经三分之二以上董事出席的董事会会 东大会的授权，经三分之二以上董事出席的
议决议。 董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条收购本公 公司依照本章程第二十三条第一款规
司股份后， 属于第（一）项情形的，应当 定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内 第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6
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原《公司章程》内容 修改后的《公司章程》内容
转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持
公司股份数不得超过本公司已发行股份总 有的本公司股份数不得超过本公司已发行
额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者
注销。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变动 公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过 情况，在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公 其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公
司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内 司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份；在申报离任六个 让其所持有的本公司股份。
月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交
易出售本公司股票数量占其所持有本公司
股票总数的比例不得超过 50%。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 持有的本公司股票或者其他具有股权性质
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
不受 6 个月时间限制。 有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督
公司董事会不按照前款规定执行的，股 管理机构规定的其他情形的除外。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 前款所称董事、监事、高级管理人员、
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 自然人股东持有的股票或者其他具有股权
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
提起诉讼。 的及利用他人账户持有的股票或者其他具
公司董事会不按照第一款的规定执行 有股权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照前款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股
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原《公司章程》内容 修改后的《公司章程》内容
利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 者委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权； 应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 （三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询； 议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 （四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告； 议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持 （六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配； 有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分 （七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其股 立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份； 份；
（八）单独或者合计持有公司百分之一 （八）法律、行政法规、部门规章或本
以上股份的股东可向公司董事会提出对不 章程规定的其他权利。
具备独立董事资格或能力、未能独立履行职 本章程、股东大会决议或者董事会决议
责、或未能维护公司和中小投资者合法权益 等应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的
的独立董事的质疑或罢免提议； 法定权利。公司应当保障股东的合法权利并
（九）法律、行政法规、部门规章或本 确保其得到公平对待。
章程规定的其他权利。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当 的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
任何股东持有或者通过协议、其他安排
与他人共同持有公司的股份达到公司已发
行股份的 5％时，应当在该事实发生之日起
3 日内，向中国证监会和证券交易所作出书
面报告，书面通知公司，并予公告。在上述
期限内，不得再行买卖本公司股票。
任何股东持有或者通过协议、其他安排
与他人共同持有公司的股份达到公司已发
行股份的 5％后，其所持公司已发行股份比
例每增加或者减少 1％，应当在该事实发生
的次日通知公司，并予公告。
持股达到规定比例的股东、实际控制人
以及收购人、交易对方等信息披露义务人应
当依照相关规定进行信息披露，并配合公司
的信息披露工作，及时告知公司控制权变
更、权益变动、与其他单位和个人的关联关
系及其变化等重大事项，答复公司的问询，
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原《公司章程》内容 修改后的《公司章程》内容
保证所提供的信息真实、准确、完整。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 任。
公司控股股东及实际控制人对公司和 公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东 东应严格依法行使出资人的权利，控股股
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 东、实际控制人及其关联人不得利用利润分
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款
公众股股东的合法权益，不得利用其控制地 担保等方式损害公司和社会公众股股东的
位损害公司和社会公众股股东的利益。对于 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和
公司与控股股东或者实际控制人及关联方 社会公众股股东的利益。对于公司与控股股
之间发生资金、商品、服务、担保或者其他 东或者实际控制人及关联方之间发生资金、
资产的交易，公司应严格按照有关关联交易 商品、服务、担保或者其他资产的交易，公
的决策制度履行董事会、股东大会审议程 司应严格按照有关关联交易的决策制度履
序，防止公司控股股东、实际控制人及关联 行董事会、股东大会审议程序，防止公司控
方占用公司资产的情形发生。 股股东、实际控制人及关联方占用公司资产
公司控股股东或者实际控制人不得利 的情形发生。
用控股地位侵占公司资产。公司对控股股东 公司控股股东或者实际控制人不得利
所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发 用控股地位侵占公司资产。公司对控股股东
现控股股东侵占公司资产的，公司应立即申 所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发
请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变 现控股股东侵占公司资产的，公司应立即申
现股权偿还侵占资产。 请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变
现股权偿还侵占资产。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项； 项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
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原《公司章程》内容 修改后的《公司章程》内容
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； 所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担 （十二）审议批准第四十二条规定的担
保事项； 保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项； 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规 （十六）审议批准法律、法规及规范性
章或本章程规定应当由股东大会决定的其 文件规定的应由股东大会批准的重大关联
他事项。 交易；
上述股东大会的职权不得通过授权的 （十七）审议批准董事会、监事会以及
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东
提出的提案；
（十八）对公司因本章程第二十三条第
一款第(一)、(二)项规定的情形收购本公司
股份作出决议；
（十九）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，应当 第四十二条 公司下列对外担保行为，应当
在董事会审议通过后提交股东大会审议通 在董事会审议通过后提交股东大会审议通
过： 过：
（一）单笔担保额超过上市公司最近一 （一）单笔担保额超过上市公司最近一
期经审计净资产 10％的担保； 期经审计净资产 10％的担保；
（二）上市公司及其控股子公司的对外 （二）上市公司及其控股子公司的对外
担保总额，超过上市公司最近一期经审计净 担保总额，超过上市公司最近一期经审计净
资产 50％以后提供的任何担保； 资产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保 （三）为资产负债率超过 70％的担保
对象提供的担保； 对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公 （四）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产的 30％； 司最近一期经审计总资产的 30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公 （五）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金 司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金
额超过五千万元； 额超过五千万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人 （六）对股东、实际控制人及其关联人
提供的担保； 提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者公司章程规 （七）深圳证券交易所或者公司章程规
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原《公司章程》内容 修改后的《公司章程》内容
定的其他担保情形。 定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，应经出席董事 董事会审议担保事项时，应当经出席董
会会议的三分之二以上董事审议同意。股东 事会会议的三分之二以上董事审议同意。
大会审议前款第（四）项担保事项时，应经 股东大会审议前款第（四）项担保事项
出席会议的股东所持表决权的三分之二以 时，应当经出席会议的股东所持表决权的三
上通过。 分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及 股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联人提供的担保议案时，该股东或者受 其关联人提供的担保议案时，该股东或者受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表 该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决须经出席股东大会的其他股东 决，该项表决须经出席股东大会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。 所持表决权的半数以上通过。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为
公司所在地。 公司所在地或股东大会会议召开通知中明
股东大会将设置会场，以现场会议形式 确的其他地点。
召开。公司还将提供网络或其他方式为股东 股东大会将设置会场，以现场会议形式
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 召开。公司还将提供网络或其他方式为股东
参加股东大会的，视为出席。公司将通过深 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
圳证券交易所和中国证券登记结算公司对 参加股东大会的，视为出席。公司将通过深
通过网络方式参加公司股东大会的股东身 圳证券交易所和中国证券登记结算公司对
份进行确认。 通过网络方式参加公司股东大会的股东身
份进行确认。
现场会议时间、地点的选择应当便于股
东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，
股东大会现场会议召开地点不得变更。确需
变更的，召集人应当于现场会议召开日期的
至少二个交易日之前发布通知并说明具体
原因。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内 第五十六条 股东大会的通知包括以下内
容: 容:
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案。通 （二）提交会议审议的事项和提案。通
知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 知中应当充分、完整披露所有提案的全部具
体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
见的，发布股东大会通知或补充通知时应当 见的，发布股东大会通知或补充通知时应当
同时披露独立董事的意见； 同时披露独立董事的意见；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东； 公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东大会股东的股权登
记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应 记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
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原《公司章程》内容 修改后的《公司章程》内容
认，不得变更； 认，不得变更；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）股东大会采用网络方式的，应当 公司应当以网络投票的方式为股东参
在股东大会通知中明确载明网络方式的表 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
决时间及表决程序。 加股东大会的，视为出席。股东大会采用网
股东大会网络方式投票的开始时间，不 络或其他方式的，应当在股东大会通知中明
得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00， 确载明网络或其他方式的表决时间及表决
并 不 得迟 于现 场股 东大 会召 开当 日上 午 程序。通过互联网投票系统开始投票的时间
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结 为股东大会召开当日上午 9:15，结束时间
束当日下午 3:00。 为现场股东大会结束当日下午 3:00；通过
深交所交易系统网络投票时间为股东大会
召开日的深交所交易时间。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则， 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 详细规定股东大会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东大会对董 及其签署、公告等内容，以及股东大会对董
事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东大会议事规则应作为章程的附件，由董事 东大会议事规则应作为章程的附件，由董事
会拟定，股东大会批准。 会拟定，股东大会批准。
股东大会不得将法定由股东大会行使
的职权授予董事会行使。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权 该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。 的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件 董事会、独立董事和持有 1%以上有表
的股东可以征集股东投票权。征集股东投票 决权股份的股东等主体可以作为征集人，自
权应当向被征集人充分披露具体投票意向 行或者委托证券公司、证券服务机构，公开
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 请求上市公司股东委托其代为出席股东大
集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
最低持股比例限制。 依照前款规定征集股东权利的，征集人
应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁
止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股
东权利。公司不得对征集投票行为设置最低
持股比例等不适当障碍而损害股东的合法
权益。
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原《公司章程》内容 修改后的《公司章程》内容
第八十条 公司发生如下交易（上市公司受 第八十条 公司发生如下交易（上市公司受
赠现金资产除外）的，由股东大会批准： 赠现金资产除外）的，由股东大会批准：
（一）交易涉及的资产总额连续十二个 （一）交易涉及的资产总额连续十二个
月内累计金额占上市公司最近一期经审计 月内累计金额占上市公司最近一期经审计
总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额 总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为 同时存在账面值和评估值的，以较高者作为
计算数据； 计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会 （二）交易标的(如股权)在最近一个会
计年度相关的营业收入占上市公司最近一 计年度相关的营业收入占上市公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50％以上， 个会计年度经审计营业收入的 50％以上，
且绝对金额超过五千万元； 且绝对金额超过五千万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会 （三）交易标的(如股权)在最近一个会
计年度相关的净利润占上市公司最近一个 计年度相关的净利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝 会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝
对金额超过五百万元； 对金额超过五百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和 （四）交易的成交金额（含承担债务和
费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 费用）占上市公司最近一期经审计净资产的
50％以上，且绝对金额超过五千万元； 50％以上，且绝对金额超过五千万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近 （五）交易产生的利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50％以上， 一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过五百万元。 且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
绝对值计算 取其绝对值计算
公司与关联人发生的关联交易，达到下 公司与关联人发生的交易（上市公司获
述标准的，应提交股东大会审议批准： 赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万
（一）公司与关联自然人发生的交易金 元以上，且占上市公司最近一期经审计净资
额在 300 万元以上的关联交易； 产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时
（二）公司与关联法人发生的交易金额 披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相
在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审 关业务资格的中介机构，对交易标的进行评
计净资产绝对值 5%以上的关联交易； 估或者审计，并将该交易提交股东大会审
（三）公司与关联法人发生的交易金额 议。
已占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 如果中国证监会对前述事项的审批权
以上但不足 3000 万元的关联交易。 限另有特别规定，按照中国证监会的规定执
公司与关联人发生的交易（上市公司获 行。
赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 股东大会审议有关关联交易事项时，关
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 联股东不应当参与投票表决，其所代表的有
绝对值 5%以上的关联交易，应当聘请具有 表决权的股份数不计入有效表决总数；股东
执行证券、期货相关业务资格的中介机构， 大会决议的公告应当充分披露非关联股东
对交易标的进行评估或审计。 的表决情况。
如果中国证监会对前述事项的审批权
限另有特别规定，按照中国证监会的规定执
行。
股东大会审议有关关联交易事项时，关
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原《公司章程》内容 修改后的《公司章程》内容
联股东不应当参与投票表决，其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决总数；股东
大会决议的公告应当充分披露非关联股东
的表决情况。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）在章程规定的人数范围内，按照 （一）在章程规定的人数范围内，按照
拟选任的人数，由董事长依据法律法规和本 拟选任的人数，由董事长依据法律法规和本
章程的规定提出董事的候选人名单，经董事 章程的规定提出董事的候选人名单，经董事
会决议通过后，由董事会以提案方式提请股 会决议通过后，由董事会以提案方式提请股
东大会选举表决；由监事会主席提出非由职 东大会选举表决；由监事会主席提出非由职
工代表担任的监事候选人名单，经监事会决 工代表担任的监事候选人名单，经监事会决
议通过后，由监事会以提案的方式提请股东 议通过后，由监事会以提案的方式提请股东
大会选举表决； 大会选举表决；
（二）持有或合并持有公司发行在外百 （二）持有或合并持有公司发行在外百
分之三以上有表决权股份的股东可以向公 分之三以上有表决权股份的股东可以向公
司董事会提出董事的候选人或向监事会提 司董事会提出董事的候选人或向监事会提
出非由职工代表担任的监事候选人，但提名 出非由职工代表担任的监事候选人，但提名
的人数和条件必须符合法律和章程的规定， 的人数和条件必须符合法律和章程的规定，
并且不得多于拟选人数，董事会、监事会应 并且不得多于拟选人数，董事会、监事会应
当将上述股东提出的候选人提交股东大会 当将上述股东提出的候选人提交股东大会
审议； 审议；
（三）独立董事的提名方式和程序按照 （三）独立董事的提名方式和程序按照
法律、法规和证券监管机构的相关规定执 法律、法规和证券监管机构的相关规定执
行。 行。
提名人在提名董事或监事候选人之前 提名人在提名董事或监事候选人之前
应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受 应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受
提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人 提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人
的资料真实、完整并保证当选后切实履行董 的资料真实、完整并保证当选后切实履行董
事或监事的职责。 事或监事的职责。
股东大会选举两名及以上董事或监事 公司单一股东及其一致行动人拥有权
时实行累积投票制。 益的股份比例在 30％及以上时，股东大会
前款所称累积投票制是指股东大会选 就选举董事、监事进行表决应当采用累积投
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 票制。股东大会以累积投票方式选举董事
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 的，独立董事和非独立董事的表决应当分别
表决权可以集中使用。董事会应当向股东公 进行。
告候选董事、监事的简历和基本情况。 前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。董事会应当向股东公
告候选董事、监事的简历和基本情况。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提
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原《公司章程》内容 修改后的《公司章程》内容
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。 对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 港股票市场交易互联互通机制股票的名义
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被 处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾 3 年； 完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照之日起未逾 3 年； 照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿； 清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会处以证券市场禁入
处罚，期限未满的； 处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定 （七）被证券交易所公开认定不适合担
的其他内容。 任上市公司董事、监事和高级管理人员，期
违反本条规定选举、委派董事的，该选 限尚未届满；
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 （八）法律、行政法规或部门规章规定
现本条情形的，公司解除其职务。 的其他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东大会或
者董事会审议定董事受聘议案的时间截止
计算。董事候选人被提名后，应当自查是否
符合任职资格，及时向公司提供其是否符合
任职资格的书面说明和相关资格证书。候选
人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺
公开披露的候选人资料真实、准确、完整以
及符合任职资格，并保证当选后切实履行职
责。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
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原《公司章程》内容 修改后的《公司章程》内容
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
在任董事出现本条规定或者其他法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和业务规
则规定的不得担任董事情形的，相关董事应
当在该事实发生之日起一个月内离职。
公司半数以上董事在任职期间出现依
照本条规定应当离职情形的，经公司申请并
经深圳证券交易所同意，相关董事离职期限
可以适当延长，但延长时间最长不得超过三
个月。在离职生效之前，相关董事仍应按照
有关法律、行政法规和公司章程的规定继续
履行职责，确保公司的正常运作。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围； 范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状 （三）及时了解公司业务经营管理状
况； 况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确 （四）应当对公司证券发行文件和定期
认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 报告签署书面确认意见。保证公司所披露的
完整； 信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况 （五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权； 权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程
章程规定的其他勤勉义务。 规定的其他勤勉义务。
第一百零六条 公司设董事会，对股东大会 第一百零六条 公司设董事会，对股东大会
负责。 负责。
上市公司董事会中兼任公司高级管理
人员以及由职工代表担任的董事人数总计
不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投 第一百一十一条 董事会应当确定对外投
资、收购或出售资产（不包括与日常经营相 资、收购或出售资产（不包括与日常经营相
关的资产购买或出售行为）、资产抵押、对 关的资产购买或出售行为）、资产抵押、对
外担保、委托理财、关联交易等事项的权限， 外担保、委托理财、关联交易等事项的权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
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原《公司章程》内容 修改后的《公司章程》内容
报股东大会批准。 报股东大会批准。
公司发生如下交易的，由董事会批准： 公司发生如下交易的，由董事会批准：
（一）交易涉及的资产总额连续十二个 （一）交易涉及的资产总额连续十二个
月内累计金额占上市公司最近一期经审计 月内累计金额占上市公司最近一期经审计
总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额 总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为 同时存在账面值和评估值的，以较高者作为
计算数据； 计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会 （二）交易标的(如股权)在最近一个会
计年度相关的营业收入占上市公司最近一 计年度相关的营业收入占上市公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10％以上， 个会计年度经审计营业收入的 10％以上，
且绝对金额超过一千万元； 且绝对金额超过一千万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会 （三）交易标的(如股权)在最近一个会
计年度相关的净利润占上市公司最近一个 计年度相关的净利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝 会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝
对金额超过一百万元； 对金额超过一百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和 （四）交易的成交金额（含承担债务和
费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 费用）占上市公司最近一期经审计净资产的
10％以上，且绝对金额超过一千万元； 10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近 （五）交易产生的利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10％以上， 一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过一百万元。 且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。 取其绝对值计算。
除本章程第四十二条规定的担保行为 除本章程第四十二条规定的担保行为
应提交股东大会审议外，公司其他对外担保 应提交股东大会审议外，公司其他对外担保
行为均由董事会批准。 行为均由董事会批准。
公司与关联人发生的关联交易，达到下 公司与关联人发生的关联交易，达到下
述标准的，应提交董事会审议批准： 述标准的，应提交董事会审议批准：
1、公司与关联自然人发生的交易金额 （一）公司与关联自然人发生的交易金
在 30 万元以上的关联交易； 额在三十万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额在 （二）公司与关联法人发生的交易金额
300 万元以上，且占公司最近一期经审计的 在三百万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易； 的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
3、公司与关联人发生的交易金额已占 如果中国证监会对前述事项的审批权
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%但 限另有特别规定，按照中国证监会的规定执
不足 300 万元的关联交易。 行。
如果中国证监会对前述事项的审批权
限另有特别规定，按照中国证监会的规定执
行。
第一百一十二条 董事长和副董事长由董事 第一百一十二条 董事会设董事长 1 人，可
会以全体董事的过半数选举产生。 以设副董事长。董事长和副董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次
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原《公司章程》内容 修改后的《公司章程》内容
会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以 会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以
前以专人送达、邮寄、传真的方式通知全体 前书面通知全体董事。
董事。
第一百一十九条 董事会会议应有过半数的 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。 经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会权限范围内的担保事项，应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十一条 董事会决议表决方式为： 第一百二十一条 董事会决议表决方式为：
记名投票表决或举手表决。 记名投票表决或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达 董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用传真方式进行并作出 意见的前提下，可以用传真等方式进行并作
决议，并由参会董事签字。 出决议，并由参会董事签字。
第一百二十二条 董事会会议，应由董事本 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本
人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人 其他董事代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名，代理事项、授权范围和有效期限， 的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董 并由委托人签名或盖章。独立董事不得委托
事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 非独立董事代为投票。代为出席会议的董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 应当在授权范围内行使董事的权利。董事对
视为放弃在该次会议上的投票权。 表决事项的责任不因委托其他董事出席而
免除。董事未出席董事会会议，亦未委托代
表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。
第一百三十条 总经理应制订经理工作细 第一百三十条 总经理应制订总经理工作细
则，报董事会批准后实施。 则，报董事会批准后实施。
第一百三十六条 本章程第九十六条关于不 第一百三十六条 本章程第九十六条关于不
得担任董事的情形、同时适用于监事。 得担任董事的情形、同时适用于监事。
公司董事、总经理和其他高级管理人员
不得兼任监事。
公司董事、高级管理人员及其配偶和直
系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间
不得担任公司监事。
第一百四十五条 监事会行使下列职权： 第一百四十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报 （一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见； 告进行审核并提出书面审核意见；监事应当
（二）检查公司财务； 签署书面确认意见；
（三）对董事、高级管理人员执行公司 （二）检查公司财务；
职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 （三）对董事、高级管理人员执行公司
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
管理人员提出罢免的建议； 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级
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原《公司章程》内容 修改后的《公司章程》内容
（四）当董事、高级管理人员的行为损 管理人员提出罢免的建议；
害公司的利益时，要求董事、高级管理人员 （四）当董事、高级管理人员的行为损
予以纠正； 害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
（五）提议召开临时股东大会，在董事 予以纠正；
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 （五）提议召开临时股东大会，在董事
大会职责时召集和主持股东大会； 会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
（六）向股东大会提出提案； 大会职责时召集和主持股东大会；
（七）依照《公司法》第一百五十二条 （六）向股东大会提出提案；
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （七）依照《公司法》第一百五十二条
（八）发现公司经营情况异常，可以进 的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 （八）发现公司经营情况异常，可以进
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由 行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
公司承担。 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由
公司承担。
第一百五十六条 公司重视对投资者的合理 第一百五十六条 公司重视对投资者的合理
投资回报，公司的利润分配政策为： 投资回报，公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配 （一）利润分配原则：公司的利润分配
应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司 应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司
的可持续发展，利润分配政策应保持连续性 的可持续发展，利润分配政策应保持连续性
和稳定性。公司优先采用现金分红的利润分 和稳定性。公司优先采用现金分红的利润分
配方式； 配方式；
（二）利润分配形式及间隔期：公司可 （二）利润分配形式及间隔期：公司可
以采取现金、股票或二者相结合的方式分配 以采取现金、股票或二者相结合的方式分配
股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利 股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利
润时，应当进行年度利润分配。在有条件的 润时，应当进行年度利润分配。在有条件的
情况下，公司可以进行中期现金分红； 情况下，公司可以进行中期现金分红；
（三）现金分红比例及条件：除特殊情 （三）现金分红比例及条件：除特殊情
况外，公司每年以现金方式分配的利润不得 况外，公司每年以现金方式分配的利润不得
少于可分配利润的 10%，可分配利润按合并 少于当年实现的可分配利润的 10%，当年实
报表和母公司报表孰高的原则确定。每年具 现的可分配利润按合并报表和母公司报表
体的现金分红比例预案由董事会根据前述 孰高的原则确定。每年具体的现金分红比例
规定、结合公司经营状况及相关规定拟定， 预案由董事会根据前述规定、结合公司经营
并提交股东大会表决。 状况及相关规定拟定，并提交股东大会表
特殊情况是指： 决。
1、公司当年出现亏损时； 特殊情况是指：
2、公司累计可分配利润为负数时； 1、公司当年出现亏损时；
3、发生金额占公司可供股东分配利润 2、公司累计可分配利润为负数时；
100%的重大投资时（募集资金项目除外）； 3、发生金额占公司可供股东分配利润
（四）股票股利分配条件：若公司营业 100%的重大投资时（募集资金项目除外）；
收入增长快速，董事会认为公司股本情况与 （四）股票股利分配条件：若公司营业
公司经营规模不匹配，发放股票股利有利于 收入增长快速，董事会认为公司股本情况与
公司全体股东整体利益时，可以在满足最低 公司经营规模不匹配，发放股票股利有利于
现金股利分配之余，进行股票股利分配； 公司全体股东整体利益时，可以在满足最低
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原《公司章程》内容 修改后的《公司章程》内容
公司拟采用现金与股票相结合的方式 现金股利分配之余，进行股票股利分配；
分配利润的，公司董事会应当综合考虑所处 公司拟采用现金与股票相结合的方式
行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 分配利润的，公司董事会应当综合考虑所处
水平以及是否有重大资金支出安排等因素， 行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
区分下列情形，并按照公司章程规定的程 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
序，提出差异化的现金分红政策： 区分下列情形，并按照公司章程规定的程
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大 序，提出差异化的现金分红政策：
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
80%； 红在本次利润分配中所占比例最低应达到
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大 80%；
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
40%； 红在本次利润分配中所占比例最低应达到
（3）公司发展阶段属成长期且有重大 40%；
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 （3）公司发展阶段属成长期且有重大
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
20%。 红在本次利润分配中所占比例最低应达到
公司发展阶段不易区分但有重大资金 20%。
支出安排的，按照前项规定处理。 公司发展阶段不易区分但有重大资金
（五）利润分配的决策机制：在公司实 支出安排的，按照前项规定处理。
现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应 （五）利润分配的决策机制：在公司实
当根据公司的具体经营情况和市场环境，制 现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应
订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情 当根据公司的具体经营情况和市场环境，制
况下）、年度利润分配方案。董事会制订的 订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情
利润分配方案需经董事会过半数以上表决 况下）、年度利润分配方案。董事会制订的
通过，独立董事应当对利润分配方案进行审 利润分配方案需经董事会过半数以上表决
核并发表独立意见； 通过，独立董事应当对利润分配方案进行审
独立董事可以征集中小股东的意见，提 核并发表独立意见；
出分红提案，并直接提交董事会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提
公司在上一会计年度实现盈利且累计 出分红提案，并直接提交董事会审议。
可分配利润为正数，但公司董事会在上一会 公司在上一会计年度实现盈利且累计
计年度结束后未制订现金分红方案的，应当 可分配利润为正数，但公司董事会在上一会
在定期报告中详细说明不分配原因、未用于 计年度结束后未制订现金分红方案的，应当
分配的未分配利润留存公司的用途；独立董 在定期报告中详细说明不分配原因、未用于
事应当对此发表审核意见。公司在召开股东 分配的未分配利润留存公司的用途；独立董
大会时除现场会议外，还应向股东提供网络 事应当对此发表审核意见。公司在召开股东
形式的投票平台。 大会时除现场会议外，还应向股东提供网络
公司因前述第三项规定的特殊情况而 形式的投票平台。
不进行现金分红时，董事会就不进行现金分 公司因前述第三项规定的特殊情况而
红的具体原因、公司留存收益的确切用途及 不进行现金分红时，董事会就不进行现金分
预计投资收益等事项进行专项说明，经独立 红的具体原因、公司留存收益的确切用途及
董事发表意见后提交股东大会审议，并在公 预计投资收益等事项进行专项说明，经独立
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原《公司章程》内容 修改后的《公司章程》内容
司指定媒体上予以披露。 董事发表意见后提交股东大会审议，并在公
公司股东大会对现金分红具体方案进 司指定媒体上予以披露。
行审议前，应充分听取中小股东的意见，除 公司股东大会对现金分红具体方案进
安排在股东大会上听取股东的意见外，还通 行审议前，应充分听取中小股东的意见，除
过股东热线电话、投资者关系互动平台等方 安排在股东大会上听取股东的意见外，还通
式主动与股东特别是中小股东进行沟通和 过股东热线电话、投资者关系互动平台等方
交流，及时答复中小股东关心的问题。 式主动与股东特别是中小股东进行沟通和
（六）利润分配政策调整的决策机制： 交流，及时答复中小股东关心的问题。
公司因生产经营情况发生重大变化、投资规 （六）利润分配政策调整的决策机制：
划和长期发展的需要等原因需调整利润分 公司因生产经营情况发生重大变化、投资规
配政策的，应由公司董事会根据实际情况提 划和长期发展的需要等原因需调整利润分
出利润分配政策调整议案，并提交股东大会 配政策的，应由公司董事会根据实际情况提
特别决议审议。其中，对现金分红政策进行 出利润分配政策调整议案，并提交股东大会
调整或变更的，应在议案中详细论证和说明 特别决议审议。其中，对现金分红政策进行
原因，并经出席股东大会的股东所持表决权 调整或变更的，应在议案中详细论证和说明
的 2/3 以上通过；调整后的利润分配政策应 原因，并经出席股东大会的股东所持表决权
以股东权益保护为出发点，且不得违反中国 的 2/3 以上通过；调整后的利润分配政策应
证券监督管理委员会和深圳证券交易所的 以股东权益保护为出发点，且不得违反中国
有关规定；独立董事应当对此发表审核意 证券监督管理委员会和深圳证券交易所的
见；公司应当提供网络投票等方式以方便社 有关规定；独立董事应当对此发表审核意
会公众股股东参与股东大会表决。 见；公司应当提供网络投票等方式以方便社
会公众股股东参与股东大会表决。
公司以现金为对价，采用要约方式、集
中竞价方式回购股份的，视同公司现金分
红，纳入现金分红的相关比例计算。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司
章程》（2020年5月）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
二、审议通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》，并同意将该议案提交
股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理
准则》、《上市公司章程指引（2019 年修订）》等相关法律法规，结合公司的实际
经营发展情况，拟对《董事会议事规则》相关条款进行如下修改：
原《董事会议事规则》内容 修改后的《董事会议事规则》内容
第四条 《公司法》第 147 条规定的情形以 第四条 《公司法》第一百四十六条规定的
及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁 情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，
16
原《董事会议事规则》内容 修改后的《董事会议事规则》内容
入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。 并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的
董事。
第二十二条 董事会应当确定对外投资、收 第二十二条 董事会应当确定对外投资、收
购或出售资产（不包括与日常经营相关的资 购或出售资产（不包括与日常经营相关的资
产购买或出售行为）、资产抵押、对外担保、 产购买或出售行为）、资产抵押、对外担保、
委托理财、关联交易等事项的权限，建立严 委托理财、关联交易等事项的权限，建立严
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
大会批准。 大会批准。
公司发生如下交易的，由董事会批准： 公司发生如下交易的，由董事会批准：
1、交易涉及的资产总额连续十二个月 （一）交易涉及的资产总额连续十二个
内累计金额占上市公司最近一期经审计总 月内累计金额占上市公司最近一期经审计
资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同 总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额
时存在账面值和评估值的，以较高者作为计 同时存在账面值和评估值的，以较高者作为
算数据； 计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计 （二）交易标的(如股权)在最近一个会
年度相关的营业收入占上市公司最近一个 计年度相关的营业收入占上市公司最近一
会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝 个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且
对金额超过一千万元； 绝对金额超过一千万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计 （三）交易标的(如股权)在最近一个会
年度相关的净利润占上市公司最近一个会 计年度相关的净利润占上市公司最近一个
计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金 会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对
额超过一百万元； 金额超过一百万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费 （四）交易的成交金额（含承担债务和
用）占上市公司最近一期经审计净资产的 费用）占上市公司最近一期经审计净资产的
10％以上，且绝对金额超过一千万元； 10％以上，且绝对金额超过一千万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一 （五）交易产生的利润占上市公司最近
个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝 一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且
对金额超过一百万元。 绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。 取其绝对值计算。
除《公司章程》第四十二条规定的担保 除《公司章程》第四十二条规定的担保
行为应提交股东大会审议外，公司其他对外 行为应提交股东大会审议外，公司其他对外
担保行为均由董事会批准。 担保行为均由董事会批准。
公司与关联人发生的关联交易，达到下 公司与关联人发生的关联交易，达到下
述标准的，应提交董事会审议批准： 述标准的，应提交董事会审议批准：
1、公司与关联自然人发生的交易金额 （一）公司与关联自然人发生的交易金
在 30 万元以上的关联交易； 额在三十万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额在 （二）公司与关联法人发生的交易金额
300 万元以上，且占公司最近一期经审计的 在三百万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易； 的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
3、公司与关联人发生的交易金额已占 如果中国证监会对前述事项的审批权
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%但 限另有特别规定，按照中国证监会的规定执
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原《董事会议事规则》内容 修改后的《董事会议事规则》内容
不足 300 万元的关联交易。 行。
如果中国证监会对前述事项的审批权
限另有特别规定，按照中国证监会的规定执
行。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事
会议事规则》（2020年5月）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
三、审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》，并同意将该议案提
交股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理
准则》、《上市公司章程指引（2019 年修订）》等相关法律法规，结合公司的实际
经营发展情况，拟对《股东大会议事规则》相关条款进行如下修改：
原《股东大会议事规则》内容 修改后的《股东大会议事规则》内容
第二十一条 公司股东大会采用网络或其他 第二十一条 公司股东大会采用网络或其他
方式的，应当在股东大会通知中明确载明网 方式的，应当在股东大会通知中明确载明网
络或其他方式的表决时间以及表决程序。 络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始 通过互联网投票系统开始投票的时间
时间，不得早于现场股东大会召开前一日下 为股东大会召开当日上午 9:15，结束时间为
午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日 现场股东大会结束当日下午 3:00；通过深交
上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大 所交易系统网络投票时间为股东大会召开
会结束当日下午 3:00。 日的深交所交易时间。
第三十六条 出席股东大会的股东，应当对 第三十六条 出席股东大会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或 香港股票市场交易互联互通机制股票的名
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 义持有人，按照实际持有人意思表示进行申
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十四条 欲出席股东大会的股东，应当 第五十四条 出席股东大会的股东，应当按
按通知要求的日期和地点进行登记。 通知要求的日期和地点进行登记。
1、由法定代表人代表法人股东出席本 1、由法定代表人代表法人股东出席本
次会议的，应出示本人身份证、法定代表人 次会议的，应出示本人身份证、法定代表人
身份证明书、持股凭证； 身份证明书、持股凭证；
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原《股东大会议事规则》内容 修改后的《股东大会议事规则》内容
2、由非法定代表人的代理人代表法人 2、由非法定代表人的代理人代表法人
股东出席本次会议的，应出示本人身份证、 股东出席本次会议的，应出示本人身份证、
加盖法人印章或法定代表人签署的书面委 加盖法人印章或法定代表人签署的书面委
托书、持股凭证； 托书、持股凭证；
3、个人股东亲自出席本次会议的，应 3、个人股东亲自出席本次会议的，应
出示本人身份证、持股凭证； 出示本人身份证、持股凭证；
4、由代理人代表个人股东出席本次会 4、由代理人代表个人股东出席本次会
议的，应出示委托人身份证、持股凭证、有 议的，应出示委托人身份证、持股凭证、有
委托人亲笔签署的授权委托书、代理人本人 委托人亲笔签署的授权委托书、代理人本人
身份证； 身份证；
5、出席本次会议人员应向大会登记处 5、出席本次会议人员应向大会登记处
出示前述规定的授权委托书、本人身份证原 出示前述规定的授权委托书、本人身份证原
件，并向大会登记处提交前述规定凭证的原 件，并向大会登记处提交前述规定凭证的原
件或复印件。 件或复印件。
异地股东可用信函或传真方式登记，信 异地股东可用信函或传真方式登记，信
函或传真应包含上述内容的文件资料。 函或传真应包含上述内容的文件资料。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《股东
大会议事规则》（2020年5月）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
特此公告！
苏州东山精密制造股份有限公司董事会
2020 年 5 月 18 日
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