海通证券股份有限公司
关于北京大北农科技集团股份有限公司
变更部分募集资金投向用于收购资产的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小板上市公司
规范运作指引》等法律法规的规定，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证 券”
或“保荐机构”）作为北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“大北农”或“公
司”）的保荐机构，对大北农变更部分非公开发行股票募集资金用途事项进行了
核查，核查情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可［2015］2134号文”核准，公司以非公
开发行方式向10名特定对象发行人民币普通股（A 股）236,305,044股，每股发
行价格人民币9.31元，募集资金总额人民币2,199,999,959.64元，业经上会会计师
事务所（特殊普通合伙）审验并出具“上会师报字（2015）第 3664号”验资报告
验证。本次募集资金总额扣除承销及保荐费用后的余额2,194,999,959.64元，由海
通证券股份有限公司于2015年10月19日汇入公司银行账户，并经瑞华会计师事务
所（特殊普通合伙）验证并出具“瑞华验字[2015]第51030003号”验资报告。
根据2015年《北京大北农科技集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报
告书暨上市公告书》，公司2015年度非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后
募集资金投入以下项目：
单位；万元
序号 项目 项目总投资额 拟投入募集资金
1 农业互联网与金融生态圈建设 95,783 95,000
2 偿还借款及补充流动资金 125,000 125,000
（其中 60,000 用于偿
还借款）
合计 220,783 220,000
（二）募集资金用途历次变更及调整情况
公司第四届董事会第三次会议及2017年第三次临时股东大会审议通过了《关
于变更部分非公开发行募集资金用途的议案》，同意将原“农业互联网与金融生
态圈建设”中的募集资金71,416万元用于与公司主营相关的其他项目建设，具体
情况如下表所示：
单位：万元
序 项目 建设 项目 项目总 拟投入募
项目名称 公告号
号 性质 内容 进展 投资额 集资金
河南西平年 年产 18 万吨配 2016 年
1 产 18 万吨配 饲料 合料生产线及 上半年 7,042 2,276 2013-046
合料项目 配套设施 竣工
广东丰顺新 年产 24 万吨猪 预计
建年产 24 万 全价配合饲料 2018 年
2 饲料 9,460 7,451 2013-046
吨猪全价配 生产线及配套 上半年
合饲料项目 设施 竣工
预计
湖北武汉年 年产 60 万吨饲
2017 年
3 产 60 万吨饲 饲料 料生产线及配 25,716 6,200 2013-035
上半年
料生产项目 套设施
竣工
年产 24 万吨新 预计
娄底大北农
型高效猪饲料 2017 年
4 年产 24 万吨 饲料 6,250 2,687 2014-059
生产线及配套 上半年
饲料项目
设施 竣工
年产 12 万吨绿 预计
福泉大北农
色无公害饲料 2017 年
5 年产 12 万吨 饲料 4,399 1,573 2014-059
生产线及配套 上半年
饲料项目
设施 竣工
预计
南宁绿色巨 年产 10 万吨猪
2017 年
6 农 10 万吨预 饲料 用预混料生产 5,500 2,390 2016-040
上半年
混料项目 线及配套设施
竣工
广东阳江科 2016 年
年产 24 万吨猪
7 技园 24 万吨 饲料 10 月竣 6,500 2,289 2016-040
配合饲料项目
猪料项目 工
预计
广东清远科
年产 18 万吨/年 2017 年
8 技园 18 万吨 饲料 7,800 4,518 2016-040
猪配合饲料 下半年
猪料项目
竣工
序 项目 建设 项目 项目总 拟投入募
项目名称 公告号
号 性质 内容 进展 投资额 集资金
对益阳猪场收
预计
追加益阳猪 购前的在建工
2017 年 2016-040
9 场固定资产 养猪 程进行完善并 12,718 6,615
下半年 2017-027
建设投资 重新规划、扩
竣工
建。
预计
梁野山二期 5000 头母猪的
2017 年
10 猪场建设项 养猪 二元母猪扩繁 18,800 14,174 2016-064
下半年
目 场
竣工
50 万吨/年新型 预计
新型肥料及
肥料项目及 1 万 2017 年
11 农药产业化 农肥 20,080 10,734 2015-057
吨/年环保农药 下半年
基地项目
制剂项目 竣工
预计
大北农大兴
生物医药产业 2017 年
12 生物制品基 疫苗 30,063 7,534 2012-007
基地 下半年
地
竣工
原料提取车间
（生物饲料车
预计
北京怀柔创 间）、成品车间、
2017 年
13 新基地配套 兽药 原料车间、厂区 2,500 1,983 2017-027
下半年
设施扩建 公卫、机修车
竣工
间、消防水池
等。
汉中大北农 9 预计
年产 9 万吨配合
万吨配合饲 2017 年
14 饲料 饲料生产线及 2,880 992 2017-027
料生产线建 下半年
配套设施
设 竣工
合计 159,708 71,416
（三）拟变更募集资金项目及变更后投资项目情况
“农业互联网与金融生态圈建设项目”变更后尚余22,999万元募集资金未指
定用途，截止2017年9月15日，募集资金尚可使用利息及理财收入金额为5,356.89
万元。本次拟将上述募集资金中合计28,033.05万元变更用途用于收购山东荣昌育
种股份有限公司（以下简称“荣昌育种”或“目标公司”）股权。
上述交易事项业经公司第四届董事会第十七次会议审议通过（具体参见同时
披露的《关于现金收购山东荣昌育种股份有限公司部分股权暨关联交易的公告》）。
其中，交易对方之一的北京融拓智慧农业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
“智慧农业”或“产业基金”）为公司关联方，以上交易构成关联交易。
公司第四届董事会第十七次会议以5票同意，0票反对、0票弃权的表决结果
审议通过了本次《关于变更部分募集资金投向用于收购资产的议案》，本议案尚
须提交公司股东大会审议。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
本次拟变更投向的原募投项目计划投资情况如下：
1、本次拟变更投向的原募投项目计划投资情况如下：
原募投项目名称为“农业互联网与金融生态圈项目”，计划建设期为3年，采
用“边建设边运营”的方式，总投资95,783万元，其中硬件及软件投资19,399万元，
研发投入14,293万元，运营费（含线上线下推广费用、区域服务中心建设）62,092
万元。项目预计投资回收期（税后）为5.99年，内部收益率30.74%。
2、原募投项目实际投资情况
上述募投项目实际未投资，公司第四届董事会第三次会议及2017年第三次临
时股东大会审议通过了《关于变更部分非公开发行募集资金用途的议案》，决议
变更该募投项目的投向。截至目前，该项目尚有28,355.89万元（含利息）募集资
金未指定用途。项目募集资金余额及专户存储情况如下：
序号 项目名称 未使用募集资金余额 专户存储情况
（含利息）（万元）
1 农业互联网与金融生态圈 28,355.89 开户行：中国民生银行股份有限公
项目 司北京成府路支行
账号：695522333
（二）终止原募投项目的原因
终止“农业互联网与金融生态圈项目”的原因公司详见公司《关于变更部分非
公开发行募集资金用途的公告》（公告编号：2017-027）。
三、新募投项目的情况说明
新募投项目为收购山东荣昌育种股份有限公司部分股权。公司拟以变更后的
募集资金28,033.05万元收购荣昌育种45.61%的股权，本次交易构成关联交易，关
于本项目的具体情况参见同时披露的“《关于现金收购山东荣昌育种股份有限公
司部分股权暨关联交易的公告》”。
根据公司与交易对方签订的《附条件生效的股权转让协议》，公司应于协议
生效后的30个可转让的交易日受让交易对方持有的荣昌育种股权，预计将于2017
年4季度末完成股权交割。
四、独立董事、监事会对变更募投项目的意见
1、独立董事意见
公司董事会在审议该事项时，程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法
规的相关规定。公司本次变更部分非公开发行募集资金用途，有利于公司长远发
展，能有效使用募集资金，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小
股东合法利益的情况。因此，同意公司本次变更部分非公开发行募集资金用途，
并同意将该议案提交公司股东大会审议。
2、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次变更部分募集资金用途，有利于提高公司募
集资金的使用效益，符合公司实际发展需要，符合公司和全体股东的利益，内容
及程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意
变更部分非公开发行募集资金用途，并同意将该议案提交股东大会审议。
五、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：公司变更部分非公开发行股票募集资金用途已经
公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，尚需公司股东
大会审议通过，符合相关法规要求。公司变更部分募集资金用途是公司根据实际
情况进行的适当调整，拟投资的项目与公司主营业务一致，符合公司长远发展，
不存在损害股东利益的情形。
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于北京大北农科技集团股份有
限公司变更部分募集资金投向用于收购资产的核查意见》之签章页）
保荐代表人： _________________ ____________________
崔 浩 洪晓辉
海通证券股份有限公司
2017 年 9 月 17 日