证券代码：002385            证券简称：大北农          公告编号：2018-004



                   北京大北农科技集团股份有限公司
      关于继续增持山东荣昌育种股份有限公司部分股权的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二
十三次会议审议通过了《关于继续增持山东荣昌育种股份有限公司部分股权的议
案》，现就相关内容公告如下：
    一、增持计划概述
    为增强公司在山东荣昌育种股份有限公司（以下简称“荣昌育种”或“目标
公司”）中的权益，公司拟使用自有资金不超过11,089.93万元（不含交易税费）
继续增持荣昌育种不超过3,931.46万股股权，增持完成后持有荣昌育种的股权不
超过12,421.12万股，持股比例不超过73.19%。本次增持计划拟通过新三板协议
转让系统交易，具体增持数量与荣昌育种原股东意愿转让的数量相关。
    2017年9月18日，公司与荣昌育种股东北京融拓智慧农业投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“北京融拓”）、无棣鑫源投资管理有限公司（以下简称“鑫
源投资”）及田荣昌等13名股东签署了《股权转让协议》，收购上述股东持有的
荣昌育种45.61%的股权，具体参见公告《关于现金收购山东荣昌育种股份有限公
司部分股权暨关联交易的公告》（公告号：2017-114）。截至本公告披露日，上
述股权收购行为已经完成，本公司及子公司山东大北农农牧科技有限责任公司
（以下简称“山东大北农”）合计持有荣昌育种50.03%股权。
    业绩承诺方田荣昌、无棣鑫源投资管理有限公司、郑国民、李庆举、孟德亮、
宋延芝、张华、张治波、张洪军、许金霞、王新民、孙占周等 12 名荣昌育种股
东，作为目标公司的主要经营管理人员，承诺目标公司 2018 年度、2019 年度、
2020 年度（以下简称“业绩承诺期”）实现的净利润（即：目标公司实现的合
并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润的孰低值）分别不
低于 4,800 万元人民币、7,200 万元人民币和 8,000 万元人民币。
    荣昌育种系全国中小股份挂牌转让系统（以下简称“新三板”）挂牌企业，
采用协议方式转让，公司拟通过新三板协议转让系统挂单方式增持荣昌育种股
权，价格不超过2.80（含）元/股；若荣昌育种拟转让股份的股东为原做市商，
公司将与其协商确认其转让价格，转让价格参考其期初持股成本确定。
       公司第四届董事会第二十三次会议以：5票同意，0票反对、0票弃权的表决
结果审议通过了《关于继续增持山东荣昌育种股份有限公司部分股权的议案》。
本次增持行为不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事
项。
       二、目标公司基本情况
       （一）概况
中文名称             山东荣昌育种股份有限公司

股票公开转让场所     全国中小企业股份转让系统

证券简称             荣昌育种

证券代码             430762

公司类型             股份有限公司

法定代表人           田荣昌

设立时间             2008 年 6 月

注册资本             169,705,050

注册地址             山东省滨州市无棣良种畜禽繁育场

办公地址             山东省滨州市无棣县棣州大街政务中心东邻水务大厦

营业执照注册号       91371600676827577P

经营范围             大约克猪、杜洛克猪、长白猪（二级）繁育、养殖、销售；猪精液
                     生产销售；饲料、兽药、兽用疫苗、液体消毒剂、饲料添加剂、微
                     生态制剂、畜牧器械销售；猪场托管；猪场技术服务咨询；互联网
                     信息服务；设计、代理、制作、发布广告；备案范围内的进出口业
                     务

       （二）主营业务情况
    荣昌育种主营业务为原种大约克猪、长白猪、杜洛克以及二元种猪（大约克
与长白杂交）的繁育、饲养、销售，育肥猪的饲养、销售。
       荣昌育种系山东省乃至北方地区规模领先的种猪育种企业，目前拥有 2 个祖
代、曾祖代场和 4 个二元扩繁场。预计到 2017 年底，荣昌育种基础母猪（含后
备）存栏将达到 1.7 万头。
      荣昌育种下属的华特希尔原种猪场 100%保留了美国优秀的种猪基因，该场
的纯种猪获得了美国权威机构国家育种登记协会（NSR）的评估和认证，为蓝耳
病阴性猪场。荣昌育种借助美国 NSR 联合育种平台，实现了同步育种，基因共享。
华特希尔猪场被评定为国家核心育种场，恒利源原种猪场被农业部全国畜牧总站
吸收成为猪联合育种协作组员单位。
      荣昌育种多年与美国 NSR 进行联合育种，在常规育种方面打下了坚实基础，
2016 年公司与中国科学院动物科学研究所、中国农业科学院、中国农业大学等
高内顶级科研院所达成合作协议，发展基因育种，已取得了积极进展。荣昌育种
生产管理水平较高，运用疾病净化技术和多周批的管理方式，保证了生产成绩并
有效降低了生产成本。
      （三）股权结构
      本次增持前，荣昌育种的股权结构如下：

 序号                股东名称                持股数量（万股）            持股比例（%）

  1                大北农集团                             7,739.66                    45.61

  2                山东大北农                               750.00                     4.42

  3                   田荣昌                              4,273.40                    25.18

  4                  黄蓝创投                             1,995.00                    11.76

  5        平安证券等 4 家原做市商股东                       81.85                     0.48

  6               其他 72 名股东                          2,130.59                    12.55

                      合   计                         16,970.51                      100.00

      （四）目标公司财务状况
      最近一年及一期，荣昌育种合并报表主要财务数据如下：
                                                                                单位：万元

           资产负债项目              2017 年 6 月 30 日              2016 年 12 月 31 日

资产总额                                          48,219.10                     42,525.40

其中：应收款项总额                                    66.86                           9.83

负债总额                                          16,681.20                     11,847.87

所有者权益总额                                    31,537.90                     30,677.53

            利润表项目                   2017 年 1-6 月                  2016 年度
营业收入                                      5,772.55           12,318.26

营业利润                                        806.50            1,922.25

净利润                                          860.37            2,271.32

         现金流量表项目             2017 年 1-6 月         2016 年度

经营活动产生的现金流量净资额                  3,642.54            3,756.02

       信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对荣昌育种 2016 年度财务报表进
行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。2017 年 1-6 月的财务数据未经审
计。
       （五）或有事项
       截至目前，荣昌育种对外担保累计余额为 3,700 万元，占公司最近一期经
审计净资产的 11.73%，不存在重大风险。
    除此之外，荣昌育种不存在股东非经营性占用资金的情形，不存在未决诉讼、
仲裁等或有事项。
       三、本次增持的定价政策及定价依据
       本次增持的受让方可能为荣昌育种的原做市商或其他非业绩承诺方等中小
股东。对于非业绩承诺方股东参照公司收购智慧农业时的价格（即 2.75 元/股），
计划增持价格不超过 2.80（含）元/股。
       对于平安证券等原做市商持有的股权，公司将与其协商定价，增持价格的定
价原则为参照其期初持股成本，不超过 3.80（含）元/股。
       四、增持股权的资金来源
       本次增持资金不超过 11,089.93 万元（不含交易税费），公司拟以自有资金
解决本次增持股权的资金来源。
       五、具体增持计划
       本次增持计划拟通过新三板协议转让系统交易，具体增持数量与荣昌育种原
股东意愿转让的数量相关。本次增持计划有效期 6 个月，自公司第四届第二十三
次董事会决议之日起生效，增持计划完成后，公司将根据《公司章程》、《股票上
市规则》等相关法律法规的规定履行信息披露义务。
       六、增持目的和对公司的影响
       荣昌育种主要经营美系种猪，与公司现有的以加系种猪为主的种猪体系存在
较强的互补性，本次增持有助于公司增强对于荣昌育种的影响力，对公司育种和
扩繁体系的整合具有积极意义。
    荣昌育种经营情况良好，本次增持行为有助于提升公司在荣昌育种中的权益
价值，不会对公司整体财务状况造成负面影响。
    七、风险提示
    （一）市场风险
    生猪养殖是周期性很强的行业，我国猪肉价格波动幅度一直很大。荣昌育种
的经营业绩受生猪价格波动影响比较大。虽然荣昌育种在生猪养殖领域有较为丰
富的运营经验，但市场价格波动仍会对荣昌育种的经营业绩造成影响。
    （二）疾病风险
    疫情作为不可预测的突发事件，是影响畜牧业的主要风险。生猪疫病的发生
带来的风险包括两类，一是疫病的发生将导致生猪的死亡，直接导致生猪产量的
降低；二是疫病的大规模发生与流行，易影响消费者心理，导致市场需求萎缩，
产品价格下降，对生猪销售产生不利影响。
    八、备查文件
    第四届董事会第二十三次会议决议


    特此公告。


                                 北京大北农科技集团股份有限公司董事会
                                             2018 年 1 月 8 日