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公司公告

大北农:关于2018年日常关联交易预计的公告2018-03-21  

						证券代码:002385                证券简称:大北农              公告编号: 2018-031




                        北京大北农科技集团股份有限公司
                    关于 2018 年日常关联交易预计的公告


      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、 日常关联交易基本情况
    (一)关联交易概述
    北京大北农科技集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)及其
子公司与黑龙江大北农农牧食品有限公司(以下简称“黑龙江大北农”)及其分
子公司、安徽省三宝饲料有限责任公司(以下简称“安徽三宝”)、中国圣牧有
机奶业有限公司(以下简称“中国圣牧”)及其子公司发生猪只、饲料、兽药、
疫苗等产品、商品交易业务,2017年发生交易金额合计为19,328.25万元。2018
年,公司预计与上述关联方发生的日常关联交易金额合计不超过57,600万元。
    2018年3月20日,第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于2018年日
常关联交易预计的议案》,公司关联董事邵根伙先生、张立忠先生对该议案回避
表决。会议表决结果为:3票同意、0票反对、0票弃权。
    公司2018年度预计发生的日常关联交易金额在董事会决策权限之内,无需提
交公司股东大会审议。
    (二)预计关联交易类别和金额

                                               合同签订金     截至披露
 关联交易类                关联交   关联交易                             上年发生金
               关联人                          额或预计金     日已发生
     别                    易内容   定价原则                             额
                                                   额         金额

              黑龙江大北            成本加成
向关联人采
              农及其分子   猪只等   价及市场   ≤5,400 万元
购原材料                                                             -              -
                公司                价相结合



                                        1
                                          生产成本                             1,076 万    5,364.77 万
               安徽三宝        饲料                         ≤6,000 万元
                                          +80 元/吨                                  元             元

                                                             ≤11,400 万       1,076 万    5,364.77 万
                 小计
                                                                      元             元             元

                               猪只、饲
              黑龙江大北                  成本加成
                               料、兽                                          6,819.52      18,921.98
              农及分子公                  价及市场        ≤40,000 万元
                               药、疫苗                                           万元           万元
                  司                      价相结合
                               等

向关联人销                                内部结算                                           154.79 万
               安徽三宝        预混料                        ≤200 万元
售产品、商                                价+运费                                      -            元
品                                        成本加成
              中国圣牧及                                                       3,520.96
                               饲料       价及市场          ≤6,000 万元                   251.47 万元
              其分子公司                                                          万元
                                          价相结合

                                                             ≤46,200 万      10,340.48      19,328.25
                 小计
                                                                      元          万元           万元


    注:根据《股票上市规则》,未达到披露标准的关联交易业务未包含在上表
中。


       (三)2017年度日常关联交易实际发生情况

   关联                                                            实际发生额
                        关联交        实际发生
   交易      关联人                                   预计金额     占同类业务      披露日期及索引
                        易内容          金额
   类别                                                            比例

                                                                                   2017 年 3 月 25 日巨
            黑龙江大
                                                                                              潮资讯网
            北农及其    猪只等                        ≤200 万元
                                                                                   (http://www.cninfo
            分子公司
                                                                                             .com.cn)
  向关
                                                                                   2017 年 3 月 25 日巨
  联人
                                      5,364.77        ≤6,000 万                              潮资讯网
  采购      安徽三宝    饲料                                               0.4%
                                      万元                    元                   (http://www.cninfo
  原材
                                                                                             .com.cn)
  料
                                                                                   2017 年 3 月 25 日巨
                                      5,364.77        ≤6,200 万                              潮资讯网
              小计
                                      万元                    元                   (http://www.cninfo
                                                                                             .com.cn)
  向 关                 猪只、饲                                                   2017 年 3 月 25 日巨
            黑龙江大
  联 人                 料、兽        18,921.98         ≤28,000                              潮资讯网
            北农及其                                                       1.05%
  销 售                 药、疫苗      万元                 万元                    (http://www.cninfo
            分子公司
  产品、                等                                                                   .com.cn)

                                                  2
  商品                                                              2017 年 3 月 25 日巨
                               154.79 万                                       潮资讯网
          安徽三宝    预混料                   ≤200 万元   0.1%
                               元                                   (http://www.cninfo
                                                                              .com.cn)
          中国圣牧
                               251.47 万
          及其分子    饲料                                  0.01%
                               元
            公司
                               19,328.25         ≤28,200
               小计
                               万元                 万元



    二、关联人介绍和关联关系
    1、关联方基本情况
    (1)黑龙江大北农农牧食品有限公司成立于 2015 年 10 月 22 日,注册资本:
69,000 万元,法定代表人:张立忠,住所:哈尔滨高新技术产业开发区科技创
新城创新创业广场 13 号楼火炬欧亚大厦(世茂大道 72 号)A1903-A1905 室,经
营范围:食品流通;种畜禽生产经营;销售:饲料;养猪技术咨询服务;普通货
物道路运输。
    截止 2017 年 12 月 31 日,黑龙江大北农总资产为 96,670.59 万元,净资产为
49,954.67 万元;2017 年 1-12 月,营业收入 20,887.15 万元,净利润-2,008.28 万
元(以上为未经审计合并报表数据)。
    (2)安徽省三宝饲料有限责任公司成立于 2000 年 01 月 20 日,注册资本:
770 万元,法定代表人:陈鸿书,住所:安徽省合肥市长丰县水湖镇环城北路,
经营范围:饲料加工、销售;饲料原料及添加剂销售;粮食收购及制品销售;畜
禽产品及深加工产品的加工、销售。
    截止 2017 年 12 月 31 日,安徽三宝总资产 1,075.25 万元,净资产 407.38 万
元;2017 年 1-12 月,营业收入 6,103.26 万元,净利润 89.53 万元(以上为未经
审计数据)。
    (3)中国圣牧有机奶业有限公司为在开曼群岛注册成立的有限公司,住所:
P.O. Box 309Ugland HouseGrand Cayman, KY1-1104Cayman Islands。2014 年 7
月在港交所上市。
   截止 2017 年 9 月 30 日,中国圣牧总资产 1,113,143.71 万元,净资产 619,537.86
万元;2017 年 1-9 月,营业收入 201,182.96 万元,净利润 22,559.21 万元(以上

                                           3
为未经审计数据)。
    2、关联关系说明
    (1)本公司董事张立忠先生担任黑龙江大北农董事长、总经理、法定代表
人,并直接持有黑龙江大北农 12.32%股权,根据深圳证券交易所《股票上市规
则》第 10.1.3 规定,黑龙江大北农及其下属分子公司为本公司的关联方,本公
司及控股子公司与黑龙江大北农分子公司发生的购销猪只、饲料、兽药、疫苗等
业务的交易,构成日常关联交易。
    (2)本公司之子公司长风农牧科技有限公司持有安徽三宝 39.74%的股权,
根据《企业会计准则第 36 号—关联方披露》相关规定,安徽三宝为本公司的关
联方。本公司之子公司向其采购饲料及向其销售预混料,构成日常关联交易。
    (3)本公司董事长邵根伙先生担任中国圣牧董事长及代理首席执行官,并
间接持有中国圣牧 20.48%股权,根据深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3
规定,中国圣牧及其下属子公司为本公司的关联方,本公司及控股子公司与中国
圣牧及其下属子公司发生的购销交易,构成日常关联交易。
    3、履约能力分析
    上述关联方目前不存在重大的履约能力障碍。
    三、关联交易主要内容
    1、关联交易定价原则和定价依据
    根据公司《关联交易管理办法》,本公司关联交易的价格或收费原则应不偏
离市场独立第三方的价格或收费的标准,同时考虑本公司及下属子公司对黑龙江
大北农及其下属分子公司、安徽三宝、中国圣牧下属子公司发生关联交易时,与
独立第三方相比,销售费用或采购成本大幅下降等因素。目前本公司与黑龙江大
北农、安徽三宝、中国圣牧关联交易定价主要以成本加成价及市场价相结合的方
法来定价。未来,当市场环境、市场行情等因素发生较大变化时,双方将在公平、
公正的原则下对定价方法作出合理调整,具体以双方协议约定为准。
    2、关联交易具体定价方式如下:
   交易类别          关联方名称       交易具体内容        当前定价方式
               黑龙江大北农农牧食
                                    猪只、饲料、兽药、 成本加成价及市场价相
   关联销售    品有限公司及其分子
                                    疫苗等             结合
                       公司


                                     4
                       安徽三宝             预混料          内部结算价+运费

                  中国圣牧有机奶业有                        成本加成价及市场价相
                                             饲料
                  限公司及其分子公司                        结合
                  黑龙江大北农农牧食
                                                            成本加成价及市场价相
                  品有限公司及其分子         猪只
                                                            结合
   关联采购               公司

                       安徽三宝              饲料           生产成本+80 元/吨

       四、关联交易的目的及对公司的影响
    公司向上述关联方销售猪只、饲料、兽药、疫苗等产品、商品能够保证公司
良好的销售渠道,增加公司销售收入;公司向上述关联方采购饲料,有利于降低
公司采购成本,公司关联交易定价原则公允,不存在损害股东,特别是中小股东
利益的情况,也不会对公司独立性产生影响。由于关联交易金额占公司营业总收
入的比重较小,公司主营业务不会对其形成依赖,也不会对公司业绩构成重大影
响。
       五、独立董事意见
    公司 2018 年度拟与关联方发生的日常关联交易系正常的生产经营行为,遵
循客观、公正、公平的交易原则,不会损害上市公司及中小股东的利益。本次关
联交易已得到公司董事会同意,并且关联董事在审议该关联交易议案时遵循了关
联方回避原则并履行了回避表决义务。我们认为上述关联交易决策程序符合法律
法规和公司章程的有关规定,合法、有效。
       六、备查文件
    1、第四届董事会第二十六次会议决议;
    2、独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可及
独立意见。


    特此公告。



                                       北京大北农科技集团股份有限公司董事会

                                                     2018 年 3 月 20 日



                                        5