证券代码：002385                  证券简称：大北农               公告编号：2018-092

                     北京大北农科技集团股份有限公司
         关于回购股份事项调整暨增加回购股份金额的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


     北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“大北农”）于2018
年7月9日召开公司第四届董事会第三十五次临时会议审议并通过了《关于调整回
购股份事项的议案》。基于对公司未来发展前景的信心及公司价值的认可，同意
公司拟增加回购股份资金的额度（回购资金上限由人民币3亿元增至人民币10亿
元），即使用不低于人民币5000万元，且不超过人民币10亿元的自有资金回购公
司A股部分社会公众股，并加快回购公司股份的实施进度，回购期限同原回购计
划。现将有关情况公告如下：
     一、本次回购股份概述
     北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月23日
召开第四届董事会第三十次临时会议、2018年5月6日召开2018年第二次临时股东
大会审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》，于2018年6月6
日披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的报告书》 公告编号：2018-075）。
公司决定拟在不超过人民币3亿元额度，且不低于人民币5000万元的额度内，使
用自有资金回购公司A股部分社会公众股份。
     二、本次回购股份进展情况
     2018年5月31日，公司首次以集中竞价方式实施股份回购，2018年6月5日、
2018年6月8日相继实施了股份回购，截至2018年6月30日，公司累计回购股份数
量23,028,400股，占截至本公告之日公司总股本4,242,993,865股的0.5427%，最
高 成 交 价 为 5.40 元 / 股 ， 最 低 成 交 价 为 4.80 元 / 股 ， 支 付 的 总 金 额 为
119,999,658.60元（含交易费用）。根据《关于上市公司以集中竞价交易方式回
购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务
指引》等相关规定，公司及时履行了信息披露义务，分别详见公司于2018年6月7
日 、 2018 年 6 月 30 日披 露 在 在《 证 券 时报 》 、 《证 券 日 报》 及 巨 潮资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上的相关公告（公告编号：2018-080、087）。
    三、本次回购事项调整说明
    鉴于近期公司股票出现较大幅度波动，公司认为目前公司股价不能正确反映
公司价值。为有效维护广大投资者利益，增强投资者对公司投资的信心，同时基
于对公司未来发展前景的信心及公司价值的认可，综合考虑公司财务状况、未来
发展战略的实施以及合理估值水平等因素，公司拟增加本次回购股份的资金额度
（回购资金上限由人民币3亿元增至人民币10亿元），即使用不低于人民币5000
万元，且不超过人民币10亿元的自有资金回购公司A股部分社会公众股，回购期
限同原回购方案。
    鉴于公司于2018年4月23日召开的2017年年度股东大会审议通过了2017年度
权益分派方案：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东
每10股派发现金红利0.8元（含税），不送红股，也不以资本公积金转增股本，
剩余未分配利润结转入下一年度。上述权益分派方案股权登记日为：2018年5月4
日，除权除息日为：2018年5月7日。根据《关于上市公司以集中竞价交易方式回
购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务
指引》等相关规定，现对回购股份价格上限进行如下调整：
    P＝（P0﹣V）/（1+n）=（8.00-0.8/10）/（1+0/10）=7.92元/股
    其中：P0为调整前的回购每股股份的价格上限；V为每股的派息额；n为每股
公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或
股票拆细后增加的股票数量）；P为调整后的回购每股股份的价格上限。
    鉴于上述事项的调整，相应修订公司于2018年6月6日披露在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于以集中竞价交易方式回购股份的报告书》（公
告编号：2018-075）相关条款。主要条款调整后如下：
    1、本次回购股份的价格或价格区间、定价原则
    本次回购股份的价格为每股不超过人民币7.92元/股。
    若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、
缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格
上限。
    2、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
    回购股份的种类：公司发行的A股社会公众股份。
    回购股份的数量：公司将根据回购方案实施期间股份市场价格的变化情况，
结合公司经营状况，在回购总金额不超过人民币10亿元的额度内、回购股份价格
不超过人民币7.92元/股的条件下，若全额回购，预计可回购股份数量约为
12626.26万股，回购股份比例约占本公司总股本4,242,993,865股的2.98%。具体
回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
    3、拟用于回购的资金总额以及资金来源
    本次回购股份的资金总额最高不超过人民币10亿元，且不低于人民币5000
万元，资金来源为自有资金。
    4、预计回购后公司股权结构的变动情况
    本次增加回购资金总额度后，在本次回购方案全部实施完毕前提下，若按回
购数量为12,626.26万股测算，回购股份比例约占本公司总股本2.98%，若回购股
份全部用于股权激励或员工持股计划，则预计公司股权结构的变动情况如下：

           回购前                      本次变动数     回购后
股份类型
           股数（股）      比例（%）   （股）         股数（股）      比例（%）
限售条件
           1,958,555,938   46.16%      +126,262,626   2,084,818,564   49.14%
流通股
无限售条
           2,284,437,927   53.84%      -126,262,626   2,158,175,301   50.86%
件流通股
总股本     4,242,993,865   100.00%              0     4,242,993,865   100.00%

    5、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市
地位等情况的分析
    根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告（2017度）》（瑞
华审字【2018】51030003号），截至2017年12月31日，公司总资产1,925,782.27
万元，归属于上市公司股东的净资产1,021,647.28万元；截至2017年12月31日，
公司未分配利润为470,411.56万元。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司
认为不超过10亿元的股份回购金额占公司总资产和净资产的比例较低，不会对公
司的经营、财务和未来发展产生重大影响，回购股份后公司的股权分布仍符合上
市条件，不会改变上市公司地位。
    公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东
利益，推动公司股票价值的合理回归，为公司在资本市场树立良好形象、促进公
司未来持续发展具有重要意义。
    除上述条款调整外，本次回购股份的方式及用途、回购股份的期限、股东大
会授权公司董事会办理本次回购股份相关事项不会因本次调整而发生变化。
    待本次调整回购股份事项履行相应的审批程序后，公司将按照相关法律法规
的要求履行信息披露义务。
    四、独立董事意见
    1、公司本次调整回购股份事项符合《上市公司回购社会公众股份管理办法
（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深
圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律、法规的规定，
董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关
规定。
    2、公司本次调整回购股份的事项，有利于增强公司股票长期的投资价值，
维护股东利益，推动公司股票价值的合理回归。
    3、公司拟增加本次回购的资金额度（回购资金上限由人民币3亿元增至人民
币10亿元），即以总额不低于人民币5000万元，且不超过人民币10亿元的自有资
金以集中竞价交易方式回购公司A股部分社会公众股，回购期限同原回购方案，
资金来源为自有资金。本次调整回购股份事项不会对公司的经营、财务和未来发
展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，回购方案可行，亦不存在损害公司
及全体股东，特别是中小股东的利益情形。
    综上所述，我们认为公司本次调整回购股份事项合法合规，有利于提升公司
价值，同时具备可行性，符合公司和全体股东的利益，因此，我们同意本次调整
回购股份事项并同意将该事项提交公司股东大会审议。
    五、公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份事项调整决议
前六个月买卖本公司股份的情况
           与公司之间                       买卖   成交数量    成交均价
股东名称                     成交时间
             的关系                         方向     （股）    （元/股）
           高级管理人
 林孙雄                    2018年5月3日     买入    660,000      5.37
               员

                           2018年5月8日-6
 陈忠恒    董事会秘书                       买入   2,942,200     5.13
                               月28日
             与公司之间                   买卖   成交数量      成交均价
股东名称                    成交时间
               的关系                     方向     （股）      （元/股）

  张颉          监事      2018年5月23日   买入    20,000         5.43

    经公司内部自查，上述增持行为不存在违反《证券法》、《上市公司收购管
理办法》等法律、法规、部门规章及深圳证券交易所业务规则等规定的情况。
    除上述情况外，本公司其他董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股
份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，公司董事、监事、高级管理人员
不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
    六、回购方案的不确定性风险
    1、公司回购方案存在未能获得股东大会审议通过的风险；
    2、公司回购期限内股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购计划无
法顺利实施的风险。
    3、公司将及时完成股东大会审议程序，并将根据股份回购计划进展情况及
时履行信息披露的义务。敬请广大投资者注意投资风险。
    七、备查文件
    1、第四届董事会第三十五次临时会议决议
    2、独立董事关于第四届董事会第三十五次临时会议相关事项的事前认可及
独立意见。


    特此公告


                                  北京大北农科技集团股份有限公司董事会
                                                            2018年7月9日