大北农：北京市天元律师事务所关于公司实施员工持股计划的法律意见2018-07-18
北京市天元律师事务所
关于北京大北农科技集团股份有限公司
实施员工持股计划的法律意见
京天股字（2018）第 417 号
致：北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“大北农”）
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》以下简称“《指导意见》”）
及《北京大北农科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关
规定，北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受大北农委托，就大北农拟实施
的“北京大北农科技集团股份有限公司员工持股计划”（以下简称“本次员工持股计
划”）相关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所特作如下声明：
1、 本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规
定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、 本所律师同意将本法律意见作为大北农实施本次员工持股计划所必备的
法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
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3、 本所同意大北农在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中引用
本法律意见的相关内容，但大北农作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
4、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
5、 本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资
产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关
的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一
般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，
经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
6、 本法律意见仅供大北农为实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作
任何其他目的。
一、 大北农具备实施本次员工持股计划的主体资格
大北农成立于 1994 年 10 月 18 日，经中国证监会《关于核准北京大北农科技
集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]262 号）核准，大北
农公开发行不超过 6,080 万股新股，并于 2010 年 4 月 9 日在深圳证券交易所上市，
股票简称“大北农”，股票代码“002385”。
根据大北农现持有的北京市工商行政管理局于 2018 年 5 月 14 日核发的《营业
执照》（统一社会信用代码：91110000102006956C）及本所律师核查，大北农的公
司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），营业期限自 2007 年 10 月 26
日至长期。根据国家企业信用信息公示系统的公示信息，大北农已登记成立，经营
状态正常。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，大北农为依法设立并有效存续、股
份公开发行并在深圳证券交易所上市的股份有限公司，不存在根据有关法律或其
《公司章程》的规定需要终止的情形，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股
计划的主体资格。
二、本次员工持股计划履行的程序
（一）已履行的程序
根据大北农提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，大北农就
本次员工持股计划已履行如下程序：
1、 2018 年 7 月 2 日，大北农召开职工代表大会，审议通过了《员工持股计
划（草案）》，充分征求了员工意见。
2、 2018 年 7 月 3 日，大北农召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过
了《关于<北京大北农科技集团股份有限公司员工持股计划（草案）>及摘要的议
案》、《北京大北农科技集团股份有限公司员工持股计划管理办法》、《关于提请股东
大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相
关的议案，关联董事已回避表决，并提议召开股东大会对上述议案进行表决。
3、 2018 年 7 月 3 日，大北农独立董事对与本次员工持股计划相关事项发表
了独立意见，认为本次员工持股计划的内容符合《公司法》、中国证监会《指导意
见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 7 号：员工持股计划》等有关法律、法
规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次员工持股
计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，公司不存在
以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，不存在违反相关
法律、法规的情形；本次员工持股计划的实施有利于建立、健全公司长期、有效的
激励机制和约束机制，能够有效调动核心技术人员（研发人员）、业务骨干、中层
管理人员的主动性和积极性，提高公司内部的凝聚力和公司的市场竞争力，促进公
司持续、健康、高速的长远发展，有利于公司的持续发展；员工持股计划（草案）
及其摘要等相关议案已经公司第四届董事会第三十四次会议审议通过，关联董事已
回避表决，董事会会议召集、召开、表决程序和方式符合相关法律法规及《公司章
程》的规定。一致同意大北农实施本次员工持股计划，并同意将本次员工持股计划
的有关内容提交股东大会审议。
4、 2018 年 7 月 3 日，大北农召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于<北京大北农科技集团股份有限公司员工持股计划（草案）>及摘要的议案》
及《北京大北农科技集团股份有限公司员工持股计划管理办法》，并同意将前述议
案提交大北农股东大会审议。
（二）尚需履行的程序
大北农尚需召开股东大会对《关于<北京大北农科技集团股份有限公司员工持
股计划（草案）>及摘要的议案》、《北京大北农科技集团股份有限公司员工持股计
划管理办法》及其他与本次员工持股计划相关的事项进行审议，股东大会就本次员
工持股计划事项作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关
联股东需回避表决。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，大北农就实施本次员工持股计划已
履行现阶段应当履行的法律程序。
三、本次员工持股计划符合相关法律法规及规范性文件的规定
（一）本次员工持股计划方案的基本内容
根据大北农董事会审议通过的《关于<北京大北农科技集团股份有限公司员工
持股计划（草案）>及摘要的议案》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”），本次
员工持股计划的基本方案如下：
1、 以本次员工持股计划规模上限 100,000 万元和按照大北农 2018 年 7 月 2
日收盘价格 4.09 元/股测算，本次员工持股计划涉及的标的股票总数量约为
24,449.8778 万股，涉及的股票数量约占大北农现有股本总额 424,299.3865 万股的
5.7624%。
2、 本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允
许的其他方式。
3、 本次员工持股计划委托华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称
“华泰证券”）设立的《华泰资管大北农共赢 1 号定向资产管理计划》（以下简称“华
泰共赢 1 号”）进行管理。员工持股计划设立管理委员会，代表员工持股计划持有
人行使股东权利，负责具体管理事宜。
4、 本次员工持股计划的股票来源为通过大宗交易或协议转让方式受让公司
实际控制人邵根伙先生出让的公司股票、二级市场购买（包括集中竞价以及大宗交
易等法律法规许可的方式）等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。本次员工
持股计划的锁定期为 12 个月，自大北农公告最后一笔股票过户至员工持股计划名
下时起算。
5、 本次员工持股计划存续期为 48 个月，自大北农公告最后一笔标的股票过
户至员工持股计划名下之日起算，存续期满可展期。
（二）本次员工持股计划符合《指导意见》等相关法律法规及规范性文件的
规定
根据《员工持股计划（草案）》、大北农的确认及本所律师逐项核查，大北农本
次员工持股计划符合《指导意见》等相关法律法规及规范性文件的规定，具体如下：
1、 大北农在实施本次员工持股计划时已按照法律、行政法规的规定履行程
序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在任何人利用本次员工持股
计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一
部分第（一）项的规定。
2、 大北农实施本次员工持股计划已事先通过召开职工代表大会征求员工意
见，遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则；独立董事、监事会已发表意见认为
本次员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益或以摊派、强行分配等方式强制
员工参与本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项的规定。
3、 根据《员工持股计划（草案）》及大北农的确认，本次员工持股计划的全
体参与人将自负盈亏，自担风险，符合《指导意见》第一部分第（三）项的规定。
4、 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的对象包括公司董事
（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员以及经董
事会认定对公司发展有卓越贡献的核心骨干员工或关键岗位员工，符合《指导意见》
第二部分第（四）项的规定。
5、 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参加对象的资金来源
为员工的合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式，符合《指导意见》第二
部分第（五）项第 1 小项的规定。
6、 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为通过大
宗交易或协议转让方式受让公司实际控制人邵根伙先生出让的公司股票、二级市场
购买（包括集中竞价以及大宗交易等法律法规许可的方式）等法律法规许可的方式，
符合《指导意见》第二部分第（五）项第 2 小项的规定。
7、 本次员工持股计划将持有的标的股票系通过大宗交易、协议转让、二级
市场购买等法律法规允许的方式取得，锁定期为 12 个月，自大北农公告最后一笔
股票登记至员工持股计划名下时起算，符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1
小项的规定。
8、 以本次员工持股计划规模上限 100,000 万元和按照大北农 2018 年 7 月 2
日收盘价格 4.09 元/股测算，本次员工持股计划涉及的标的股票总数量约为
24,449.8778 万股，涉及的股票数量约占大北农现有股本总额 424,299.3865 万股的
5.7624%，大北农全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过股本总额
的 10%，并且单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过股本总额的 1%（员
工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股
份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份），符合《指导意见》
第二部分第（六）项第 2 小项的规定。
9、 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部管理权力机构
为持有人会议；持有人会议设管理委员会负责员工持股计划的日常监督管理事宜，
并制定了《北京大北农科技集团股份有限公司员工持股计划管理办法》，对持有人
会议及管理委员会的权限和职责做出了明确规定，符合《指导意见》第二部分第（七）
项第 1 小项的规定。
10、 大北农拟委托华泰证券为本次员工持股计划的资产管理机构，根据相关
法律法规的要求及本次员工持股计划的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计
划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全，符合《指导意见》第二部分第（七）
项第 2 小项的规定。
11、 大北农实施本次员工持股计划前，已通过职工代表大会充分征求员工意
见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。
12、 经大北农董事会审议通过并提议召开股东大会审议的《员工持股计划（草
案）》包括如下内容，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定：
（1） 员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2） 员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3） 公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4） 员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
（5） 员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6） 员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计
提及支付方式；
（7） 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（8） 其他重要事项。
13、 大北农独立董事已就本次员工持股计划是否有利于大北农的持续发展，
是否损害大北农及全体股东利益，大北农是否以摊派、强行分配等方式强制员工参
加本次员工持股计划发表书面意见；大北农监事在审议本次员工持股计划事项的第
四届监事会第十三次会议中，亦已就大北农是否以摊派、强行分配等方式强制员工
参加本次员工持股计划进行讨论；大北农已在董事会审议通过《员工持股计划（草
案）》后 2 个交易日内公告董事会决议、《员工持股计划（草案）》及摘要、独立董
事及监事会意见。
14、 大北农已聘请本所就本次员工持股计划出具本法律意见；根据《员工持
股计划（草案）》及大北农的确认，大北农将按照《指导意见》第三部分第（十一）
项至第（十五）项的规定，履行相关程序及信息披露义务，符合《指导意见》第三
部分第（十一）、（十二）、（十三）、（十四）以及（十五）项的规定。
15、 根据《员工持股计划（草案）》及大北农已出具的书面承诺，大北农公布、
实施本次员工持股计划时，将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会关于信息敏
感期不得买卖股票的规定，不利用任何内幕信息进行交易，符合《指导意见》第四
部分第（十七）项的规定。
本所律师认为，本次员工持股计划及《员工持股计划（草案）》符合《指导意
见》等法律法规及规范性文件的相关规定。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）2018 年 7 月 4 日，大北农在深圳证券交易所网站等指定媒体上公告董
事会决议、《员工持股计划（草案）》及摘要、独立董事意见、监事会决议等与本次
员工持股计划相关的文件。
（二）截至本法律意见出具之日，大北农尚需履行的信息披露义务包括：
1、在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见。
2、股东大会审议通过员工持股计划后 2 个交易日内，披露员工持股计划的主
要条款。
3、在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内，根据员工持股计划的安排，
完成标的股票的购买，并每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体
情况。在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的 2 个交易日
内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
4、大北农至少应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1） 报告期内持股员工的范围、人数；
（2） 实施员工持股计划的资金来源；
（3） 报告期内员工持股计划持有的股票总数及占公司股本总额的比例；
（4） 因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5） 本次员工持股计划管理机构的变更情况；
（6） 其他应当予以披露的事项。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，大北农就实施本次员工持股计划已
履行现阶段应当履行的信息披露义务。
五、结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，大北农具备实施本次员工持股计划
的主体资格；本次员工持股计划及《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》等
法律法规及规范性文件的相关规定；大北农就实施本次员工持股计划已履行现阶段
应当履行的法律程序及信息披露义务，大北农尚需按照相关法律、法规及规范性文
件的规定继续履行相关程序及信息披露义务。
（此页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京大北农科技集团股份有限公司
实施员工持股计划的法律意见》的签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：_________________
朱小辉
经办律师：_________________
陈惠燕
_________________
王 腾
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032
2018 年 7 月 17 日
