北京海润天睿律师事务所

关于北京大北农科技集团股份有限公司限制性股票激励计
  划第一期解除限售及部分限制性股票回购注销事宜

                        的

                    法律意见书




                 二零一八年十二月




                       1 / 14
                      北京海润天睿律师事务所

关于北京大北农科技集团股份有限公司限制性股票激励计划第一期

             解除限售及部分限制性股票回购注销事宜

                                  的

                             法律意见书



致：北京大北农科技集团股份有限公司

    北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受北京大北农科技集团股
份有限公司（以下简称“大北农”或“公司”）的委托，担任专项法律顾问，就
公司 2017 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）第一期解除限
售及回购注销部分限制性股票（以下分别简称“本次解除限售”、“本次回购注
销”，合并简称“本次解除限售及回购注销”）相关事宜，出具本法律意见书。

    本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4
号：股权激励》（以下简称“《备忘录 4 号》”）、《北京大北农科技集团股份
有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计
划》”）、《北京大北农科技集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《考核办法》”）以及《北京大北农
科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，按照
我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

    对于本法律意见书的出具，本所律师声明如下：

    1.本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、中国
现行法律法规和中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定，以及对事实的了
解和对法律的理解发表法律意见。
                                  2 / 14
    2.本所已得到大北农书面确认和承诺，大北农向本所提供了为出具本法律意
见书所需要的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，所有文件或口头
证言真实、完整、有效，且无任何虚假、隐瞒、遗漏或误导之处，其向本所提供
的副本或复印件与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。
对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、大北
农或其他有关单位出具的证明文件而作出合理判断。

    3.本法律意见书仅就与本次解除限售及回购注销相关事宜的法律事项发表
法律意见，不对所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财
务等非法律专业事项发表意见。

    4.本所同意将本法律意见作为本次解除限售及回购注销相关事宜的必备文
件之一，随同其他申请材料一起备案或公告，并依法对出具的法律意见承担相应
的法律责任。

    5.本法律意见书仅供公司本次解除限售及回购注销相关事宜之目的使用，未
经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。




                                 正   文



    一、本次激励计划的实施情况

    （一）2017年6月30日，公司召开第四届董事会第十次临时会议和第四届监
事会第五次临时会议，审议通过了《北京大北农科技集团股份有限公司2017年限
制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《北京大北农科技集团股份有限公
司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等与本次激励计划相关
的议案。本次激励计划的激励对象不包括公司董事，不涉及董事回避表决。公司
独立董事就本次激励计划发表了独立意见。

    （二）2017年9月1日，公司召开了第四届董事会第十五临时会议，审议通过
了《北京大北农科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）

                                  3 / 14
及其摘要的议案》《北京大北农科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计
划考核管理办法（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017
年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。本次激励计划的激励对象不包括公司
董事，不涉及董事回避表决。公司独立董事已就《北京大北农科技集团股份有限
公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》（草
案修订稿）”）相关内容发表了独立意见。同日，公司召开了第四届监事会第七
次临时会议，审议通过了《北京大北农科技集团股份有限公司2017年限制性股票
激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《北京大北农科技集团股份有限公司
2017年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）的议案》《关于核查公司2017
年限制股票激励计划（草案修订稿）激励对象名单的议案》。

    （三）2017 年 9 月 2 日起至 2017 年 9 月 12 日，公司通过内部网站发布了
《北京大北农科技集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）
激励对象名单》，对授予的激励对象的姓名及职务进行了公示。公示期内，公司
未收到关于本次激励计划拟激励对象的异议。公示期满后，公司监事会于 2017
年 10 月 18 日出具了《关于限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及
公示情况说明》并进行了公告，确认列入本次激励计划的激励对象均符合相关法
律、法规、规章及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主
体资格合法、有效。

    （四）2017 年 10 月 27 日，公司召开了 2017 年第六次临时股东大会，审议
通过了《北京大北农科技集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案修
订稿）及其摘要的议案》《北京大北农科技集团股份有限公司 2017 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理 2017 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获
得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对
象授予权益并办理授予权益所必需的全部事宜。

    （五）2017 年 11 月 5 日，公司召开了第四届董事会第二十次临时会议和第
四届监事会第十次临时会议，审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计
划（草案修订稿）授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予

                                   4 / 14
限制性股票的议案》，将本次激励计划拟授予激励对象人数由原 1586 名调整为
1570 名，授予的限制性股票数量由原 15,077 万股调整为 14,972 万股，并确认
本次激励计划授予限制性股票的条件已成就，以 2017 年 11 月 6 日作为本次激励
计划的授予日，向符合条件的 1570 名激励对象授予 14,972 万股限制性股票，授
予价格为 3.76 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为调整授予激励对
象名单及授予数量符合《管理办法》等法律法规的规定，符合本次激励计划的规
定，所作的决定履行了必要的程序，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日
符合相关规定。

    （六）2017 年 12 月 15 日，根据公司《北京大北农科技集团股份有限公司
关于 2017 年限制性股票激励计划授予完成的公告》（公告编号：2017-152），
本次激励计划授予限制性股票的股权登记日为 2017 年 12 月 20 日，因在限制性
股票授予过程中，有 71 名激励对象因个人原因放弃认购拟授予的全部或部分限
制性股票，涉及股份合计 560.5257 万股；有 14 名激励对象离职，公司取消上述
人员的激励对象资格，取消授予限制性股票共计 186 万股。本次实际授予总人数
为 1484 名，授予股份数量为 14,232.4743 万股，授予价格为 3.76 元/股。

    二、本次解除限售的相关事项

    （一）本次激励计划第一个解除限售期

   根据《激励计划》，本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除
限售时间安排如下表所示：


   解除限售期                      解除限售时间                    解除限售比例

                    自本次授予完成登记之日起 12 个月后的首个交易
 第一个解除限售期   日起至首次授予完成登记之日起 24 个月内的最后       30%
                    一个交易日当日止
                    自本次授予完成登记之日起 24 个月后的首个交易
 第二个解除限售期   日起至首次授予完成登记之日起 36 个月内的最后       30%
                    一个交易日当日止
                    自本次授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易
 第三个解除限售期   日起至首次授予完成登记之日起 48 个月内的最后       40%
                    一个交易日当日止


                                      5 / 14
    根据《激励计划》及公司于巨潮资讯网（www.cnifo.com.cn）披露的《北京
大北农科技集团股份有限公司关于 2017 年限制性股票激励计划授予完成的公
告》（公告编号：2017-152）等有关文件，本次激励计划授予的限制性股票股权
登记日为 2017 年 12 月 20 日，本次激励计划授予的限制性股票第一个解除限售
期将于 2017 年 12 月 20 日起 12 个月后的首个交易日（即 2018 年 12 月 21）开
始，至 2017 年 12 月 20 日起 24 个月内的最后一个交易日当日（即 2019 年 12
月 19 日）止。

    （二）本次解除限售的条件及成就情况

   1.《激励计划》关于解除限售条件的规定

   根据《激励计划》的规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象
获授的限制性股票方可解除限售：

   （1）公司未发生以下任一情形：

    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后最近 36 个月内出现过未按法律
法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权
激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。

    （2）激励对象未发生以下任一情形：

    ①最近 12 个月内被交易所认定为不适当人选；②最近 12 个月内被中国证监
会及其派出机构认定为不适当人选；③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中
国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定
的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司
股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。

    （3）公司财务业绩指标考核要求




                                    6 / 14
    授予的限制性股票在 2017 年至 2019 年的三个会计年度中，分年度对公司财
务业绩指标进行考核，公司财务业绩指标达标作为激励对象当年度解除限售的条
件。

       解除限售期                            业绩考核目标

                     以 2016 年归属于上市公司股东的净利润为基数，2017 年归属于
  第一个解除限售期
                     上市公司股东的净利润增长率不低于 40%

                     以 2016 年归属于上市公司股东的净利润为基数，2018 年归属于
  第二个解除限售期
                     上市公司股东的净利润增长率不低于 68%

                     以 2016 年归属于上市公司股东的净利润为基数，2019 年归属于
  第三个解除限售期
                     上市公司股东的净利润增长率不低于 90%


    公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解除限售的限制
性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销。

    （4）区域经营单元经营目标考核要求

    公司按年度根据公司战略目标和公司经营计划制定各区域经营单元经营目
标，进行差异化考核。区域单元经营目标考核未达标的，该区域单元的激励对象
当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注
销。

    （5）个人业绩考核目标

    个人业绩考核以公司现有的绩效考评体系为基础。考核依照《考核办法》
以及公司相关管理制度进行。考核评价指标包括关键业绩指标、工作能力和工
作态度三个方面。考核合格的激励对象，可向董事会薪酬与考核委员提交《2017
年限制性股票解锁申请书》提出解除限售申请，由公司法务证券部统一办理满
足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜，考核不合格的激励对象，将根据
股权激励计划的有关规定，不予办理限制性股票解除限售事宜，相应的限制性
股票由公司回购注销。

    2.本次解除限售条件是否成就的核查

    （1）公司的解除限售条件

                                    7 / 14
       根据大北农的公开信息披露文件及公司声明，并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具之日，公司未发生如下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报
告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年
度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。

    （2）激励对象的解除限售条件

       根据公司第四届董事会第四十七次会议决议、第四届监事会第十八次会议
决议、公司独立董事关于第四届董事会第四十七次会议相关事项的独立意见、
公司及激励对象的声明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，激
励对象未发生如下任一情形：①最近 12 个月内被交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近 12 个
月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情
形。

    （3）公司业绩考核条件

    根据公司披露的《北京大北农科技集团股份有限公司 2016 年年度报告》
《北京大北农科技集团股份有限公司 2017 年年度报告》、瑞华会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的“瑞华审字[2018]51030003 号”《审计报告》，公
司 2017 年度归属于上市公司股东的净利润为 1,265,211,910.87 元，上年同期
发生额为 882,681,887.02 元，2017 年归属于上市公司股东的净利润增长率为
43.38%，因此，本次激励计划第一期解锁满足公司业绩考核条件。

    （4）区域经营单元经营目标考核

    根据公司董事会薪酬与考核委员会的考核结果，第四届董事会第四十七次
会议决议、独立董事关于公司第四届董事会第四十七次会议相关事项的独立意
见、第四届监事会第十八次会议决议，公司按年度根据公司战略目标和公司经

                                    8 / 14
营计划制定各区域经营单元经营目标经考核均达标，因此，本次激励计划第一
期解锁满足区域经营单元经营目标考核条件。

    （5）个人业绩考核条件

    根据公司董事会薪酬与考核委员会的考核结果，第四届董事会第四十七次
会议决议、独立董事关于公司第四届董事会第四十七次会议相关事项的独立意
见、第四届监事会第十八次会议决议，除激励对象 85 名因个人原因离职、1
名非因执行职务死亡而不满足解除限售条件外，其余激励对象共计 1398 名激
励对象业绩考核结果均为均达到 C（75 分）以上，为考核合格，满足解除限
售条件。

    （三）本次解除限售已履行的程序

    2019 年 1 月 10 日，公司召开第四届董事会第四十七次会议，会议审议通
过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关
于 2017 年限制性股票激励计划授予第一期解除限售条件成就的议案》，同意
按照《激励计划》的相关规定办理第一期限制性股票解除限售的相关事宜，除
激励对象 85 名因个人原因离职、1 名非因执行职务死亡不满足解除限售条件
外，其余激励对象共计 1398 名满足解除限售条件，本次可申请解除限售的限
制性股票数量为 4,056.8731 万股，占公司目前总股本的 0.96%，同日，公司
独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

    2019 年 1 月 10 日，公司召开了第四届监事会第十八次会议，会议审议通
过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关
于 2017 年限制性股票激励计划授予第一期解除限售条件成就的议案》，认为
除激励对象 85 名因个人原因离职、1 名非因执行职务死亡不满足解除限售条
件外，其余 1398 名激励对象均符合《管理办法》《备忘录 4 号》《激励计划》
《考核办法》规定的激励对象范围，且上述激励对象在考核年度内个人绩效考
核均达到 C（75 分）以上，为考核合格，同意公司办理 2017 年限制性股权激
励计划第一期解除限售的相关事宜。

    综上，本所律师认为，本次激励计划授予的第一期解除限售期将于 2017

                                   9 / 14
年 12 月 20 日起 12 个月后的首个交易日（即 2018 年 12 月 21 日）开始，至
2017 年 12 月 20 日起 24 日个月内的最后一个交易日当日（即 2019 年 12 月 19
日）止。截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已满足《激励计划》规定
的解除限售条件，本次解除限售已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》
《备忘录 4 号》《激励计划》的相关规定。

    （四）本次解除限售尚需履行的程序

    公司需就本次解除限售按照《管理办法》《备忘录 4 号》、深圳证券交易
所有关规范性文件的规定及时履行相关信息披露义务，本次解除限售尚需向深
圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续。

    三、本次回购注销的相关事项

    （一）本次回购注销的原因

    1.根据《激励计划》的规定，激励对象因不能胜任岗位工作、违反公司章
程、违反公司八项守则、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎
职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除
与激励对象劳动关系的，或因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，应由公司回购注销。

    根据公司提供离职证明等文件及公司说明，本次限制性股激励计划激励对
象 85 名因个人原因离职、1 名非因执行职务死亡，根据《激励计划》，其已获
授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

    2.根据《激励计划》的规定，在 2017 年至 2019 年的三个会计年度中，分年
度对公司财务业绩指标进行考核，公司财务业绩指标达标作为激励对象当年度解
除限售的条件。第二个解除限售期公司层面业绩考核目标为，以 2016 年归属于
上市公司股东的净利润为基数，2018 年归属于上市公司股东的净利润增长率不
低于 68%。

    公司 2018 年预计的经营业绩情况合并报表中归属于上市公司股东的净利
润变动区间为 506,084,800.00 元至 885,648,300.00 元，以 2016 年归属于上市
公司股东的净利润 882,681,887.02 元为基数，2018 年的增长率区间为-42.67%
                                    10 / 14
至 0.34%，低于 68%，未达到股权激励计划规定的解锁条件，决定第二个解锁期
业绩考核目标作废，根据《激励计划》，故回购注销公司被激励对象所获授的
第二个解锁期对应的限制性股票。

    （二）本次回购注销的数量

    根据《激励计划》的规定，上述公司向已离职或非因执行职务死亡的 86 名
激励对象授予的限制性股票 709.5639 万股，及第二个解锁期内所对应的限制性
股票 4056.8731 万股，合计 4766.437 万股全部进行回购注销。

    （三）本次回购注销的价格、资金总额及资金来源

    根据《激励计划》的规定，本次激励计划的回购价格为授予价格，激励对
象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的
调整。调整方法如下：

    1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

    P＝P0÷（1＋n）

    其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

    2.配股

    P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

    其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为
调整后的授予价格。

    3.缩股

    P＝P0÷n

    其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。

    4.派息
                                  11 / 14
    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

    5.增发

    公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

    2017 年 11 月 5 日，公司召开了第四届董事会第二十次临时会议和第四届监
事会第十次临时会议，审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性
股票的议案》，将本次激励计划拟授予激励对象人数由原 1586 名调整为 1570
名，授予的限制性股票数量由原 15,077 万股调整为 14,972 万股，并确认本次激
励计划授予限制性股票的条件已成就，以 2017 年 11 月 6 日作为本次激励计划的
授予日，向符合条件的 1570 名激励对象授予 14,972 万股限制性股票，授予价格
为 3.76 元/股。因在限制性股票授予过程中，有 71 名激励对象因个人原因放弃
认购拟授予的全部或部分限制性股票，涉及股份合计 560.5257 万股；有 14 名激
励对象离职，公司取消上述人员的激励对象资格，取消授予限制性股票共计 186
万股。本次实际授予总人数为 1484 名，授予股份数量为 14,232.4743 万股，授
予价格为 3.76 元/股。

    2018 年 3 月 29 日，公司召开了第四届董事会第二十七次会议、第四届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于 2017 年度利润分配方案的议案》，同意公
司以 2017 年 12 月 31 日总股本 4,242,993,865 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金股利 0.80 元（含税），共计派发 339,439,509.20 元。公司独立董事对本
次利润分配预案发表了同意的独立意见；2018 年 4 月 23 日，公司召开 2017 年
年度股东大会，审议通过了《关于 2017 年度利润分配方案的议案》。根据公司
于巨潮资讯网披露的《北京大北农科技集团股份有限公司 2017 年年度权益分派
实施公告》（公告编号：2018-053）及公司说明，因上述权益分派事宜，公司本
次回购注销的回购价格调整为 3.68 元/股。
    2018 年 12 月 6 日，公司召开了第四届董事会第四十五次临时会议、第四届
监事会第十七次会议，审议通过了《关于 2018 年前三季度利润分配预案的议案》，
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同意公司以 2018 年 9 月 31 日总股本 4,242,993,865 股为基数，扣除公司回购股
份 85,556,083 股，即 4,157,437,782 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红
利 0.72 元（含税），合计发放现金股利金额为 299,335,520.30 元。公司独立
董事对本次利润分配预案发表了同意的独立意见。2018 年 12 月 24 日，公司召
开 2018 年第八次临时股东大会，审议通过了《关于 2018 年前三季度利润分配预
案的议案》。根据公司于巨潮资讯网披露的《北京大北农科技集团股份有限公司
2018 年第三季度权益分派实施公告》（公告编号：2018-173），因此次权益分
派事宜，公司本次回购注销的回购价格调整为 3.608 元/股。
    本次公司应支付限制性股票回购款 17,197.3047 万元，资金来源为自有资
金。本次回购完成后，公司总股本由 4,242,993,865 股变更为 4,195,259,49 股。

    （四）本次回购注销已履行的程序

    2019 年 1 月 10 日，公司召开第四届董事会第四十五次会议，会议审议通
过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，
决定回购已离职的激励对象卢银屏等共 85 人及 1 名非因执行职务死亡的激励
对象所获授但尚未解锁的限制性股票 709.5639 万股，同时因公司层面第二个
解锁期业绩考核未达标，决定第二个解锁期业绩考核目标作废，故回购注销公
司被激励对象所获授的第二个解锁期对应的限制性股票 4056.8731 万股。合计
回购注销限制性股票 4766.437 万股，本次限制性股票的回购价格为调整后的
授予价格 3.608 元/股，应支付限制性股票回购款 17,197.3047 万元，回购资
金来源为公司自有资金。同日，公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

    2019 年 1 月 10 日，公司召开了第四届监事会第十八次会议，会议审议通
过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,
认为已离职的激励对象卢银屏等共 85 人及 1 名非因执行职务死亡的激励对象，
不满足解除限售条件，根据《管理办法》《备忘录 4 号》《激励计划》的规定，
其获授但尚未解除限售的 709.5639 万股限制性股票由公司按调整后的授予价
格 3.608 元/股回购注销。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已履行现阶段
必要的程序，符合《管理办法》《备忘录 4 号》《激励计划》相关规定。

                                   13 / 14
    （五）本次回购注销尚需履行的程序

    根据《公司法》《管理办法》《备忘录 4 号》、深圳证券交易所有关规范
性文件的规定，本次回购注销尚需要得到公司股东大会的批准，公司需按照《管
理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务，本
次回购注销部分限制性股票导致公司注册资本减少，公司尚需依照《公司法》
的规定履行减资程序，并向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关
股份注销手续。

     四、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

   （一）本次激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期将于 2017 年 12 月

20 日起 12 个月后的首个交易日（即 2018 年 12 月 21）开始，至 2017 年 12 月
20 日起 24 个月内的最后一个交易日当日（即 2019 年 12 月 19 日）止。截至本
法律意见书出具之日，本次解除限售已满足《激励计划》规定的解除限售条件，
本次解除限售已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》《备忘录 4 号》《激
励计划》《考核办法》相关规定，公司需按照《管理办法》《备忘录 4 号》、深
圳证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务，需在本次激励计划
授予的第一个解除限售期期间内，向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办
理相关解除限售手续。

    （二）截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已履行现阶段必要的程序；
本次回购注销尚需得到公司股东大会的批准，符合《管理办法》《激励计划》的
相关规定，公司需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履
行相关信息披露义务；本次回购注销部分限制性股票导致公司注册资本减少，公
司尚需依照《公司法》的规定履行减资程序，并向深圳证券交易所、证券登记结
算机构申请办理相关股份注销手续。

    本法律意见书正本叁份，具有同等法律效力。

    （以下无正文）



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