证券代码：002385         证券简称：大北农           公告编号：2019-083


                   北京大北农科技集团股份有限公司

             关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

    本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。

    北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“大北农”或“公司”）于 2019
年 8 月 13 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对北京大北农
科技集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第 305 号）（以下简称
“问询函”），公司董事会对此高度重视，及时对问询函所关注的问题进行了核查

与分析，并将回复内容公告如下：

    1、请结合公司业务发展战略及规划，以及上海伟农的主营业务、在公司业
务构成中的地位及作用，说明公司拟出售上海伟农股权的主要原因。
    回复：
    公司以志创世界级农业科技企业为使命，坚持“创建世界级农业科技企业”
的发展愿景，主要经营业务为生猪养殖与服务产业链经营、种业科技与服务产业
链经营，其中，生猪养殖与服务产业链经营包括种猪育种、生猪育肥、生猪饲料
（前端料、母猪料等）、生猪动保药品、生猪养殖信息化等业务。公司在 2016
年制定养猪大创业的公司战略，抢抓猪业发展黄金期，生猪养猪产业在饲料产业
稳健发展的基础上成为未来几年公司的战略重点产业。
    上海伟农生物科技集团有限公司（以下简称“上海伟农”）创立于 2004 年 3

月，公司控股 65%，业务领域涵盖资本投资、新型原料开发、高端猪料推广服务、
生物饲料与动保产品研发、国际贸易、科技服务等方向，主营饲料原料，致力于
高档高端的教乳母料研发、生产、推广服务工作。
    公司将上海伟农公司 65%股权全部转让给北京徐家和科技有限公司更有利
于公司聚焦相关资源，以抢抓猪业发展黄金期；并且在全国规模养殖成为发展趋
势的背景下，适当调整公司控股或者占股公司持股比例，可有效提高运营效率；
再是公司自有全资核心企业的饲料产能 1000 多万吨，2018 年公司实际产量为


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457.4 万吨，转让后也可提高公司的产能利用率。

    2、《股权转让公告》显示，上海伟农 2018 年实现营业收入 21,882.01 万元，

净利润 1,007.54 万元；2019 年上半年实现营业收入 17,461.88 万元，净利润-315.62
万元。请说明上海伟农 2019 年上半年亏损的主要原因，并结合上海伟农所在行
业发展情况及其自身经营状况，说明转让定价的依据及合理性。
    回复：

    上海伟农致力于高档高端的教乳母料研发、生产、推广服务工作及动保产品
研发，新型原料开发及国际贸易。2019年上半年出现亏损的主要原因：一是中美
贸易摩擦导致部分原料价格上涨，增加了饲料成本；二是全国性的猪瘟疫情的影
响，全国的母猪存栏量锐减，导致上海伟农相关产品销售量下滑。
    上海伟农的多年发展已建立了品牌影响，随着下半年市场环境有所改善，经

营稳定且趋于向好，预计不会出现亏损情况。基于此，参照北京中勤永励资产评
估有限责任公司出具的中勤永励评字【2019】第 823957 号《评估报告》评估结
果，上海伟农纳入评估范围内的所有者权益账面价值为 21,843.83 万元，通过资
产基础法评估，股东全部权益价值的评估值为 22,101.02 万元，经本次交易各方
协商，确定上海伟农公司整体估值按 3.3 亿元溢价计算，公司转让的 65%的股权

（原始出资额为 3,250 万元）对应的转让价款共计 21,450 万元，股权转让价格按
照 6.6 元/股执行。

    3、《股权转让公告》显示，截至 2019 年 6 月 30 日，上海伟农及其下属子公

司合计共欠公司及公司下属公司货款 3,281.28 万元，上海伟农承诺于 2020 年 6
月 30 日之前偿还完毕。请结合上海伟农的经营情况，说明约定前述还款安排的
依据，以及是否存在损害上市公司利益的情形。
    回复：
    因上海伟农与公司旗下的多家公司有业务往来，还款安排是双方根据经营情

况磋商的结果，经再次与上海伟农及受让方友好协商，上海伟农同意于 2019 年
12 月 31 日之前将积极偿还所欠公司及公司下属公司货款 3,281.28 万元。本事项
不存在损害上市公司利益的情形。

    4、《股权转让公告》显示，受让方注册资本 400 万元，且转让价款分三次支


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付，在股权转让协议生效之日起 10 日内付 10%，协议签订之日起 15 日内付 30%，
2020 年 7 月 31 日前付 60%。上海伟农及受让方实际控制人徐新寅为受让方付款
承担保证责任。请结合受让方及徐新寅的财务状况，说明受让方支付股权转让款

的资金来源及支付能力，前述支付安排是否存在损害上市公司利益的情形。
    回复：
    受让方北京徐家和科技有限公司成立于 2002 年 1 月，注册资本 400 万元，
该公司法定代表人、实际控制人为徐新寅先生，其持有 97%的股份。
    为了提高合同履约能力，徐新寅先生为此次付款承担保证责任，徐新寅先生

为大北农上市初期的原始股东，其持有上市时的 179 万股，占当时公司总股本
3.4 亿元的 0.53%，并持有本次标的公司另外 35%股权，具备为受让方付款承担
保证责任的能力。据了解受让方支付股权转让款的资金来源为该公司股东后续增
资、外部筹资等安排，具备支付能力。受让方已经根据协议约定准备相应资金并
能按期支付。前述支付安排不存在损害上市公司利益的情形。

    5、请说明本次交易具体会计处理与依据，以及对公司经营业绩的具体影响。
    回复：
    《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》的相关规定企业一次性处置对子公

司全部股权投资，处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，
应当计入当期损益。截至到 2019 年 7 月 31 日，公司享有上海伟农净资产的份额
为 14,910.52 万元，处置价款与享有净资产的份额的差额为 6,539.48 万元，合
并报表中确认的投资收益为 6,539.48 万元。
    《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》第十七条规定处置长期股权投资，

其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。个别报表中确认的
投资收益为 17,863.23 万元，同时确认企业所得税费用 2,679.48 万元。
    综上所述，本次交易对经营业绩影响约 3,860.00 万元。上述数据暂按 2019
年 7 月 31 日的数据为基础进行测算，具体影响数以实际交割日的相关数据计算
的结果为准。

    特此公告。


                             北京大北农科技集团股份有限公司董事会


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    2019 年 8 月 16 日




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