宜宾天原集团股份有限公司
                   募集资金使用管理办法
                     （2018年7月修订）


                          第一章 总则

    第一条 为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根

据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开

发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证

券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《上市公司

监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有

关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际，制定本办法。

    第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括

首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公

开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。公司以发行证券作

为支付方式向特定对象购买资产的，按照本办法第三章执行。

    第三条 公司应当提高科学决策水平和管理能力，严格依照有关

法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，对募集资金投资项

目的可行性进行科学分析、审慎决策，着力提高公司盈利能力。

    第四条 公司董事会负责建立健全公司募集资金使用管理办法，

并确保得到有效实施。

    募集资金投资项目通过公司的控股子公司或公司控制的其他企

业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本办法。

    第五条 保荐机构及其保荐代表人在持续督导期间，应当对公司

募集资金管理事项履行保荐职责，按照《证券发行上市保荐制度暂行

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办法》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》等有关法律、

法规、规范性文件和本办法的规定，进行公司募集资金管理的持续督

导工作。



                   第二章 募集资金专户存储

    第六条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证

券从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告。

    公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专

户”）集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

    募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在

两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。实际募集资金净额超
过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资

金专户管理。

    第七条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放
募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以

下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：

    （一） 公司应当将募集资金集中存放于专户中；
    （二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放

金额和期限；

    （三）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 1000
万元或募集资金净额的百分之十的，公司及商业银行应当及时通知保

荐机构；

    （四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；
    （五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；


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    （六）商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专

户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形

的，公司可以在终止协议后注销该募集资金专户；

    （七）保荐机构的督导责任、商业银行的告知、配合职责、保荐

机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

    （八）公司、商业银行、保荐机构的权利和义务；

    （九）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

    公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告

协议主要内容。

    公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目

的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及
其控股子公司应当视为共同一方。

    上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日

起 1 个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备
案后公告。

    第八条 公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的，保

荐机构在知悉有关事实后应当及时向深圳证券交易所报告。



                    第三章 募集资金使用

    第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划
使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，

公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。

    第十条 公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或


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者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

    公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资

金用途的投资。

    第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止

募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集

资金投资项目获取不正当利益。

    第十二条 公司对募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序

规定如下：

    （一）募集资金使用的依据是募集资金使用计划书；

    （二）募集资金使用计划书按照下列程序编制和审批：

    1、公司募集资金投资项目的负责部门根据募集资金投资项目可
行性研究报告编制募集资金使用计划书；

    2、募集资金使用计划书经总裁办公会议审查；

    3、募集资金使用计划书由董事会审议批准。
    （三）公司总裁负责按照经董事会审议批准的募集资金使用计划

书组织实施。使用募集资金时，由具体使用部门（单位）填写申请表，

经总裁和总会计师会签后，由公司财务部门负责执行。
    第十三条 公司应当在每半年全面核查募集资金投资项目的进展

情况。

    募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资
金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资

金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集

资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划
以及投资计划变化的原因等。


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    第十四条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项

目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在

最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整

后的募集资金投资计划（如有）：

    （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

    （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

    （三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金

额未达到相关计划金额 50%的；

    （四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。

    第十五条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科

学地选择新的投资项目。
    第十六条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的

自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报

告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露
义务后方可实施。

    发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且

预先投入金额确定的，公司应当在置换实施前对外公告。
    第十七条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但

应当符合以下条件：

    （一）不得变相改变募集资金用途；
    （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

    （三）单次补充流动资金时间不得超过 6 个月；

    （四）过去 6 个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资
金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对


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象提供财务资助。

    （五）闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相

关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，

或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

    上述事项应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐

机构发表明确同意意见并在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公

告。

    补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资

金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内公告。

       第十八条 公司根据实际生产经营需求，提交股东大会审议通过

后，按照以下先后顺序有计划的使用超募资金：
    （一）补充募投项目资金缺口；

    （二）用于在建项目及新项目；

    （三）归还银行贷款；
    （四）暂时补充流动资金；

    （五）进行现金管理；

    （六）永久补充流动资金。
    第十九条 公司将超募资金用于在建项目及新项目的，应当按照

在建项目和新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在

子公司设立募集资金专户管理。如果仅将超募资金用于向子公司增
资，参照超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的相关规定处理。

    公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构、独立董事

应当出具专项意见，依照《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简
称“《股票上市规则》”）第九章、第十章规定应当提交股东大会审议


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的，还应当提交股东大会审议。

    第二十条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资

金的，应当经股东大会审议通过，独立董事、保荐机构应当发表明确

同意意见并披露，且应当符合以下要求：

    （一）公司最近 6 个月未进行风险投资，未为控股子公司以外的

对象提供财务资助；

    （二）公司承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后 6 个月内不

进行风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；

    （三）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，

每 12 个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。

    第二十一条 公司可以使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，
投资产品的期限不得超过 12 个月，且必须符合以下条件：

    （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承

诺；
    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

    公司原则上应当仅对发行主体为商业银行的投资产品进行投资，

并应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同
意意见，按照《股票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大

会审议的，还应当提交股东大会审议。

       投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董
事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且

应当提交股东大会审议。

       投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募
集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司


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应当及时公告。

    公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在提交董事会审议

通过后 2 个交易日内进行公告。当出现产品发行主体财务状况恶化、

所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司应当及时披露，提示

风险，并披露为确保资金安全已采取或者拟采取的风险控制措施。

    第二十二条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产

的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手

续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法

律意见书。

    公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资

金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的
相关承诺。



                     第四章 募集资金用途变更
    第二十三条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

    （一）取消原募集资金项目，实施新项目；

    （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全
资子公司或者全资子公司变为上市公司的除外）；

    （三）变更募集资金投资项目实施方式；

    （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
    第二十四条 公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可

变更募集资金用途。

    第二十五条 公司变更后的募集资金用途原则上应投资于公司的
主营业务。


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    第二十六条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金

投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能

力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

    第二十七条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审

议后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：

    （一）原项目基本情况及变更的具体原因；

    （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

    （三）新项目的投资计划；

    （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

    （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；

    （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （七）深圳证券交易所要求的其他内容。

    第二十八条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式

实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的
必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

    第二十九条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控

制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争
及减少关联交易。

    公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交

易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解
决措施。

    第三十条 公司改变募集资金项目实施地点的，应当经董事会审

议通过，并在 2 个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金
投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。


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    第三十一条 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余

募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董

事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

    节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元人民币或者低于该

项目募集资金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情

况应当在年度报告中披露。

    公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投

资项目（包括补充流动资金）的，应当按照本办法第二十四条、第二

十七条履行相应程序及披露义务。

    第三十二条 全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包

括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，公司使用节余资金应当符
合下列条件：

    （一）独立董事、监事会发表意见；

    （二）保荐机构发表明确同意的意见；
    （三）董事会、股东大会审议通过。

    节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当

经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
    节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元人民币或者低于募

集资金净额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度

报告中披露。
    第三十三条 公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项

目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，拟将部分募集资

金变更为永久性补充流动资金的，应当符合以下要求：
    （一）募集资金到账超过一年；


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    （二）不影响其他募集资金项目的实施；

    （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露

义务；

    （四）公司最近 6 个月未进行风险投资、未为控股子公司之外的

对象提供财务资助；

    （五）公司应当承诺补充流动资金后 6 个月内不进行风险投资、

不为控股子公司以外的对象提供财务资助，并对外披露。



                 第五章 募集资金管理与监督

    第三十四条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台

账，详细记录募集资金的会出情况和募集资金项目的投入情况。

    公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情

况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。

    董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当

及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后 2 个交易日内向深圳

证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情

形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
    第三十五条 公司董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放

与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使

用情况出具鉴证报告。
    募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应

当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当

披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、
期限等情况。


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    会计师事务所应当对董事会出具的专项报告是否已经按照深圳

证券交易所的要求编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、

使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。

    鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，

公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分

析、提出整改措施并在年度报告中披露。

    第三十六条 公司独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公

司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，

独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。

公司应当全力配合，并承担必要的费用。

    第三十七条 公司应当与保荐机构在保荐协议中约定，保荐机构
至少每半年对公司募集资金的使用情况进行一次现场检查。保荐机构

在检查中发现公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向深圳证

券交易所报告。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集
资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。

    公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出局了“保留结

论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应
当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，

并提出明确的核查意见。



                         第六章 附则

    第三十八条 本办法未尽事宜，依照《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等


                              12
有关法律、法规和规范性文件的规定执行。

    第三十九条 本办法由公司董事会负责修订和解释。

    第四十条 本办法经公司股东大会审议通过之日起生效。




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