宏信证券有限责任公司

                关于宜宾天原集团股份有限公司

        2018 年度内部控制自我评价报告的核查意见

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐
工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律
法规和规范性文件的要求，宏信证券有限责任公司（以下简称“宏信证券”或
“保荐机构”）作为宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“天原集团”或“公
司”）的保荐机构，对《宜宾天原集团股份有限公司2018年度内部控制自我评价
报告》进行核查，并发表核查意见如下：

    一、保荐机构核查工作

    （一）查阅股东大会、董事会、监事会会议资料，查阅公司章程、三会议事
规则、董事会专门委员会议事规则、内部审计制度、信息披露管理制度、募集资
金管理制度等各项管理制度，查阅独立董事发表的意见、信息披露文件以及内部
审计部门会议纪要等相关资料；

    （二）查阅公司股东、董事、监事、高级管理人员的相关资料，并与上述人
员以及相关人员进行交流；

    （三）审阅公司出具的《宜宾天原集团股份有限公司2018年度内部控制自我
评价报告》。

    二、宜宾天原集团股份有限公司 2018 年度内部控制自我评价的基本情况

    （一）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司及主要子公司, 纳入评价范围单位
资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报
表营业收入总额的100%。纳入评价范围的主要业务和事项包括:



                                  1
    1、控制环境

    （1）组织结构

    公司股东大会是公司的最高权力机构。公司股东大会的召开和表决程序规
范，股东大会的召开，均由律师人员进行现场公证、监督。

    公司董事会是公司的决策机构，对股东大会负责，并负责建立公司内部控制
体系和完善内部控制政策及监督内部控制的执行。董事会下设董事会办公室负责
处理董事会日常事务。

    公司监事会是公司的监督机构，对公司董事、高管人员的行为及各子公司的
财务状况进行监督及检查，并向股东大会负责和报告工作。

    公司董事会下设战略与风险委员会、提名与考核委员会、审计委员会、财务
预算委员会四个专门委员会，对董事会负责。

    公司管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责，通过指挥、协调、管理、
监督各控股子公司和职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。各
控股子公司和职能部门实施具体生产经营业务，管理公司日常事务。

    （2）发展战略

    董事会下设的战略与风险委员会负责对公司长期发展战略以及影响公司发
展的重大事项进行研究，针对公司不同阶段适时制订发展战略计划和目标，推进
公司战略调整和转型升级进程。

    （3）人力资源

    根据《劳动法》及有关法律法规，公司实行全员劳动合同制，制定了人力资
源管理制度、高中层绩效考核管理办法和各分子公司绩效考核管理办法，对人员
录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、职务升迁等等进
行了详细规定，并建立了一套完善的绩效考核体系。

    （4）社会责任

    公司在追求经济效益的同时践行承担对政府的责任、利益相关方的责任、消


                                  2
费者的责任，以及对社会、资源、环境、安全的责任。

    （5）企业文化

    公司坚持以“远见引领、创新为本、善集大成、追求卓越”的核心价值观为
引领，以超常的战略眼光和前瞻的思维，勇于开拓、坚持变革、创新创造，以一
种不断自我超越不畏任何艰难险阻的开拓进取精神把天原综合优势与个人能力
水平发挥到极致，在攻坚克难、转型升级中不断追求卓越，以优良业绩回报股东、
奉献社会，实现个人与企业价值最大化。

    2、风险评估

    公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，制定和完善风险管理政策和
措施，实施内控制度执行情况的检查和监督，确保业务交易风险的可知、可防与
可控，确保公司经营安全。将企业风险控制在可承受的范围内，同时避免从事与
公司战略目标发展不相符的业务，对符合公司战略发展方向，但同时存在经营风
险的业务，也充分认清风险实质并积极采取降低、分担等策略来有效防范风险。

    3、控制活动

    （1）资金活动

    公司建立了现金管理和银行存款管理制度等资金管理制度、岗位责任制度、
资金支出和费用报销制度、财务报销审批流程等。资金的收支和保管业务有严格
的授权批准程序，未发现违规支付和账实不符的现象。

    通过建立资金管理平台，利用银企直连的手段，实现资金的上收下拨和实时
监控，实施资金集中管控，降低资金存量，提高资金使用效率，同时，通过建设
共享财务中心，在集团范围内统一了费用政策标准，并利用信息化手段规范审批
流程，改善信息质量，明确职责分工，进一步强化了资金的管控。

    （2）采购、销售业务

    公司将各分子公司采购、销售业务纳入信息化管理，加强了采购、销售的集
中控制，降低了采购、销售业务管控风险，同时，建立了资金的高度集中管理模
式，按照以收定支原则，每月参照预算确定当期资金计划并严格审批流程，资金


                                   3
支付按照已审批的资金计划执行，进一步加强了对采购、销售业务的管控。

    （3）资产管理

    公司建立了资产盘点等管理制度，定期组织相关部门和人员对存货、固定资
产等进行盘点，通过定期盘点与清查明确有关部门和人员的责任，合理保证公司
资产安全。

    集团财务通过设立资产管理科，定期组织各单位对四项资产进行分析，强化
对各分子公司资产管理的指导和监督管控，促进公司资产管理不断完善。

    （4）工程项目管理

    结合公司实际，公司制定了《固定资产投资项目监督管理办法》、《固定资
产投资项目投资立项管理办法》、《固定资产投资项目目标及考核管理办法》、
《固定资产投资项目物资管理办法》、《固定资产投资项目资金支付管理办法》、
《投资项目财务评审管理办法》、《集团化管理招标管理大纲》等制度，并由专
职部门统揽、相关部门配合有效推进项目管理工作，同时积极推行工程项目管理
信息化，确保了投资立项、设计（勘察）管理、招投标、合同管理、设备和材料
采购、工程管理、工程造价、竣工验收等各环节规范运作。

    （5）关联交易

    《公司章程》明确划分了公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，
规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求；公司与关联交易管理相关的制度
已建立，并严格按照《上市公司内部控制指引》、《深圳证券交易所股票上市规
则》以及公司关联交易制度等有关文件规定，对公司关联交易行为包括从交易原
则、关联人和关联关系、关联交易、关联交易的决策程序、关联交易的披露等进
行全方位管理和控制。

    对照监管部门相关规定，公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效，未
发现违反《上市公司内部控制指引》、公司关联交易制度的情形发生。

    （6）对外担保

    公司与对外担保相关的制度已建立，并按照有关法律、法规和规范性文件的


                                   4
要求，在《公司章程》、《对外担保管理制度》中明确了公司股东大会、董事会
关于对外担保的审批权限、程序和审核标准，对外担保的管理和责任人责任进行
了详细规定，报告期内所有对外担保已履行相关审批程序和信息披露义务。

    对照监管部门相关规定，公司对对外担保的内部控制严格、充分、有效，未
发现违反《上市公司内部控制指引》、公司担保管理办法的情形发生。

    （7）募集资金使用

    报告期内，公司修订并实施了新的《募集资金使用管理办法》，明确了董事
会、股东大会对募集资金使用的审批权限，明确了募集资金专户存储、使用、变
更、监督和责任追究等内容；募集资金的使用履行了相应的审批程序和披露义务，
监事会、独立董事、保荐机构对募集资金使用发表了明确意见。

    对照监管部门相关规定，未发现公司募集资金的管理和使用违反《上市公司
内部控制指引》、公司《募集资金使用管理办法》的情形发生。

    （8）重大投资

    公司制订并实施了对外投资管理制度，对公司重大投资活动的审批权限、审
议程序、研究评估、进展跟踪以及责任追究等方面进行有效的内部控制。

    对照监管部门相关规定，公司对重大投资内部控制严格、充分、有效，未发
现违反《上市公司内部控制指引》及对外投资管理制度有关规定的情形。

    （9）信息披露

    公司董事会制定了《信息披露事务管理制度》等信息披露内控制度，对公司
公开信息披露和重大信息内部沟通程序进行全面、有效的控制。公司的信息披露
相关管理制度中已包括内部保密、重大信息内部报告等内容，明确了各相关部门
（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人，已建立《内幕信息知情人登记
管理制度》。

    对照监管部门相关规定，公司真实、准确、完整、及时地披露有关信息，在
正式披露前做好保密工作，并确保所有股东有平等获得信息的机会，未发现违反
《上市公司内部控制指引》、公司《信息披露事务管理制度》的情形发生。


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    （10）全面预算

    公司通过制定年度预算，将年度经营目标分解落实，并通过年度预算对公司
经营活动进行控制、监督和分析，从而促进公司实现发展战略。

    （11）合同管理

    公司根据《合同法》以及其他有关法规，结合公司实际情况，对合同的签订、
审查、批准、履行、变更、解除、纠纷、日常管理等做出明确规定，防范潜在或
有风险，保证公司和全体股东利益不受损失。

    （12）对子公司的控制

    公司对控股子公司的各项经营活动进行全面、有效的监督管理，重点子公司
的董事或高级管理人员由公司派出人员担任，直接参与其具体经营事务的管理工
作；同时，公司各职能部门对控股子公司对口部门进行归口集中管理，统一进行
专业指导、监督及支持；重点子公司的重大事项均需按照规定报公司审批后方可
执行，确保了公司对各子公司的有效控制和管理，防范投资风险。

    4、信息与沟通

    公司高度重视信息系统在内部控制中的作用，公司根据内部控制要求，结合
组织架构、业务范围、地域分布、技术能力等因素，制定信息系统建设整体规划，
通过协同管理系统（OA），ERP系统、大宗原料系统、项目管理系统、物资进出
全程联网集成管理系统、移动营销系统、智能物流系统等，由传统的人工控制向
信息系统自动化控制方式转变，确保重要业务流程关键控制行之有效。并通过有
序组织信息系统开发、运行与维护，优化管理流程，防范经营风险，全面提升公
司信息化管理水平。

    公司充分利用公司网站、信息化管理平台、公司内部电子邮箱等渠道，开辟
企业内部信息沟通的平台。公司利用信息技术促进信息的集成与共享，充分发挥
信息技术在信息与沟通中的作用。

    5、内部监督

    公司设立了审计委员会，审计委员会下设内部审计部门为日常办事机构，内


                                   6
部审计部门设在公司审计部，审计部目前主要有16名工作人员负责对公司及下属
子公司经营管理、财务状况、内控执行等情况进行检查，对其经济效益的真实性、
合理性、合法性进行评价。内部审计部门负责人为专职，经审计委员会提名，董
事会聘任。

    内部审计部门在审计委员会的督导下已对重要的对外投资、对外担保、购买
和出售资产、关联交易、募集资金使用和信息披露内部控制、财务管理和会计核
算实施检查，出具检查报告并提交董事会；每季度对募集资金的存放和使用情况
进行审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见；工作底稿、审计报告
及相关资料保存时间遵守有关档案管理的相关规定；每季度向审计委员会报告一
次，报告内容包括内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等；
按时向审计委员会提交年度内部审计工作计划和报告。上述纳入评价范围的单
位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，未发现存在重
大遗漏。

    公司监事会通过列席股东大会、董事会、经营管理层工作会议等，对公司的
决策过程、决策执行、经营活动的组织实施，以及董事、经营班子在工作中的表
现进行监督；定期组织公司董事、经营班子依照《公司法》第一百四十七条、第
一百四十八条之规定进行自查；组织公司监事对董事、经营班子成员的履职情况
进行测评，形成测评结果提交公司测评组，监事会的测评结果占一定的权重，促
使了公司董事、经营班子勤勉尽责。

    其中，重点关注的高风险领域主要包括市场风险、运营风险、投资风险、现
金流量风险、重大决策风险等。

    （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律、法规和规章制度的要求，
组织开展内部控制评价工作。

    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务


                                   7
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具
体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

    1、财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

   重要程度项目        一般缺陷                重要缺陷                 重大缺陷
                    错报< 利润总额      利润总额的 5%≤错报＜利    错报≥利润总额的
 利润总额潜在错报   的 5% 且 绝 对 额   润总额的 10%且绝对额大于   10% 且 绝 对 额 大 于
                    大于 1000 万        等于 1000 万小于 2000 万   2000 万
                    错报< 资产总额      资产总额的 0.5%≤错报＜    错报≥资产总额的
 资产总额潜在错报
                    的 0.5%             资产总额的 1%              1%
                    错报< 营业收入      营业收入的 0.5%≤错报＜    错报≥营业收入的
 营业收入潜在错报
                    的 0.5%             营业收入的 1%              1%

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    （1）财务报告重大缺陷的迹象包括：

    ①控制环境无效。

    ②公司董事、监事和高级管理人员的舞弊。

    ③注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错
报。

    ④审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督
无效。

    （2）财务报告重要缺陷的迹象包括：

    ①未依照公认会计准则选择和应用会计政策。

    ②未建立反舞弊程序和控制措施。

    ③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施
且没有相应的补偿性控制。

    ④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制
的财务报表达到真实、完整的目标。


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    （3）一般缺陷是指不构成重大缺陷和重要缺陷的其他内部控制缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

    重要程度项目           一般缺陷               重要缺陷                重大缺陷
 直接财产损失金额                            营业总收入 的 1%≤损
                      损失<营业总收入的 1%                          损失≥营业总收入的 2%
 （与利润表相关）                            失＜营业总收入的 2%
 直接财产损失金额                            资产总额的 0.5%≤损
                      损失<资产总额的 0.5%                          损失≥资产总额的 1%
 （与资产管理相关）                          失＜资产总额的 1%

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    （1）出现以下情形的，通常应认定为重大缺陷：

    如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的
不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。

    （2）出现以下情形的，通常应认定为重要缺陷：

    如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果
的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷。

    （3）出现以下情形的，通常应认定为一般缺陷：

    如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定
性、或使之偏离预期目标为一般缺陷。

    （三）内部控制缺陷认定及整改情况

    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司未发现存在财务
报告内部控制重大缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司未发现存在非
财务报告内部控制重大缺陷。

    公司内部控制在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控

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制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、严格、充分、有效，总体上符
合中国证监会、深交所的相关要求。公司现有内部控制制度已基本建立健全，能
够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提
供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位
内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司的各项内部控制在生产经营等公司营运
的各个环节中得到了一贯的、顺畅的和严格的执行，公司内部控制是有效的。

    随着经营环境的变化，公司发展中难免会出现一些制度缺陷和管理漏洞，现
有内部控制的有效性可能发生变化。公司将按照相关要求，进一步完善公司内部
控制制度，使之始终适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。

       （四）其他内部控制相关重大事项说明

    公司未发生需要说明的其他内部控制相关重大事项。

       三、公司内部控制的自我评价结论

    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础
上，公司对2018年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性的自
我评价结论如下：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制
评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照
企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报
告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价
报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基
准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因
素。

       四、保荐机构核查意见

    通过对天原集团内部控制制度的建立和实施情况的核查，宏信证券认为：天
原集团现行的内部控制制度符合《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套
指引》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法
规的要求，于 2018 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效


                                    10
的内部控制。




               11
   （此页无正文，为《宏信证券有限责任公司关于宜宾天原集团股份有限公司
2018 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）




保荐代表人签字：




              李 哲                               袁 军




                                                宏信证券有限责任公司

                                                          年   月   日




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