证券代码：002387            证券简称：黑牛食品             公告编号：2018-054




                      黑牛食品股份有限公司
     关于全资子公司签署技术许可使用合同的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。

    特别提示：

    1．合同履约不存在重大风险及不确定性。

    2．合同对上市公司本年度业绩不存在重大影响。

    一、合同签署概况

    黑牛食品股份有限公司（以下简称“黑牛食品”、“公司”）全资子公司云谷（固
安）科技有限公司（以下简称“云谷固安”）拟与昆山国显光电有限公司（以下简
称“国显光电”）签署《技术许可使用合同》，为使云谷固安的第六代生产线项目
自设计、建设施工到投入使用的过程顺利实施，经友好协商，国显光电同意将其
在 AMOLED 领域的先进技术通过许可使用之方式授权云谷固安使用。使用期限
为十年，许可使用费采用基础入门费和销售提成相结合的方式，其中基础入门费
为人民币 25,000 万元，销售提成按每一会计年度合同产品的销售额的 3.5%提取。

    本次交易经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过。本次交易还需提交
公司股东大会审议。

    本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。

    二、交易对手方介绍

    交易对手方：昆山国显光电有限公司

    法定代表人：陶园

    注册资本：350715.25 万人民币元
    注册地：昆山开发区龙腾路 1 号 4 幢

    纳税人识别号：91320583056677344A

    主营业务：新型平板显示产品及设备的研发、生产、销售、技术咨询、技术
服务；货物及技术的进出口业务,法律、行政法规规定前置许可经营、禁止经营
的除外；投资管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    国显光电与公司不存在关联关系，为江苏维信诺显示科技有限公司（以下简
称“江苏维信诺”）控股子公司，待公司按照非公开发行计划对江苏维信诺履行完
毕出资义务后，江苏维信诺将成为黑牛食品控股子公司，故国显光电本次履约可
以得到有效保障。

    最近一个会计年度除了本次交易之外，国显光电与公司再无发生类似业务的
交易。

    三、合同的主要内容

    甲方：云谷（固安）科技有限公司

    乙方：昆山国显光电有限公司

    1.   实施许可的范围、方式及期限

    甲方可实施合同技术的期限为十年，从本合同生效之日起计算。期限届满后，
如需继续实施，则由双方另行协商实施及报酬事宜，另行签订合同。


    2.   许可使用费及支付方式

    1) 本合同的许可使用费采用基础入门费和销售提成相结合的方式，其中基
         础入门费为人民币 25,000 万元，销售提成按每一会计年度合同产品的销
         售额的 3.5%提取。

    2) 经双方确认，本合同项下入门费为人民币 25,000 万元，分 3 期支付，本
         合同生效后 10 日内甲方向乙方支付第一期入门费人民币 5,000 万元。之
         后分别于协议生效满一年、两年之 15 日向乙方支付，每年支付 10,000
         万元。
3) 鉴于乙方已经就甲方 AMOLED 第六代生产线的初期建设提供了部分技
     术服务，本合同项下提成费的计算时间从本合同生效之日开始计算，按
     阳历年度计算，每年的 12 月 31 日为提成费的结算日；甲方每年度结束
     后 90 日内向乙方支付提成费。

3.   技术资料交接

1) 合同生效后，乙方收到甲方向乙方支付的第一期入门费后的三十日内，
     乙方应向甲方交付合同所规定的全部技术资料。

2) 乙方向甲方交付的技术资料，应当是完整、清楚的、图纸资料的内容、
     规格应当符合国家的有关标准和规定。

3) 甲方收到乙方提交的技术资料三十日内，应当对资料认真仔细检查与核
     对，如发现有不符合上述要求的，应在十日内向乙方提出，乙方应在十
     日内予以补充或更换；技术资料符合要求的，甲方应向乙方签署技术资
     料验收合格确认书。

4.   技术服务

1) 乙方在合同生效后应负责向甲方传授合同技术的有关内容，并向甲方解
     答有关实施合同技术中所提出的问题。在本合同履行过程中，除下方第
     2）条约定情形外，如甲方在适用合同技术过程中确有需要，乙方有义
     务派出合格的技术人员到甲方现场进行技术指导，并根据实际情况提供
     技术培训。

2) 乙方在甲方试生产合同产品及产量爬坡期间，应派出合格的技术人员到
     甲方现场进行技术指导，并负责培训甲方技术人员和生产人员，甲方接
     受乙方培训的人员所具备的条件和文化水平应符合乙方提出的合理要
     求。乙方完成上述技术服务后，经双方验收合格，共同签署验收证明文
     件。

5.   合同技术的质量保证及验收
1) 乙方应保证其一直为成功生产、制造和/或安装产品而使用合同技术，许
     可甲方使用的合同技术在本合同签署之时是先进的技术，据此生产的产
     品的性能质量是优良的，并符合工艺操作和实际使用的要求。

2) 乙方应就本合同项下的合同技术许可及合同产品明确保证，甲方在本合
     同项下使用合同技术不会对任何第三方构成任何形式的侵权；在签署本
     合同之日，乙方有充分而完整的权利授予甲方有关合同技术的普通许可，
     甲方使用该等合同技术而生产的产品亦不会在任何区域内对任何第三
     方构成侵权。

3) 双方应对甲方采用本合同项下的合同技术而生产的首批产品，按照本合
     同规定的质量标准进行验收和考核。前述验收，可以由甲方委托国家认
     可的产品质量检测部门进行，也可以由甲方组织进行鉴定，但乙方必须
     全程参与，所需一切费用应由甲方负责。

4) 如出现合同产品验收不合格之情形，应由双方协商各派代表调查原因并
     确定双方的责任。如因乙方的严重疏忽或故意导致产品无法达到上述质
     量标准，乙方应承担相应责任并应赔偿甲方的损失。乙方根据本条的规
     定向甲方支付的赔偿应为甲方实际损失，但非由乙方严重疏忽或故意而
     造成损失的情形除外。

5) 如因甲方的责任导致出现合同产品验收不合格之情形，乙方应协助甲方
     分析原因，提出补救措施。

6) 合同产品经双方验收后，其质量符合本合同规定的质量标准，双方应当
     签署合同技术验收合格协议书。

6.   技术改进

1) 如果乙方提供的技术文件，不适用于甲方实际的生产条件(如设计标准、
     材料、设备的生产条件及其他条件等)，乙方将协助甲方对技术文件进行
     改编，以适应甲方的生产条件，并由乙方以书面形式予以确认。但这种
     改编必须从技术的角度是可以接受的，且又不降低合同产品的质量。
    2) 在合同有效期内，双方应在就合同技术取得的进步达到实质性改进的标
       准后，在两个月内免费将改进和发展的技术文件提供给对方，另一方有
       免费使用这种改进和发展了的资料的权利。

    3) 甲方在使用合同技术的过程中，如在没有乙方指导的前提下，对合同技
       术进行了实质性改进，则该改进应属于甲方所有，乙方无权就此提出主
       张；甲方有权在以书面形式通知乙方且乙方未就此提出异议的情形下，
       就改进后的技术向专利部门申请专利。如果甲方被授予该项专利权，则
       双方在此事先确认乙方将有权就改进后的技术根据双方一致同意的条
       件被许可使用。

    四、 交易的定价政策及定价依据

    技术许可使用定价一般采取基础入门费加销售收入提成的模式。

    参照市场同类交易可比案例，本次交易本着互惠互利的原则，交易价格经交
易双方友好协商确定。

    五、 对上市公司的影响

    云谷固安为公司在河北省廊坊市固安县开展第 6 代有源矩阵有机发光显示
器件（AMOLED）面板的生产项目的实施主体，由于云谷固安设立时间较短，
技术、经验储备都存在一定欠缺；国显光电成立于 2012 年，是国内 AMOLED
行业领先的、集 AMOLED 研发与生产于一体的高科技企业，在显示技术领域，
国显光电具有先进的生产经验及技术优势；本次技术许可使用协议的签署，将给
云谷固安带去先进的技术经验，保障并促进云谷固安的第六代生产线项目自设计、
建设施工到投入使用的过程顺利实施，对公司战略布局起到积极影响。

    按照非公开发行计划公司将于近期履行对江苏维信诺出资义务，江苏维信诺
将成为黑牛食品控股子公司，从而国显光电将成为公司控股孙公司纳入合并范围，
履行本次协议约定将得到有效保障，本次交易在近年度不会对公司的营业收入、
利润总额造成较大影响。同时，本次交易也不会影响公司的生产经营，不会影响
公司业务的独立性。

    六、风险提示
    本次许可使用的技术成果能否顺利转化以及对公司业绩的影响等尚存在不
确定性，敬请投资者注意投资风险。

    七、备查文件

    1．第四届董事会第二十二次会议决议；

    2．《技术许可使用合同》。




                                    黑牛食品股份有限公司董事会

                                          二〇一八年三月十七日