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公司公告

黑牛食品:2012年公司债券(第一期)2017年度受托管理事务报告2018-05-19  

						债券代码:112163                            债券简称:12 黑牛 01



          黑牛食品股份有限公司
        2012 年公司债券(第一期)
        2017 年度受托管理事务报告




                             发行人
                     黑牛食品股份有限公司
     (住所:广东省汕头市金平区岐山北工业片区 02-02 号地块)




                         债券受托管理人


(住所:广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔 19 层、20 层)


                            2018 年 5 月
                                 声 明



    广州证券股份有限公司(“广州证券”)编制本报告的内容及信息均来源于发
行人对外公布的《黑牛食品股份有限公司 2017 年年度报告》等相关公开信息披
露文件、黑牛食品股份有限公司(以下简称“黑牛食品”、“发行人”或“公司”)
提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。
    本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相关
事宜做出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为广州证券所作的承诺
或声明。




                                    I
                                      释义


黑牛食品、发行人、公
                       指                      黑牛食品股份有限公司
    司、本公司
     本期债券          指       黑牛食品股份有限公司2012年公司债券(第一期)
      报告期           指                            2017年
     华夏控股          指                    华夏幸福基业控股股份公司
       OLED            指       Organic Light-Emitting Diode,即有机发光二极管
                            Active-matrix Organic Light-Emitting Diode,即有源矩阵有机
     AMOLED            指
                                                    发光二极体
       QFII            指                      合格境外机构投资者
       RQFII           指                      人民币合格境外投资者




                                        II
                                                             目 录

第一章 本期公司债券概况 ..................................................................................................... 4

第二章 发行人 2017 年度经营及财务状况 ........................................................................... 7

第三章 发行人募集资金使用情况 ....................................................................................... 10

第四章 本期公司债券保证人情况 ....................................................................................... 11

第五章 债券持有人会议召开的情况 ................................................................................... 13

第六章 本期公司债券本息偿付情况 ................................................................................... 14

第七章 本期公司债券跟踪评级情况 ................................................................................... 15

第八章 其他事项 ................................................................................................................... 16




                                                                 III
                      第一章 本期公司债券概况


一、发行人名称
    中文名称:黑牛食品股份有限公司
    英文名称:Blackcow Food Company Limited


二、核准文件和核准规模
    2013 年 2 月 16 日,本次债券经中国证监会“证监许可〔2013〕162 号”文
核准公开发行,核准规模为不超过人民币 5.3 亿元(含 5.3 亿元)。本次公司债
券采取分期发行的方式,首期发行规模为人民币 2.7 亿元。本期债券指本次债
券的首期发行。


三、本期债券的主要条款
    本期债券已于 2018 年 3 月 18 日到期足额兑付完毕并摘牌。
    1、债券名称:黑牛食品股份有限公司 2012 年公司债券(第一期)。
    2、债券简称:12 黑牛 01。
    3、债券代码:112163.SZ。
    4、发行规模:本期发行的公司债券总额为人民币 2.7 亿元。
    5、票面金额及发行价格:本期债券面值为 100 元,按面值平价发行。
    6、债券品种和期限:本期债券期限为 5 年期,附第 3 年末发行人上调票面
利率选择权和投资者回售选择权。
    7、债券利率:本期债券的票面利率为 5.80%,在本期债券存续期限前 3 年
保持不变;发行人于第 3 年末行使上调票面利率选择权,上调票面利率 100 个
基点,即未被回售部分本期债券的当前票面利率为 6.80%,在本期债券存续期
限后 2 年固定不变。
    8、债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记
机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券持有人可按照有关
主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

                                     4
    9、还本付息方式及支付金额:本期债券采用单利按年计息,不计复利。每
年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券
于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时
所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积;于兑付日向投资者支付
的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利
息及所持有的债券票面总额的本金。
    10、起息日:2013 年 3 月 18 日。
    11、付息、兑付方式:本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关
规定来统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构
的相关规定办理。
    12、付息日:2014 年至 2018 年每年的 3 月 18 日为上一个计息年度的付息
日(如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日;顺
延期间付息款项不另计利息)。如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券
的付息日为 2014 年至 2016 年每年的 3 月 18 日(如遇法定及政府指定节假日或
休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日;顺延期间付息款项不另计利息)。
    13、兑付日:本期债券的兑付日为 2018 年 3 月 18 日(如遇法定及政府指
定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日;顺延期间兑付款项不另计
利息)。如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的兑付日为 2016 年 3 月
18 日(如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日;
顺延期间兑付款项不另计利息)。
    14、回售情况:根据发行人 2013 年 3 月公告的《黑牛食品股份有限公司
2012 年公司债券募集说明书》,2012 年公司发行的公司债券(债券代码:112163,
简称“12 黑牛 01”)的债券持有人有权在债券存续期间第 3 个计息年度付息日
将其持有的债券全部或部分按面值回售给发行人;“12 黑牛 01”2016 年有效
回售申报数量 1,175,569 张,回售金额为 117,556,900 元(不含利息)。
    15、担保人及担保方式:发行人于 2015 年 12 月 14 日与华夏幸福基业控股
股份公司签署了《担保协议书》,并由华夏控股于同日出具了担保函,约定华
夏控股为本期公司债券提供担保,担保方式为全额无条件不可撤销的连带责任
保证担保。

                                       5
    16、发行时信用级别及资信评级机构:经鹏元资信综合评定,发行人的主
体长期信用等级为 AA,本期公司债券信用等级为 AA。
    17、跟踪评级结果:鹏元资信评估有限公司 2017 年 5 月 2 日对黑牛食品股
份有限公司及其 2013 年 3 月发行的 2.7 亿元公司债券(第一期)的 2017 年年
度跟踪评级结果为:本期债券信用等级维持为 AA+,发行主体长期信用等级维
持为 A,评级展望维持为负面。
    18、募集资金用途:本期债券募集资金扣除发行费用后,用于偿还银行贷
款和补充公司流动资金。
    19、上市交易场所:深圳证券交易所。




                                    6
                 第二章 发行人 2017 年度经营及财务状况


一、发行人基本情况
股票简称                  黑牛食品                股票代码         002387
股票上市证券交易所        深圳证券交易所
公司的中文名称            黑牛食品股份有限公司
公司的中文简称            黑牛食品
公司的外文名称(如有)    BLACKCOW FOOD COMPANY LIMITED
公司的外文名称缩写(如有) BLACKCOW FOOD CO.,LTD.
公司法定代表人            程涛
注册地址                  广东省汕头市金平区岐山北工业片区02-02号地块
注册地址的邮政编码        515064
办公地址                  北京市朝阳区东三环北路辛2号迪阳大厦606单元
办公地址的邮政编码        100027
公司网址                  http://www.blackcow.cn
电子信箱                  zqb@blackcow.cn



二、联系人和联系方式
                          董事会秘书
姓名                      刘宇宙
联系地址                  北京市朝阳区东三环北路辛2号迪阳大厦606单元
电话                      010-84059733
传真                      010-84059359
电子信箱                  zqb@blackcow.cn



三、信息披露及备置地点
                                             《证券时报》、《中国证券报》、《证券日
公司选定的信息披露媒体的名称
                                             报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址       巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn
                                             北京市朝阳区东三环北路辛 2 号迪阳大厦
公司年度报告备置地点
                                             606 单元



四、注册变更情况
组织机构代码                                 914405007254810917
                                             报告期内公司主营业务变更为显示器及模块
公司上市以来主营业务的变化情况(如有)       产品的研发、生产、销售、技术咨询、技术
                                             服务、货物及技术的进出口业务

                                         7
历次控股股东的变更情况(如有)                   报告期内无变更



五、发行人 2017 年度经营情况
       2016 年下半年,公司剥离原有的食品饮料产业,进军 OLED 领域,公司通
过对战略性新兴产业的持续投入和对食品业务资产的剥离,力求提高公司盈利
能力。
       报告期内,公司加大对第 6 代 AMOLED 面板生产线项目及第 6 代 AMOLED
模组生产线项目投资,随着国显光电第 5.5 代 AMOLED 生产线扩产项目的建设,
有助于公司整体产能、产量、销量实现提升,并将支持公司第 6 代 AMOLED
面板生产线项目及第 6 代 AMOLED 模组生产线项目尽快量产及优化工艺流程,
缩短试制周期及产能爬坡期,依靠良好的产品品质、品牌认可度与客户基础,
顺利拓展销售渠道。
       报告期内,公司实现营业收入 0.32 亿元,同比下降 80.07%;净利润 1,533.03
万元,同比下降 41.45%。营业收入大幅下降的主要原因是公司于 2016 年下半
年完成原食品饮料业务和资产的剥离,2017 年处于建设期,两家全资子公司均
未投产销售,营业收入贡献有限所致。
       公司营业收入构成情况如下:

                                                                        单位:(人民币)元
                          2017 年                            2016 年
                                                                                       同比增
                                占营业收入                            占营业收入
                   金额                               金额                               减
                                  比重                                  比重
营业收入合
                31,727,545.97        100%          159,157,619.38           100%        -80.07%
计
分行业
食品饮料制
                            -            -         149,446,920.60         93.90%       -100.00%
造
AMOLED及
                28,139,103.73       88.69%           9,710,698.78          6.10%       189.77%
相关
租赁             3,588,442.24       11.31%                        -                -            -
分产品
豆奶粉                      -            -          57,550,230.91         36.16%       -100.00%
麦片                        -            -          23,851,429.26         14.99%       -100.00%
芝麻糊                      -            -           8,630,914.68          5.42%       -100.00%
核桃粉                      -            -           4,389,797.07          2.76%       -100.00%
液态奶                      -            -          53,117,523.23         33.36%       -100.00%

                                             8
IT 服 务 及 相
                 28,139,103.73       88.69%            9,609,809.89           6.04%    192.82%
关产品
其他业务收
                  3,588,442.24       11.31%            2,007,914.34           1.26%     78.71%
入



六、发行人 2017 年度财务情况
     发行人 2017 年度主要财务数据如下:
                                                                          单位:(人民币)元

                                   2017年                   2016年            本年比上年增减
营业收入(元)                     31,727,545.97          159,157,619.38               -80.07%
归属于上市公司股东的净利
                                   15,330,341.89            26,185,425.90              -41.45%
润(元)
归属于上市公司股东的扣除
                                 -384,466,069.60           -71,597,248.33             -436.98%
非经常性损益的净利润(元)
经营活动产生的现金流量净
                                  361,246,936.05           -48,077,080.36             851.39%
额(元)
基本每股收益(元/股)                     0.0327                  0.0558               -41.40%
稀释每股收益(元/股)                     0.0327                  0.0558               -41.40%
加权平均净资产收益率                        2.01%                     3.54%             -1.53%
                                                                              本年末比上年增
                                   2017年                   2016年
                                                                                    减
总资产(元)                     9,197,346,261.61        1,356,770,708.44             577.89%
归属于上市公司股东的净资
                                  768,772,833.03          753,442,491.14                2.03%
产(元)
流动比率                                        0.16                   0.60            -44.00%
速动比率                                        0.16                   0.60            -44.00%
资产负债率                               91.64%                   44.47%               47.17%
EBITDA利息保障倍数                              1.12                   4.48            -75.00%
贷款偿还率                              100.00%                 100.00%                 0.00%
利息偿付率                              100.00%                 100.00%                 0.00%




                                            9
                  第三章 发行人募集资金使用情况


一、本期公司债券募集资金情况
    经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕162 号文批准,本次债券合
计发行人民币 5.3 亿元,首期发行规模为人民币 2.7 亿元,根据发行人公告的本
期债券募集说明书的相关内容,本期债券募集资金扣除发行费用后,拟用于偿
还银行贷款和补充公司流动资金。
二、本期公司债券募集资金实际使用情况
    募集资金使用与募集说明书约定的用途一致,募集资金已使用完毕。




                                   10
                  第四章 本期公司债券保证人情况


    2015 年 11 月 16 日,黑牛食品通过相关议案拟以公开拍卖方式转让三家全
资子公司陕西黑牛、苏州黑牛和辽宁黑牛 100%股权以及以公开拍卖方式转让广
州黑牛、安徽黑牛部分生产设备。根据《公司债券发行与交易管理办法》、《黑
牛食品股份有限公司公开发行 2012 年公司债券(第一期)募集说明书》、《黑
牛食品股份有限公司 2012 年公司债券债券受托管理协议》、《黑牛食品股份有
限公司 2012 年公司债券债券持有人会议规则》等相关规定,发生对本期债券持
有人权益产生重大实质性影响的事项需召集债券持有人会议。
    广州证券股份有限公司作为债券受托管理人,召集“12 黑牛 01”2015 年
第一次债券持有人会议,会议通过了《关于为 2012 年公司债券(第一期)追加
担保的议案》,债券持有人会议同意华夏幸福基业控股股份公司为本期债券提
供全额无条件不可撤销的连带责任担保,并要求发行人于本次持有人会议结束
后十个工作日内办妥该担保事项,同时,授权受托管理人广州证券股份有限公
司办理后续相关事宜。
    2015 年 12 月 14 日,发行人与华夏幸福基业控股股份公司签署了《担保协
议书》,并由华夏控股于同日出具了《担保函》,约定华夏控股为本期债券提
供担保,担保方式为全额无条件不可撤销的连带责任担保。华夏控股是发行人
的实际控制人王文学实际控制的公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》,
华夏控股为发行人的关联人。
一、担保人基本信息
    公司名称:华夏幸福基业控股股份公司
    注册资本:人民币 10.5 亿元
    住所:河北省廊坊市固安县京开路西侧
    法定代表人:王文学
    经营范围:对商业、制造业的投资;企业管理咨询
    成立时间:1998 年 7 月 10 日
    经营期限:1998 年 7 月 10 日至长期

                                    11
二、担保人主要财务数据
      指标           2017年度               2016年度           本年比上年增减
营业收入(元)      59,637,661,289.04      53,835,258,378.78            10.78%
归属母公司股东的
                     3,881,379,170.36       2,714,621,109.05            42.98%
净利润(元)
经营活动现金净流
                    -29,582,309,336.18      4,166,575,966.73          -809.99%
量(元)
      指标           2017年末               2016年末           本年比上年增减
总资产(元)       405,480,077,273.00     274,125,611,500.89            47.92%
归属母公司股东的
                    23,299,053,161.78      14,057,332,958.31            65.74%
权益(元)



三、担保人偿债能力分析
    华夏幸福基业控股股份公司主要偿债指标情况如下:
        财务指标             2017年末/2017年度           2016年末/2016年度
流动比率(倍)                                   1.51                        1.40
速动比率(倍)                                   0.58                        0.55
资产负债率                                 83.22%                       86.83%
贷款偿还率                                   100%                        100%
利息偿还率                                   100%                        100%
    截至本期债券兑付完毕日,未发现华夏控股存在逾期未偿还债务的情形。




                                     12
           第五章 债券持有人会议召开的情况


报告期内,发行人未召开债券持有人会议。




                             13
                 第六章 本期公司债券本息偿付情况


    2017 年 3 月 18 日,发行人已足额兑付 2016 年 3 月 18 日至 2017 年 3 月 17
日期间的本期债券利息。2018 年 3 月 18 日,本期债券到期足额兑付完毕并摘
牌,详见《黑牛食品股份有限公司 2012 年公司债券(第一期)2018 年本息兑
付及摘牌公告》。




                                     14
                第七章 本期公司债券跟踪评级情况


    在本期公司债券的存续期内,鹏元资信评估有限公司每年将至少出具一次
正式的定期跟踪评级报告。
    根据鹏元资信评估有限公司于 2017 年 5 月 2 日出具的《黑牛食品股份有限
公司 2012 年公司债券 2017 年跟踪信用评级报告》,本期债券信用等级维持为
AA+,发行主体长期信用等级维持为 A,评级展望维持为负面。




                                   15
                                第八章 其他事项


一、对外担保情况
    未发现发行人报告期内存在违规对外担保事项。
    发行人报告期对外担保情况如下:
                                                                       单位:万元
               公司及其子公司对外担保情况(不包括对子公司的担保)
                                实际发
         担保额度                                                    是否     是否为
担保对                          生日期   实际担     担保
         相关公告    担保额度                              担保期    履行     关联方
象名称                          (协议   保金额     类型
         披露日期                                                    完毕     担保
                                签署日)
长城新
                                2017 年             连带
盛信托   2017 年 4
                     630,000    6 月 26   630,000   责任    7年       否        否
有限责    月 26 日
                                  日                保证
任公司
报告期内审批的对                          报告期内对外担
外担保额度合计            630,000         保实际发生额合            630,000
    (A1)                                  计(A2)
报告期末已审批的                          报告期末实际对
对外担保额度合计          630,000         外担保余额合计            630,000
    (A3)                                    (A4)


二、新增借款情况
    截至 2017 年 12 月末,公司借款余额(合并口径)为人民币 54.67 亿元,
较上年末借款余额(合并口径)4.52 亿元增加 50.15 亿元,公司 2017 年 1-12
月累计新增借款占 2016 年末净资产 7.53 亿元的 666.00%。上述数据除 2016 年
末净资产外均未经审计。


三、重大诉讼或仲裁事项
    未发现发行人 2017 年度存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、
未来前景等可能产生实质影响的重大未决诉讼或仲裁事项。


四、相关当事人
    2017 年度,本期公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。
                                          16
五、非公开发行股票
    1、发行方式:向特定对象非公开发行
    2、股票类型:A 股
    3、股票面值:人民币 1.00 元
    4、发行数量:898,203,588 股
    本次发行数量低于发行人董事会、股东大会审议通过并经中国证监会核准
的发行数量上限 898,203,592 股。
    5、发行价格:16.70 元/股
    6、募集资金及发行费用
    本次非公开发行股票募集资金总额为 14,999,999,919.60 元,发行费用(不
含税)共计 80,051,108.49 元,扣除发行费用的募集资金净额为 14,919,948,811.11
元(考虑相关发行费用的增值税进项税后的金额)。
    7、股份登记和托管情况
    根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行新
股登记业务指南》的有关规定,公司本次发行新增股份于 2018 年 2 月 28 日取
得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司出具的《股份登记申
请受理确认书》。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份,上市时间为 2018
年 3 月 7 日。


六、处罚及整改情况
    公司于 2017 年 11 月 29 日收到中国证券监督管理委员会广东监管局《关于
对黑牛食品股份有限公司采取责令改正措施的决定》([2017]72 号)。收到责
令改正决定后,公司高度重视并及时向董事、监事、高级管理人员及公司的控
股股东、实际控制人进行了通报、传达。管理层组织各部门和相关人员召开了
专项整改工作会议,针对责令改正决定的要求认真自查并制定切实可行的整改
计划。公司认真对照有关法律法规的规定要求和内部管理制度进行了梳理和分
析,积极查找问题根源,明确整改责任人和整改期限,形成了相应的整改方案,
现已按相关法律法规的要求和整改计划进行了整改。

                                     17
七、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明
    公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。


八、公司非独立董事、监事、总经理及证券事务代表变动情况
    姓名          担任的职务             类型         日期                 原因
孟庆林          董事              任期满离任    2017年05月11日      任期届满
孟庆林          财务总监          解聘          2017年05月15日      辞职
贾林娟          董事              任期满离任    2017年05月11日      任期届满
王宏岩          董事              任免          2017年05月11日      换届选举
刘祥伟          董事              任免          2017年05月11日      换届选举
刘祥伟          副总经理          任免          2017年08月23日      报告期内聘任
朱少芬          董事会秘书        任期满离任    2017年05月11日      任期届满
徐雅薇          董事会秘书        解聘          2017年11月29日      辞职
注:公司于 2018 年 1 月 19 日召开第四届董事会第十七次会议,聘任刘宇宙先生为公司董

事会秘书,任期至本届董事会届满之日止。公司于 2018 年 1 月 19 日召开第四届董事会第

十七次会议,聘任徐凤英女士、孙铁朋先生、刘宇宙先生担任公司副总经理职务,任期至

本届董事会届满之日止。公司于 2018 年 4 月 20 日召开第四届董事会第二十四次会议,聘

任刘祥伟先生担任公司财务总监职务,任期至本届董事会届满之日止。



九、公司拟变更公司名称及证券简称
     公司于 2018 年 5 月 10 日召开公司第四届董事会第二十七次会议,审议通
过了《关于变更公司名称及证券简称的议案》,本议案尚需提交股东大会审议。
具体情况如下:
         项目                     变更前                         变更后
 公司中文名称          黑牛食品股份有限公司         维信诺科技股份有限公司
 公司英文名称           BLACKCOW FOOD               Visionox Technology Inc.
                       CO.,LTD.
 公司中文证券简称      黑牛食品                     维信诺
 公司英文证券简称      BLACKCOW FOOD                Visionox

    公司名称变更原因如下:
    公司于 2016 年下半年实施重大资产出售将原食品饮料业务剥离,并于 2016
年 8 月底筹划非公开发行股票事项募集资金进军 OLED 领域,2017 年 11 月 6
日获得中国证券监督管理委员会发行核准批复。
    公司已于 2018 年 4 月 25 日取得《企业名称变更核准通知书》,核准企业
                                           18
名称变更为“维信诺科技股份有限公司”。




                                 19