证券代码：002388         证券简称：新亚制程          公告编号：2018-070


                    深圳市新亚电子制程股份有限公司
                    关于子公司经营性关联交易的公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述
    （一）交易基本情况
    深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳市
亚美斯通商业保理有限公司（以下简称“亚美斯通商业保理”）拟与深圳市新力
达新亚汽车贸易有限公司（以下简称“新力达新亚汽车”）签订《金融服务框架
协议》。在协议有效期内，亚美斯通商业保理将为新力达新亚汽车提供其业务范
围内系列融资服务，包括但不限于供应链服务及监管部门批准亚美斯通商业保理
可从事的其他业务，具体业务包括供应链业务中的订单融资、店融、库融业务等，
该项融资服务额度不超过人民币300.00万元（含300.00万元），该额度在协议有
效期内可滚动使用，预计一年的累计发生额不超过人民币2,500.00万元（含
2,500.00万元）。上述融资服务资金来源为公司自有资金。
    公司的控股股东深圳市新力达电子集团有限公司通过深圳市新力达汽车投
资有限公司间接控制新力达新亚汽车85.51%股权，公司董事胡丹直接持有新力达
新亚汽车1.50%股权，公司实际控制人许伟明先生任新力达新亚汽车董事长，董
事徐琦女士任新力达新亚汽车董事，因此，本次交易构成关联交易。
    （二）关联交易审批情况
    公司于2018年9月14日召开2018年第四届董事会第二十二次（临时）会议，
会议审议通过了《关于子公司经营性关联交易的议案》，董事长许雷宇先生、董
事徐琦女士、董事胡大富先生及董事胡丹女士作为关联董事回避表决本项议案。
本次关联交易事项在董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。
    上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不需要经过有关部门批准。
       二、关联方基本情况
       1．基本信息
       名称：深圳市新力达新亚汽车贸易有限公司
       住所：深圳市龙岗区龙城街道新丰路101号
       成立时间：2007年2月1日
       企业性质：有限责任公司
       法定代表人：马海俊
       注册资本：1,111.00万元
       统一社会信用代码：91440300797989353H
       经营范围：北京现代品牌汽车销售；进口品牌汽车销售；其他品牌汽车销售；
二手车经销；投资兴办实业（具体项目另行申报）；汽车零配件、汽车用品的购
销（以上不含专营、专控、专卖商品）；汽车租赁；汽车咨询服务；提供金融中
介服务（根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）。机动车辆保险（《保
险兼业代理业务许可证》；一类汽车整车维修。
       2．主要财务数据
                                                                           单位：元
科目                 2018 年 6 月 30 日（未经审计）   2017 年 12 月 31 日（已审计）
资产总额                            106,858,298.40                  167,809,034.40
净资产                               19,181,959.70                   15,743,737.61
营业收入                            109,906,625.00                  216,681,444.60
净利润                                2,883,222.09                    3,378,528.99
   3．关联关系
       公司的控股股东深圳市新力达电子集团有限公司通过深圳市新力达汽车投
资有限公司间接控制新力达新亚汽车 85.51%股权，公司董事胡丹直接持有新力
达新亚汽车 1.50%股权,公司实际控制人许伟明先生任新力达新亚汽车董事长，
董事徐琦女士任新力达新亚汽车董事。
       四、交易的定价原则
       双方将本着公正、公平、公开的原则并参照市场定价，融资费率参照亚美斯
通商业保理向独立第三方提供同类融资服务的费率并根据交易当时的市场价格
确定。
    五、交易框架协议的主要内容
    1、交易双方：深圳市亚美斯通商业保理有限公司（甲方）、深圳市新力达新
亚汽车贸易有限公司（乙方）。
    2、交易内容：协议有效期内，乙方将接受甲方在其业务范围内提供的一系
列融资服务，包括但不限于供应链服务及监管部门批准甲方可从事的其他业务，
具体业务包括供应链业务中的订单融资、店融、库融等。
    3、主要交易模式：新力达新亚汽车根据消费者的购车需求向亚美斯通商业
保理提出融资申请，亚美斯通商业保理基于其融资需求与指定供应商购买并指派
选定的物流公司进行验车及车辆运输，新力达新亚汽车在汽车验收时同时支付本
次融资相关费用。
    4、交易金额：本协议下的融资服务，融资额度不超过 300.00 万元（含 300.00
万元），该额度在协议有效期内可滚动使用，预计一年的累计发生额不超过人民
币 2,500.00 万元（含 2,500.00 万元）。
    5、交易支付方式：乙方验车合格后支付 100%车款给甲方，甲方将车辆及全
套证件实物交付给乙方，同时收取本次融资相关费用。单次融资业务总期限不超
60 个自然日。
    6、有效期限：自协议生效日起一年内有效。
    7、定价原则：双方本着公正、公平、公开的原则，融资费率参照甲方向独
立第三方提供同类融资服务的费率并根据交易当时的市场价格确定。
    六、交易目的和对上市公司的影响
    (一)本次交易目的
    1、近年来，国家出台了一系列政策，鼓励平行进口车行业健康快速发展。
自此，平行进口车行业进入快速发展阶段，但由于平行进口车的单价较高，在行
业竞争不断升级的背景下，现金流成为影响平行进口车中小经销商实现规模化、
品牌化发展的核心问题。基于产业发展和市场需求，亚美斯通商业保理拟以平行
进口车为切入点开展汽车领域供应链金融业务。
    2、亚美斯通商业保理目前正处于供应链金融业务初期试点阶段，结合新力
达新亚汽车的财务状况及业务开展情况，新力达新亚汽车已积累稳定的客户基础，
亚美斯通商业保理可以通过充分利用新力达新亚汽车长期以来在汽车贸易领域
积累的丰富客户资源，籍此形成良好的合作效应，上述关联交易是择优选择的市
场行为，不会对公司的独立性造成影响。该等关联交易有利于最大程度的确保供
应链金融业务顺利开展，也更便于公司加强风险防范和管控。
   （二）对上市公司的影响
    本次关联交易不存在损害公司及其他中小股东利益的情况，亦不会对公司以
及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。
    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    2018 年年初至披露日，公司及子公司与本次交易方新力达新亚汽车及其控
股企业相关的关联交易金额为人民币 326,469.00 元。
    八、独立董事事前认可和独立意见
    根据《公司法》、 证券法》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公
司章程》等有关规定，独立董事需对本次关联交易发表事前认可意见和独立意见。
上述关联交易在提交本公司董事会审议前已经获得独立董事的事前认可，认为：
上述关联交易事项是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，其交易价格由双
方参照市场价格协商确定，定价客观、公允，未损害非关联股东的利益，基于上
述情况，同意将该议案提交董事会审议。
    董事会审议上述关联交易议案时，独立董事发表了同意上述关联交易的独立
意见，认为：（1）公司董事会在审议该项议案时，相应表决程序合法、有效，关
联董事均回避了表决；（2）前述关联交易事项与公司生产经营相关，交易有利
于公司的生产经营及资金使用效率；（3）公司对上述关联交易不存在依赖，定价
合理、价格公允，符合市场原则，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形，
不影响公司独立性。我们同意本次关联交易。
    九、保荐机构核查意见
    作为新亚制程非公开发行股票的保荐机构，民生证券核查了公司董事会决议、
独立董事发表的独立意见等资料，针对新亚制程子公司亚美斯通商业保理拟与关
联方新力达新亚汽车开展供应链金融服务暨关联交易的事项发表如下核查意见：
    1、本次亚美斯通商业保理拟与关联方新力达新亚汽车开展供应链金融服务
暨关联交易事项在提交董事会审议前，已取得独立董事的事前认可意见。本事项
已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事也对该事项发表了明确
同意意见。相关事项的表决程序符合规定。
    2、本次关联交易是基于双方业务发展需要，有利于公司的生产经营和提高
经营效率，关联交易遵循平等自愿的原则，定价原则合理、公允。本保荐机构对
公司上述关联交易事项无异议。
    十、备查文件
    1．第四届董事会第二十二次（临时）会议决议；
    2．独立董事对相关事项发表的事前认可和独立意见；
    3．第四届监事会第十五次（临时）会议决议；
    4．《金融服务框架协议》；
   5.民生证券股份有限公司关于深圳市新亚电子制程股份有限公司子公司经
      营性关联交易的核查意见。


    特此公告。
                                         深圳市新亚电子制程股份有限公司
                                                      董事会
                                                2018 年 9 月 14 日