南洋科技：北京中同华资产评估有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》第170794号的回复2017-09-16
北京中同华资产评估有限公司关于
《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》
第 170794 号的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2017 年 9 月 1 日下发的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈
意见通知书》（170794 号）（以下简称“反馈意见”）的要求，北京中同华资产评
估有限公司（以下简称“评估师”）就贵会反馈意见中要求评估师核查和发表意见
的事项进行了核查，现将有关核查结果和反馈意见所涉及的问题回复如下：
2.反馈回复材料显示，航天气动院、航天科技集团等作出解决与上市公司同业竞
争的承诺。请你公司：1）进一步补充披露交易完成后上市公司与控股股东及实
际控制人是否存在同业竞争以及依据，明确解决同业竞争的承诺，补充披露上市
公司未来 60 个月内拟向收购人及其关联人购买、出售资产的具体情况。2）补充
披露上市公司未来 60 个月内是否存在其他向收购人及其关联人购买资产的计划，
是否存在置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。3）根据《<上市公司重大
资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意
见第 12 号》第一条执行预期合并原则等相关规定，测算上述情况对上市公司及
标的资产相关指标的影响，进一步补充披露本次交易是否构成重组上市。请独立
财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、进一步补充披露交易完成后上市公司与控股股东及实际控制人是否存
在同业竞争以及依据，明确解决同业竞争的承诺，补充披露上市公司未来 60 个
月内拟向收购人及其关联人购买、出售资产的具体情况
本次重组完成后，南洋科技的控股股东将变更为航天气动院，实际控制人变
更为航天科技集团。南洋科技同航天科技集团及航天科技集团控制的其他企业之
间的同业竞争情况如下：
（一）上市公司新增的无人机业务同航天气动院的无人机前沿技术项目之
间的同业竞争情况
1、航天气动院将院本部无人机业务整合设立彩虹公司
本次重组前，航天气动院以彩虹无人机业务为专业化整合主线，将无人机业
务所涉及的固定资产、无形资产、债权、人员及其他资产（无人机前沿技术项目
除外）进行整合和剥离，并出资设立彩虹公司。为保障彩虹公司各项资产的独立
性和完整性，保障彩虹公司构建完善的生产经营系统，相关财务、研发、设备维
修等关联业务均纳入整合范围并注入彩虹公司。
航天气动院彩虹无人机相关业务整合并设立彩虹公司后，将除无人机前沿技
术项目外，航天气动院不存在其他同标的公司业务相近的资产。
2、无人机前沿技术项目不宜注入上市公司
由于航天气动院无人机前沿技术项目处于前期技术开发阶段，一方面无人机
前沿技术的开发能否成功具有较大的不确定性，另一方面即使相关前沿技术开发
成功，是否具有实际经济应用价值，能否真正形成相关产品也具有较大的不确定
性。考虑到无人机前沿技术项目投入较高，能否成功具有一定的风险，并且相关
项目是否能够产业化及其经济效益具有较大的不确定性。因此，从维护上市公司
和中小股东的利益角度，无人机前沿技术项目暂不适合作价注入上市公司。
航天气动院无人机产业前沿技术项目开发主要瞄准先进飞行器科技发展方
向，面向未来开展具有前瞻性重大技术研究，是我国飞行器技术创新能力的综合
体现。以太阳能无人机为例，其作为国际尖端领域的前沿技术，是一种由太阳能
及其再生能源驱动的电推进航空器。国际上仅有美国、英国先后完成了太阳能无
人机的高空飞行试验验证。航天气动院多年开展太阳能无人机关键技术攻关，自
主研制关键技术验证机，并于 2017 年成功完成高空飞行试验，使我国成为世界
上第三个掌握并成功实现太阳能无人机飞行试验的国家。目前，由于太阳能无人
机系统复杂且工程化基础要求高，后续仍需进行工程技术开发及大量试验，并解
决应用技术问题，以促进太阳能无人机向实用化、产业化发展。
综上，根据无人机前沿技术项目的研发、产业化周期，并根据航天科技集团
和航天气动院的书面承诺，航天气动院在本次重组完成后 60 个月内不将无人机
前沿技术项目相关资产注入南洋科技，该等无人机前沿技术项目同上市公司本次
重组完成后新增的无人机业务不存在同业竞争。
（二）上市公司新增的无人机业务同航天科技集团及航天科技集团控制的
其他单位之间的同业竞争情况
标的公司主要从事中大型无人机及其机载任务设备（含武器系统）的研发、
设计、生产、制造、试验、销售及服务等，以及面向用户提供系统解决方案，开
展无人机相关飞行服务、租赁托管、数据处理、模拟训练、维护维修等服务。
目前，航天科技集团对所辖单位的主营业务均有明确定位及划分，有效地避
免了航天科技集团内部单位之间的相互竞争。上市公司重组完成后主要从事大中
型无人机，与航天电子所从事的中小型无人机之间不存在同业竞争。仅有因军方
竞争性采购及双定点制度要求，神飞公司和航天电子均已在承担某小型军用无人
机生产任务，且 2016 年该型号收入占标的公司营业收入 90,396.45 万元的比例仅
为 6.6%，未来对上市公司的业绩影响较小。
除上述情况外，本次重组完成后，上市公司新增的无人机业务同上市公司实
际控制人及其控制的其他单位之间不存在同业竞争。
（三）上市公司原有各类膜制造业务同航天科技集团及航天科技集团控制
下属单位之间的同业竞争情况
南洋科技的主要产品包括电容膜、太阳能电池背材基膜、光学膜，并正在拓
展锂离子电池隔膜产品相关业务。各类产品的应用领域差异较大，具体情况如下：
产品类别 产品应用领域
交直流电容器，适用于电子、家电、通讯和电力等电子
电容膜
产品
太阳能电池背板的核心材料，太阳能电池背板是为光伏
太阳能电池背材基膜
组件提供机械强度、保护电池芯片的重要部件
光学膜基膜为反射膜、增亮膜、扩散膜的原材料，数张
光学膜（包括基膜、反射
反射膜、增亮膜及扩散膜结合后将形成背光模组，背光
膜、增亮膜、扩散膜）
模组是 TFT-LCD 面板的发光源
锂离子电池隔膜 锂离子电池的重要原材料
航天科技集团下属中国乐凯集团有限公司也存在部分膜类业务。南洋科技和
乐凯集团相关业务的具体情况如下：
项目 南洋科技 乐凯集团
无此类业务，不存在同业竞
电容膜 主要产品
争
主要产品为南洋科技产品的
主要从事太阳能电池背材基 下游产品－太阳能电池背
太阳能电池背材基膜
膜生产 板，同南洋科技属于上下游
关系，不存在同业竞争
基膜 主要为自用 产品大部分为对外销售
反射膜 主要光学膜产品之一 形成产能较小
光学膜
增亮膜 主要光学膜产品之一 无相关产品
扩散膜 主要光学膜产品之一 产能较大
锂离子电池隔膜 尚未形成产能 尚未形成产能
南洋科技在电容膜、太阳能电池背材基膜业务方面同航天科技集团下属企业
不存在同业竞争。对于光学膜类产品相关业务，南洋科技和乐凯集团存在同业竞
争。对于锂离子电池隔膜产品相关业务，截至本反馈回复签署之日，南洋科技投
资的锂电池隔膜生产线尚未形成产能，故目前与乐凯集团之间不存在实质性同业
竞争。
（四）有关解决及避免同业竞争的承诺
1、航天气动院的承诺
根据航天气动院出具的《中国航天空气动力技术研究院关于相关事项的承
诺》，航天气动院就避免与南洋科技的同业竞争作出如下承诺：
“1、航天气动院及航天气动院控制的其他企业目前与南洋科技及其控制的
企业、本次重组标的公司之间不存在同业竞争的情况。
2、本次重组完成后，航天气动院及航天气动院控制的其他企业未来不会从
事或开展任何与南洋科技及其控制的企业构成同业竞争或可能构成同业竞争的
业务；不直接或间接投资任何与南洋科技及其控制的企业构成同业竞争或可能构
成同业竞争的企业；不协助或帮助任何第三方从事/投资任何与南洋科技及其控
制的企业构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务。
3、本次重组完成后，航天气动院及航天气动院控制的其他企业如发现任何
与南洋科技主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该
业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给南洋科技及其控制的企业。
4、对于无人机前沿技术项目，航天气动院承诺在本次重组完成后 60 个月内
不将无人机前沿技术项目相关资产注入南洋科技。若在本次重组完成后 60 个月
后，无人机前沿技术项目完成研发、具备条件可以投入生产且产生经济效益时，
航天气动院将在条件具备后 36 个月内按照相关法律法规的规定将相关资产、业
务和技术等注入南洋科技，以避免与南洋科技可能产生的同业竞争。
5、对于锂离子电池隔膜业务，截至承诺函出具之日，南洋科技投资的锂电
池隔膜生产线尚未形成相关产能。航天气动院承诺在本次重组完成后 36 个月内，
南洋科技将按照届时有效的国有资产转让程序，处置南洋科技相关生产线。
6、除在本次重组完成后 36 个月内，南洋科技将按照国有资产转让程序，处
置南洋科技相关生产线外，航天气动院在本次重组完成后 60 个月内不将无人机
前沿技术项目相关资产注入南洋科技，亦不将其他资产注入上市公司，同时航天
气动院在本次重组完成后 60 个月内不向南洋科技股东大会提出置出本次重组完
成后南洋科技原有资产、业务的议案且不对任何股东向南洋科技股东大会提出的
置出本次重组完成后南洋科技原有资产、业务的议案投赞成票。
7、本次重组完成后，航天气动院及航天气动院控制的其他企业如出售或转
让与南洋科技生产、经营相关的任何资产、业务或权益，南洋科技均享有优先购
买权；且航天气动院保证在出售或转让有关资产、业务或权益时给予南洋科技的
条件与航天气动院及航天气动院控制的其他企业向任何独立第三方提供的条件
相当。
8、除非航天气动院不再为南洋科技之控股股东，本承诺始终有效，且是不
可撤销的。若航天气动院违反上述承诺给南洋科技及其股东造成损失，航天气动
院将依法承担因此给上市公司造成的损失。
9、若因航天气动院或航天气动院控制的其他企业违反前次承诺函及本承诺
函项下承诺内容而导致南洋科技受到损失，航天气动院将依法承担相应赔偿责
任。”
2、航天科技集团的承诺
根据航天科技集团出具的《中国航天科技集团公司关于相关事项的承诺》，
航天科技集团就避免与南洋科技的同业竞争作出如下承诺：
“1、除上述需要逐步减少和避免的业务情况外，本次重组完成后，航天科
技集团及航天科技集团控制的其他单位将不生产、开发任何与上市公司生产的产
品构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争的业
务；航天科技集团及航天科技集团控制的其他单位如发现任何与上市公司主营业
务构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款
及条件首先提供给上市公司及其控制的企业。
2、对于无人机前沿技术项目，航天科技集团承诺在本次重组完成后 60 个月
内不将无人机前沿技术项目相关资产注入南洋科技。若在本次重组完成后 60 个
月后，无人机前沿技术项目完成研发、具备条件可以投入生产且产生经济效益时，
航天科技集团承诺：航天气动院将在条件具备后 36 个月内按照相关法律法规的
规定将相关资产、业务和技术等注入南洋科技，以避免与南洋科技可能产生的同
业竞争。
3、对于光学膜类产品，航天科技集团承诺：在本次重组完成后 36 个月内，
将通过上市公司规定的决策程序划分南洋科技和乐凯集团的光学膜业务产品解
决双方存在的同业竞争，南洋科技将主要从事反射膜、增亮膜的生产销售，乐凯
集团主要从事光学膜基膜和扩散膜的生产销售。
4、对于锂离子电池隔膜业务，航天科技集团承诺：在本次重组完成后 36 个
月内，南洋科技将按照届时有效的国有资产转让程序，处置南洋科技相关生产线，
解决锂离子电池隔膜业务可能形成的同业竞争。
5、除在本次重组完成后 36 个月内，南洋科技将按照国有资产转让程序，处
置南洋科技锂电子电池隔膜相关生产线外，航天科技集团在本次重组完成后 60
个月内不将无人机前沿技术项目相关资产注入南洋科技，亦不将其他资产注入上
市公司，同时航天科技集团保证其控制的其他有提案和表决资格的企业在本次重
组完成后 60 个月内不向南洋科技股东大会提出置出本次重组完成后南洋科技原
有资产、业务的议案且不对任何股东向南洋科技股东大会提出的置出本次重组完
成后南洋科技原有资产、业务的议案投赞成票。
6、除非航天科技集团不再为南洋科技之实际控制人，本承诺始终有效，且
是不可撤销的。如本承诺被证明是不真实或未被遵守，航天科技集团将依法承担
因此给上市公司造成的损失。
7、若因航天科技集团或航天科技集团控制的其他单位违反前次承诺函及本
承诺函项下承诺内容而导致南洋科技受到损失，航天科技集团将依法承担相应赔
偿责任。”
上述承诺切实可行，能够有效解决南洋科技重组完成后与航天气动院、航天
科技集团及其下属企业之间存在的同业竞争或潜在同业竞争。
（五）上市公司未来 60 个月内拟向收购人及关联人购买、出售资产的具体
情况
在本次重组完成后，上市公司控股股东将变更为航天气动院，实际控制人将
变更为航天科技集团。
1、无人机前沿技术项目及其他资产
根据《中国航天空气动力技术研究院关于相关事项的承诺》、《中国航天科技
集团公司关于相关事项的承诺》，航天气动院、航天科技集团承诺在本次重组完
成后 60 个月内不将无人机前沿技术项目相关资产注入南洋科技，亦不将其他资
产注入上市公司。
因此，上市公司未来 60 个月内不存在向收购人及其关联人购买无人机前沿
技术项目相关资产及其他资产的计划。
2、锂离子电池隔膜生产线
根据《中国航天空气动力技术研究院关于相关事项的承诺》、《中国航天科技
集团公司关于相关事项的承诺》，对于锂离子电池隔膜业务，航天气动院、航天
科技集团承诺在本次重组完成后 36 个月内，南洋科技将按照届时有效的国有资
产转让程序，处置南洋科技相关生产线。
根据现行有效的《企业国有资产交易监督管理办法》，在本次重组完成后，
南洋科技处置锂离子电池隔膜相关生产线时，原则上通过产权交易机构公开进行，
资产受让方目前无法确定，故上市公司不存在向收购人及其关联人出售锂离子电
池隔膜生产线的计划。
3、其他资产
根据《中国航天空气动力技术研究院关于相关事项的承诺》、《中国航天科技
集团公司关于相关事项的承诺》，除在本次重组完成后 36 个月内，南洋科技将按
照国有资产转让程序，处置南洋科技锂电子电池隔膜相关生产线外，航天气动院
及航天科技集团保证其控制的其他有提案和表决资格的企业在本次重组完成后
60 个月内不向南洋科技股东大会提出置出本次重组完成后南洋科技原有资产、
业务的议案且不对任何股东向南洋科技股东大会提出的置出本次重组完成后南
洋科技原有资产、业务的议案投赞成票。
综上所述，上市公司未来 60 个月内不存在向收购人及关联人购买、出售资
产的计划。
二、补充披露上市公司未来 60 个月内是否存在其他向收购人及其关联人购
买资产的计划，是否存在置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。
（一）上市公司未来 60 个月内是否存在其他向收购人及其关联人购买资产
的计划
根据《中国航天空气动力技术研究院关于相关事项的承诺》、《中国航天科技
集团公司关于相关事项的承诺》，航天气动院、航天科技集团承诺在本次重组完
成后 60 个月内不将无人机前沿技术项目相关资产注入南洋科技，亦不将其他资
产注入上市公司。
因此，上市公司未来 60 个月内不存在向收购人及其关联人购买无人机前沿
技术项目相关资产及其他资产的计划。
（二）上市公司未来 60 个月内是否存在置出目前上市公司主营业务相关资
产的计划
根据《中国航天空气动力技术研究院关于相关事项的承诺》、《中国航天科技
集团公司关于相关事项的承诺》，除在本次重组完成后 36 个月内，南洋科技将按
照国有资产转让程序，处置南洋科技锂电子电池隔膜相关生产线外，航天气动院
及航天科技集团保证其控制的其他有提案和表决资格的企业在本次重组完成后
60 个月内不向南洋科技股东大会提出置出本次重组完成后南洋科技原有资产、
业务的议案且不对任何股东向南洋科技股东大会提出的置出本次重组完成后南
洋科技原有资产、业务的议案投赞成票。
在本次重组完成后，上市公司控股股东将变更为航天气动院，实际控制人将
变更为航天科技集团。基于上述承诺，本次重组完成后 60 个月内，航天气动院
及航天科技集团控制的其他有提案和表决资格的企业将不同意南洋科技置出目
前上市公司主营业务相关资产的计划。
三、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用
意见——证券期货法律适用意见第 12 号》第一条执行预期合并原则等相关规定，
测算上述情况对上市公司及标的资产相关指标的影响，进一步补充披露本次交
易是否构成重组上市。
（一）执行预期合并原则
按照《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见
——证券期货法律适用意见第 12 号》第一条执行预期合并原则规定，即收购人
申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购人解
决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，
也将合并计算。
（二）收购人解决同业竞争所制定的承诺方案
1、光学膜业务
航天科技集团承诺，在本次重组完成后 36 个月内，将通过上市公司规定的
决策程序划分南洋科技和乐凯集团的光学膜业务产品解决双方存在的同业竞争，
南洋科技将主要从事反射膜、增亮膜的生产销售，乐凯集团主要从事光学膜基膜
和扩散膜的生产销售。该部分光学膜业务划分后，南洋科技光学基膜设备将改为
生产太阳能电池背材膜，扩散膜设备将改为生产反射膜，上述改动基本不需要追
加投入资金。因此，上述业务的变更不涉及南洋科技资产总额和资产净额的变动。
光学膜业务变动前后对南洋科技 2016 年营业收入、毛利及模拟净利的影响
情况如下：
单位：万元
产品 2016 年销售情况 营业收入 毛利 模拟净利
光学基膜 962.9 吨 749.33 -46.14 -39.22
变更前
扩散膜 1,902 万平方米 11,052.46 2,886.81 2,453.79
合计 - 11,801.79 2,840.67 2,414.57
假设 2016 销售情
模拟产品 模拟营业收入 模拟毛利 模拟净利
况
变更后 背材膜 962.9 吨 1,119.51 304.28 258.64
反射膜 1,902 万平方米 9,871.53 4,654.42 3,956.26
合计 10,991.03 4,958.71 4,214.90
注：1、模拟净利在毛利的基础上扣除了 15%的所得税，因期间费用无法合理分摊至产
品，故未予考虑；
2、背材膜及反射膜在 2016 年的实际销量分别为 31,554.70 吨及 3,769.69 万平方米。
2、锂离子电池隔膜生产线
对于锂离子电池隔膜业务，航天气动院、航天科技集团承诺在本次重组完成
后 36 个月内，南洋科技将按照届时有效的国有资产转让程序，处置南洋科技相
关生产线，解决锂离子电池隔膜业务可能形成的同业竞争。
南洋科技现有两条锂电池隔膜生产线均为在建工程，至 2016 年度未形成收
入及利润。具体财务数据如下：
单位：万元
2016 年度/
账面原值 账面净值 收入 毛利
截至 2016 年 12 月 31 日
锂离子电池隔膜
23,507.13 22,231.22 0.00 0.00
相关生产线
3、无人机前沿技术项目
根据《中国航天空气动力技术研究院关于相关事项的承诺》、《中国航天科技
集团公司关于相关事项的承诺》，航天科技集团、航天气动院在本次重组完成后
60 个月内不将无人机前沿技术项目相关资产注入南洋科技，因此，航天气动院
无人机前沿技术项目不执行预期合并原则。
（三）执行预期合并原则进行的模拟测算
假设在 2016 年末，上市公司完成锂离子电池隔膜的资产剥离，并完成与乐
凯集团之间的业务划分，相关测算如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 净利润 资产净额 发行股份
标的资产 2016 年末/度 182,916.60 90,396.45 11,069.33 145,243.27 23,832.22
成交金额 313,632.00 - - 313,632.00 -
孰高 313,632.00 90,396.45 11,069.33 313,632.00 23,832.22
上市公司
398,379.55 121,376.70 12,277.68 343,729.12 70,884.69
考虑履行 2016 年末/度
同业竞争 标的资产
承诺前 （或成交金
78.73% 74.48% 90.16% 91.24% 33.62%
额）/上市公
司
上市公司
398,379.55 120,565.94 14,078.01 343,729.12 70,884.69
2016 年末/度
考虑履行
标的资产
同业竞争
（或成交金
承诺后 78.73% 74.98% 78.63% 91.24% 33.62%
额）/上市公
司
《重组管理办法》规定的
100% 100% 100% 100% 100%
借壳标准
是否达到借壳标准 否 否 否 否 否
注：1、考虑履行同业竞争承诺后的上市公司 2016 年末/度财务数据测算，包括了处置锂离
子生产线且与乐凯集团进行业务划分的内容；
2、假设锂离子电池隔膜的相关生产线的处置方式，为按照其账面净值对外转让，账务
处理为减少在建工程，增加货币资金，因此不影响上市公司的资产总额及资产净额；由于
锂电池两条生产线均为在建工程，在 2016 年度未形成收入及利润，假设锂离子电池隔膜的
相关生产线在 2016 年度对外转让，也不影响上市公司的营业收入和净利润。
3、由于单独产品的净利润数无法准确测算，本次测算中上市公司考虑实现同业竞争承
诺后的净利润指标，为上市公司 2016 年度净利润+/-相关产品调整后的模拟净利。
综上所述，根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条
的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》第一条执行预期合并原则相关
规定，在考虑履行收购人解决同业竞争所制定的承诺方案后，本次交易不构成重
组上市。
经核查，评估师认为：南洋科技本次重组完成后新增的无人机业务及电容膜、
太阳能电池背材基膜、锂离子电池隔膜产品相关业务同上市公司实际控制人、控
股股东及其控制的其他单位之间不存在同业竞争。对于光学膜类产品相关业务
存在的同业竞争，航天科技集团、航天气动院已作出的相关承诺能够有效解决南
洋科技重组完成后与航天气动院、航天科技集团及其下属企业之间存在的同业
竞争或潜在同业竞争。上市公司未来 60 个月内不存在向收购人及其关联方购买、
出售资产的计划，航天科技集团保证其控制的其他有提案和表决资格的企业在
本次重组完成后 60 个月内不向南洋科技股东大会提出置出本次重组完成后南洋
科技原有资产、业务的议案且不对任何股东向南洋科技股东大会提出的置出本
次重组完成后南洋科技原有资产、业务的议案投赞成票。根据《<上市公司重大
资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意
见第 12 号》第一条执行预期合并原则等相关规定，在考虑履行收购人解决同业
竞争问题所制定的承诺方案后，本次交易不构成重组上市。
4.反馈回复材料显示彩虹公司系航天气动院以院本部的无人机业务相关资产出
资设立，出资资产包括货币资金、固定资产、存货、应收账款及无形资产。其中
无形资产出资以 2015 年 10 月 31 日为基准日，采用收入分成模型进行预测，其
收入预测与本次以 2016 年 4 月 30 日为基准日收益法预测收入存在较大差异。
请你公司结合市场需求、手持订单、意向合同、框架协议等，补充披露两次预测
收入差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、两次预测收入差异较大的原因及合理性
前次以 2015 年 10 月 31 日为基准日的评估，其预期销售收入是基于手持订
单、合作意向的基础上测算得出；至本次以 2016 年 4 月 30 日为基准日进行的评
估，意向客户需求出现一定的变化，其预期销售收入以手持订单、基准日期后新
签订的框架协议为基础预测。
（一）市场需求
无人机产业在军事、民用等领域都有着广泛的市场空间和发展潜力。军用方
面，随着智能化的发展和对无人机战术研究的深入，无人机有望在未来成为主流
军用飞行器。民用方面，无人机在农林植保应用、电力巡检、石油管道巡检、防
灾检灾、地质气象、城市规划、国土测绘、影视航拍、婚庆旅游、海事巡查、体
育赛事转播等多行业应用即将爆发，成长空间巨大。
1、军用无人机产业步入高速发展期，市场规模预期快速增长。
随着未来战争环境的日益复杂多变，军用无人机的作用将逐步凸显，在侦察
监视、信息获取、支援保障等未来信息化战争环境下应用趋势日趋广泛，察打一
体无人机的出现更是在现代战争模式下的新型应用，运输、投送等综合保障无人
机在保障领域崭露头角。
随着无人机导航飞行控制和发动机技术的快速提升，无人机对有人机的替代
动力越来越强。军机市场预测机构蒂尔集团在 2013 年无人系统国际协会（AUVSI）
会议上公布最新全球预测：未来 10 年全球无人机花费将翻番，由 2014 年 52 亿
美元增至 2023 年 116 亿美元，总规模达 840 亿元，年均复合增长 10.8%。
以美国为例，进入到 21 世纪之后，美国加大了对军用无人机的投入，2015
年美国军用无人机预算达到了 50 亿美元，占当年美国军费预算的 0.8%左右。其
他各大西方国家也纷纷将无人机作为未来发展的战略领域。
我国也在无人机装备规划中提出了无人机未来技术发展蓝图，明确将无人机
作为未来装备体系的重要力量和关键装备。据估算，我国军用无人机市场到 2020
年军费开支总额或将达到 1.4 万亿左右，如按照军用无人机占军费开支的 0.45%-
0.7%计算，对应的军用无人机市场规模将达到 63-98 亿元。预计 2016 年-2025 年，
我国军用无人机市场总规模将达到 240 亿元以上，出口额将达到 54 亿元左右。
2、受政策、技术、下游需求等多重因素驱动，民用无人机将迎来产业化浪
潮
低空管制逐渐放开，打开无人机发展天花板。国务院及中央军委于 2010 年
发布了《关于深化我国低空空域管理改革的意见》，提出在 5-10 年内，逐步放开
低空空域资源。确立了深化低空空域改革的总体目标、阶段目标和主要任务，将
包括民用无人机在内的通用航空发展上升到了国家战略的高度。2014 年 7 月以
来，备受关注的《低空空域使用管理规定（试行）》、《通用航空经营许可管理规
定》修订稿陆续推出，将大幅放松通航市场准入，降低企业运营成本，民用无人
机产业将迎来战略发展新机遇。
民用无人机市场规模大幅增长，Analysys 易观智库分析认为，2016-2017 年，
伴随民用无人机产业链逐步完善，实现规模化生产，大量专业级无人机整机产品
推向市场，中国民用无人机产品销售市场规模将有大幅增长，预计 2018 年，市
场规模将达到 110.90 亿人民币。
综上，无人机产业在军事、民用等领域都有着广泛的市场空间和发展潜力，
目前市场需求未出现大幅变化。
（二）合作意向、框架协议
前次评估时作为测算基础的合作意向在两次评估期间出现一定变化，至本次
评估期间，部分合作意向由于存在不确定性，于本次评估测算时未予以考虑。如
前次评估时点考虑的某 A 国、某 B 国的合作意向，受国家局势、地缘政治、周
边区域安全形势等因素的影响，本次评估时未予以考虑。
本次评估测算时，主要以基准日期后已签订的框架协议为基础，其中主要支
撑项为彩虹公司新签订的框架协议，金额约为 22 亿元。本次评估还考虑了期后
已签订框架协议的签署时点，完成工期、交付时间等因素的影响，其合作内容及
相关信息因涉及国家秘密已豁免披露。
（三）手持订单
由于两次评估基准日时点不同，手持订单按照执行进度已部分确认收入，至
本次评估基准日手持订单可确认收入减少。
综上，全球无人机市场需求未出现大幅变化。因两次评估基准日时点不同，
至本次评估时点，基准日期后已签订的框架协议低于前次合作意向规模、手持订
单剩余可确认收入减少，前述因素综合导致本次评估预测收入出现一定差异，该
差异具有合理性。
经核查，评估师认为：全球无人机市场需求未出现大幅变化。因两次评估基
准日时点不同，至本次评估时点，基准日期后已签订的框架协议低于前次合作意
向规模、手持订单剩余可确认收入减少，前述因素综合导致本次评估预测收入出
现一定差异，该差异具有合理性。
6.反馈回复材料显示，彩虹公司的军品业务根据相关规定：纳税人取得《武器装
备科研生产许可证》，且签订的相关业务合同上报财政部及国家税务总局备案，
列入免税批复清单的，其自产的销售给其他纳税人的军品享受免增值税政策。截
止评估基准日，彩虹公司成立时间较短，尚未取得“军工四证”，但本次收益法
评估假设彩虹公司在过渡期内军品业务享受增值税免税政策。请你公司补充披
露自彩虹公司成立以来，相关业务增值税纳税情况，是否因未足额、及时纳税受
税务机关处罚的情形，增值税缴纳实际情况与评估假设是否相符。请独立财务顾
问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、彩虹公司成立以来，相关业务增值税缴纳情况等，是否因未足额、及时
纳税受税务机关处罚的情形。
国防科工局《2016 年国防科工局军民融合专项行动计划》（科工计〔2016〕
204 号）要求，推动军工企业改制重组和上市，提高军工资产证券化率。国防科
工局《军工企业股份制改造实施暂行办法》（科工改〔2007〕1366 号）要求，改
制后承制军品的企业，应向发证机关重新申请武器装备科研生产许可证，应确保
国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求顺利完成，确保军工设
备设施安全、完整和有效。因此，军品业务生产经营资质变更或重新申请是军工
企业改制、重组、上市的必然要求，军工相关资质申请周期较长所导致的过渡时
期是此过程中的必然阶段。本次评估假设彩虹公司在过渡期内军品业务享有增值
税免税政策。
“军工四证”的申领先后顺序依次为《保密资格单位证书》、《武器装备质量管
理体系认证证书》、《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位注册证书》。
目前，彩虹公司取得《武器装备质量体系认证证书》，其他必需军工资质的申领
工作正在有序稳步推进中。
根据彩虹公司提供的《增值税纳税申报表》，自彩虹公司成立，截至 2017 年
8 月末，其军品业务增值税纳税为 0 元，且不存在因未足额、及时纳税受税务机
关处罚的情形，增值税缴纳实际情况与评估假设彩虹公司在过渡期内军品业务享
有增值税免税政策的相符。
经核查，评估师认为：彩虹公司自成立以来，其军品业务增值税纳税为 0 元，
且不存在因未足额、及时纳税受税务机关处罚的情形，增值税缴纳实际情况与评
估假设彩虹公司在过渡期内军品业务享有增值税免税政策的相符。
