浙江南洋科技股份有限公司独立董事

   关于公司第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见


    浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行股份购
买资产（以下简称“本次重组”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文
件及公司章程的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，
审阅了公司董事会提供的第四届董事会第十八次会议的所有相关文件，基于独立
判断立场，对第四届董事会第十八次会议相关事项发表如下独立意见：

    1、本次提交公司第四届董事会第十八次会议审议的《关于取消本次重组募
集配套资金的议案》等议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。

    2、公司董事会根据中国证监会的相关规定及公司 2017 年第一次临时股东大
会的授权，取消本次重组募集配套资金，终止与配套募集资金各认购方已签署的
附生效条件的《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》及《股份认购协议
之补充协议二》，并与配套募集资金各认购方签署《股份认购协议之终止协议》，
相应修订本次重组编制的《浙江南洋科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易报告书（修订稿）》及其摘要，上述对本次重组方案的调整所涉及的具体内
容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有
关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没
有损害公司和中小股东的利益。

    3、根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的
相关规定，仅涉及取消募集资金及配套融资发行对象的减少，不涉及交易对象、
交易标的、交易价格调整以及募集配套资金金额增加等情形，因此不构成本次重
组方案的重大调整，无需重新履行相关程序。公司取消本次重组配套募集资金安
排的事项，是在公司 2017 年第一次临时股东大会授权范围内所作出的调整，无
需再提交公司股东大会审议。

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    4、公司董事会对取消本次重组配套募集资金安排的相关事项、终止与配套
募集资金各认购方已签署的附生效条件的《股份认购协议》、《股份认购协议之补
充协议》及《股份认购协议之补充协议二》，并与配套募集资金各认购方签署《股
份认购协议之终止协议》，相应修订本次重组编制的《浙江南洋科技股份有限公
司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要的事项，已经公司
第四届董事会第十八次会议审议通过，本次董事会的召集和召开程序、表决程序
及方式符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

    5、本次重组尚需获得中国证监会等政府主管部门核准后方可实施。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《浙江南洋科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事
会第十八次会议相关事项的独立意见》之签署页）




   独立董事签名：




           叶显根                  李永泉                郑   峰




                                                   2017 年 10 月 24 日