中泰证券股份有限公司
                关于浙江南洋科技股份有限公司
  使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的核查意见

    中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”）作为浙江南洋
科技股份有限公司（以下简称“南洋科技”、“公司”）2015 年度非公开发行股票并
上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小
企业版上市公司规范运作工作指引》、、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》等有关规定，对南洋科技使用非公开发行股票暂时闲置的募集资金进行现金
管理事项进行了核查，具体情况如下：


     一、募集资金基本情况


    经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江南洋科技股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可[2015]2039 号）核准，并经贵所同意，本公司由主承销商
中泰证券股份有限公司采用非公开发行的方式，向特定对象非公开发行人民币普通
股（A 股）股票 12,929.2398 万股，发行价为每股人民币 8.80 元，共计募集资金
113,777.31 万元，坐扣承销和保荐费用 949.98 万元后的募集资金为 112,827.33 万元，
已由主承销商中泰证券股份有限公司于 2015 年 9 月 22 日汇入本公司募集资金监管
账户。另减除律师费、会计师费用、法定信息披露等与发行权益性证券直接相关的
新增外部费用 492.93 万元后，公司本次募集资金净额为 112,334.40 万元。上述募
集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资
报告》（天健验[2015]370 号）。


     二、公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的情况


    1、投资品种

    为控制风险，公司使用暂时闲置的募集资金投资的品种为安全性高、流动性好、

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风险较低、收益明显高于同期银行存款利率的短期保本型银行理财产品，是公司在
风险可控的前提下提高资金使用效益的重要理财手段。上述投资品种不涉及《中小
企业板信息披露业务备忘录第 30 号——风险投资》规定的风险投资行为。

    2、投资期限

    为保证募集资金投资项目的建设，公司将选择 12 个月以内的保本型商业银行
理财产品。

    3、投资额度

    公司拟使用不超过 2.2 亿元暂时闲置的募集资金购买短期保本型银行理财产
品，在该额度内资金可以滚动使用。

    4、资金来源

    暂时闲置的募集资金。

    5、实施方式

    在额度范围内，公司董事会授权合同审批委员会行使该项投资决策权。


    三、投资风险分析及风险管理措施情况


    现金管理产品主要受货币政策、财政政策等宏观政策及相关法律法规政策发生
变化的影响，存有一定的系统性风险，公司对本次使用暂时闲置的募集资金进行现
金管理的风险控制措施如下：

    1、董事会授权公司合同审批委员会行使该项投资决策权。公司财务部和内审
部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司
资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

    2、理财资金使用与保管情况由公司内审部门进行日常监督，不定期对资金使
用情况进行审计、核实。

    3、公司监事会、独立董事应当对理财资金使用情况进行监督和检查。在公司
内审部核查的基础上，如公司监事会、独立董事认为必要，可以聘请专业机构进行

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审计。独立董事应在定期报告中发表相关的独立意见。

    4、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财
产品的购买以及损益情况。


    四、对公司经营的影响


    本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理对公司日常经营的影响如下：

    1、公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理、投资保本型银行理财产品，
是在确保公司募集资金投资项目和日常经营所需资金、保证资金安全的前提下进行
的，不影响公司资金正常周转需要，不影响募集资金项目的正常运转，不会影响公
司主营业务的正常发展。

    2、通过进行适度的低风险短期理财，公司主动对暂时闲置的募集资金进行现
金管理，能获得一定的投资收益，以进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东
谋取较好的投资回报。


    五、本次使用闲置的募集资金进行现金管理的审批情况


    由于本公司 2015 年非公开发行募集资金投资项目分为两期投产，二期工程尚
未启动，存在暂时闲置的募集资金。本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使
用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的前提下，公司
召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司使用部分暂时闲置的募
集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币 2.2 亿元闲置的募集资
金适时购买保本型理财产品。单个理财产品购买期限不超过 1 年。在上述额度范围
内可滚动使用，自董事会审议通过之日起一年内有效。

    针对上述事项，公司监事会发表意见为：“公司本次使用暂时闲置募集资金进
行现金管理，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改
变募集资金用途的行为，决策和审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东，
特别是中小股东利益的情形，同意公司本次使用暂时闲置募集资金 2.2 亿元进行现
金管理，投资保本型银行理财产品（在上述额度内，资金可以在 12 个月内滚动使

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用）。”

     针对上述事项，公司独立董事发表意见为：“公司本次拟使用最高额度不超过
2.2 亿元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资保本型银行理财产品，有
利于提高暂时闲置募集资金的现金管理收益，未与募集资金投资项目的实施计划相
抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公
司及全体股东利益的情形，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》的有关规定，该事项决策和审议程序合法、合规。同意公司使用最高额
度不超过 2.2 亿元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资保本型银行理财
产品（在上述额度内，资金可以在 12 个月内滚动使用）。”


      六、保荐机构的核查意见


     经核查，本保荐机构认为：南洋科技本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管
理事宜，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》的相关规定，在确保不影响募集资金项目建设和保证募集资金安全性的情况
下，使用部分闲置募集资金短期投资于安全性高、流动性好、产品发行主体能够提
供保本承诺的保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，符
合公司和全体股东的利益。

     公司本次使用闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影
响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的
情况，本次募集资金使用已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表了明确
同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《公司章程》等相关规定。中泰证券对南洋科技本次以部分闲置的
募集资金进行现金管理的事宜无异议。

     （以下无正文）




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