证券代码：002389 证券简称：南洋科技 公告编号：2018-057
浙江南洋科技股份有限公司
关于限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本公司向罗培栋发行限售股份41,441,860股，上市首日为2014
年9月19日。罗培栋认购取得的南洋科技股份的限售期为36个月，从南
洋科技向其发行股份上市之日起算；限售期届满之日起，每满12个月的
下一个自然日解禁比例为罗培栋认购所取得的南洋科技股份总数的
25%。本次限售股份可上市流通数量为10,360,465股，占公司总股本的
1.09%。
2、本次限售股份可上市流通日为 2018 年 9 月 20 日。
一、公司发行股份购买资产的基本情况
2014 年 7 月 28 日，公司取得中国证监会《关于核准浙江南洋科技
股份有限公司向罗培栋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2014]727 号），核准公司向罗培栋发行 41,441,860 股股份、
向罗新良发行 9,302,326 股股份、向姚纳新发行 4,139,535 股股份、向
宁波新亚联合科技有限公司（以下简称“新亚联合”）发行 9,302,326
股股份购买相关资产；及公司非公开发行不超过 22,413,793 股新股募
1
集本次发行股份购买资产的配套资金。
2014 年 8 月 12 日，罗培栋、罗新良、姚纳新及新亚联合等 4 名交
易对方所持有的宁波东旭成新材料科技有限公司（以下简称“东旭成”）
80%股权已过户至南洋科技名下，慈溪市市场监督管理局为该事项办理
了工商变更登记手续。
2014 年 8 月 26 日，公司完成向罗培栋发行 41,441,860 股股份、向
罗新良发行 9,302,326 股股份、向姚纳新发行 4,139,535 股股份、向新
亚联合发行 9,302,326 股新增股份预登记工作，公司增发股份预登记数
量为 64,186,047 股。本次新增股份为有限售条件流通股，上市首日为
2014 年 9 月 19 日。
二、本次申请解除限售股份上市流通的股东履行承诺情况
（一） 关于标的资产权属清晰、资产过户或者转移不存在法律障
碍的承诺
罗培栋就标的资产权属完整性承诺其所持东旭成股权不存在被司
法冻结或其他权利限制情形，该部分股权权属转移不存在法律障碍及潜
在法律风险。截至本公告日，标的资产权属清晰、已依法转移至上市公
司，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
（二）关于股份锁定的承诺
根据《现金及发行股份购买资产协议之补充协议》，交易对方的股
份锁定期安排情况如下所示：
（1）罗培栋认购取得的南洋科技股份的限售期为 36 个月，从南洋
科技向其发行股份上市之日起算；限售期届满之日起，每满 12 个月的
下一个自然日解禁比例为罗培栋通过东旭成股权认购所取得南洋科技
2
股份总数的 25%，即限售期满之日起，满 48 个月的下一个自然日罗培栋
此次认购取得的南洋科技股份才会全部解禁完毕。
（2）本次交易结束后，罗培栋由于南洋科技送红股、转增股本等
原因增持的南洋科技股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁
定期限长于本协议约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规
定执行。
截至本公告日，罗培栋履行了股份锁定的承诺，东旭成 2014 年度
经审计的净利润和扣除非经常性损益后的净利润分别为 6,666.65 万元
和 6,551.75 万元, 2015 年度经审计的净利润和扣除非经常性损益后的
净利润分别为 7,850.95 万元和 7,468.90 万元，2016 年度经审计的净利
润和扣除非经常性损益后的净利润分别为 9,822.34 万元和 9,315.64 万
元，均达到业绩承诺。相关承诺主体无需对公司进行股份补偿。
（三）交易对方关于标的资产业绩补偿及减值补偿的承诺
根据《现金及发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，
经本次交易各方一致确认，本次交易盈利预测补偿期限为 2014 年、2015
年及 2016 年。交易对方承诺利润补偿期间（即 2014 年、2015 年及 2016
年）东旭成实现的净利润（以东旭成合并报表归属于母公司股东的净利
润数为基础，按扣除非经常性损益前后孰低原则确定）分别不低于 5,000
万元、6,500 万元及 8,450 万元。在交易对方承诺的利润补偿期届满时，
南洋科技将聘请具备证券、期货相关业务资格的中介机构对标的资产进
行减值测试，并由该中介机构对减值测试出具专项审核意见。
东旭成 2014 年度经审计的净利润和扣除非经常性损益后的净利润
分别为 6,666.65 万元和 6,551.75 万元, 2015 年度经审计的净利润和扣
3
除非经常性损益后的净利润分别为 7,850.95 万元和 7,468.90 万元，
2016 年度经审计的净利润和扣除非经常性损益后的净利润分别为
9,822.34 万元和 9,315.64 万元，已完成盈利预测的业绩承诺，无需对
公司进行股份补偿。
截至本公告书出具之日，交易对方已经或正在按照所做出的相关承
诺履行，无违反承诺的情形发生。本次申请解除限售股份满足解除限售
条件。
本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人未占用本公司资金，
本公司未违法违规为本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人提
供担保。
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日为 2018 年 9 月 20 日。
2、本次限售股份可上市流通数量为10,360,465股,占公司总股本的
1.0938%。
3、股份解除限售及上市流通具体情况
本次可上市流
本次交易认购所取得
序 本次解除限售股 通股数占公司 剩余限售股
股东名称 公司股份数
号 份数量（股） 总股本的比例 份数量（股）
（股）
（%）
1 罗培栋 41,441,860 10,360,465 1.0938 31,081,395
合
41,441,860 10,360,465 1.0938 31,081,395
计
注 1：本次解除限售股东名称与南洋科技《现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施
情况暨新增股份上市公告书》中披露的一致；
注 2 ： 罗 培 栋 本 次 解 禁 数 量 根 据 前 述 “ 关 于 股 份 锁 定 的 承 诺 ”， 计 算 方 式 如 下 ：
41,441,860*25%=10,360,465 股；
4、本次解除限售后公司的股本结构
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本次解除限售后公司的股本结构如下表所示：
本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
本次变动数
股份类型
占公司总股 （股） 占公司总股本
股数 （股） 股数（股）
本的比例（%） 的比例比例（%）
有限售条件
410,240,168 43.31 -10,360,465 399,879,703 42.22
的流通股
无限售条件
536,928,917 56.69 +10,360,465 547,289,382 57.78
的流通股
合计 947,169,085 100.00 -- 947,169,085 100.00
四、备查文件
1.限售股份上市流通申请书；
2.解除限售股份申请表；
3.股本结构表和限售股份明细数据表。
浙江南洋科技股份有限公司董事会
2018年9月17日
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