证券代码：002390 证券简称：信邦制药 公告编号：2019-064
债券代码：112625 债券简称：17 信邦 01
贵州信邦制药股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司 2018 年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“信邦制药”或“公司”）
于 2019 年 6 月 4 日收到《关于对贵州信邦制药股份有限公司 2018
年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第 301 号）。公司董
事会高度重视，立即组织相关人员对关注函涉及事项进行核查，现将
有关问题的回复公告如下：
一、报告期，你公司营业收入为 65.80 亿元，较上年同期增长
9.63%；经营活动产生的现金流量净额为-2.19 亿元，较上年同期减少
208.34%，各季度经营活动产生的现金流量净额分别为-0.95 亿元、
-2.89 亿元、-0.05 亿元、1.7 亿元。
1、请你公司结合业务模式、产品结构、信用政策及收付款情况，
说明经营活动产生的现金流量净额大幅减少的原因，以及与营业收入
变动趋势存在背离的原因及合理性。请年审会计师发表专项意见。
回复：
2018 年公司经营活动产生现金流量情况如下：
单位：万元
增减幅度
项目 本期发生额 上期发生额 增减金额
（%）
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 661,573.09 552,297.99 109,275.10 19.79
收到的税费返还 599.66 632.63 -32.97 -5.21
收到其他与经营活动有关的现金 25,326.40 23,569.88 1,756.51 7.45
经营活动现金流入小计 687,499.15 576,500.51 110,998.64 19.25
购买商品、接受劳务支付的现金 531,565.64 405,593.90 125,971.74 31.06
支付给职工以及为职工支付的现
73,062.99 58,850.99 14,211.99 24.15
金
支付的各项税费 33,163.70 29,182.62 3,981.08 13.64
支付其他与经营活动有关的现金 71,563.14 62,698.71 8,864.44 14.14
经营活动现金流出小计 709,355.46 556,326.21 153,029.24 27.51
经营活动产生的现金流量净额 -21,856.31 20,174.29 -42,030.60 -208.34
公司报告期内经营活动产生的现金流量净额较 2017 年减少，主
要原因：
（1）增加支付上游供应商药品款
受“两票制”影响，上游供应商要求预付及现款的结算方式增加，
报告期内支付的药品款较上年同期增加。报告期购买商品、接受劳务
支付的现金较上年同期增长 31.06%，公司应付药品款年末数较年初
数减少 17,507.81 万元，预付药品款年末数较年初数增加 6,600.23 万
元。
销售商品、提供劳务收到的现金 2018 年较 2017 年增加金额未能
覆盖购买商品、接受劳务支付的现金 2018 年较 2017 年增加金额，导
致 2018 年经营活动产生的现金流量净额较 2017 年大幅度减少。
（2）增加药品配送保证金
公司 2018 年药品配送保证金净流出 17,593.83 万元，2017 年药
品配送保证金净流出 8,600.00 万元。主要原因为 2018 年新增贵州医
科大学第二附属医院、贵航贵阳医院等药品配送保证金。
会计师核查意见：
经核查，年报会计师认为，经营活动产生的现金流量净额较 2017
年大幅减少的原因是合理的。销售商品、提供劳务收到的现金与营业
收入变动趋势一致。鉴于上述原因，经营活动产生的现金流量净额与
营业收入变动趋势存在背离的原因是合理的。
2、请你公司说明前三季度经营活动产生的现金流量净额均为负
值，第四季度经营活动产生的现金流量净额为 1.7 亿元，显著高于前
三季度的原因及合理性。
回复：
公司前三季度经营活动产生的现金流量净额均为负值，主要原因
为医院药品配送保证金增加及“两票制”下预付及现结的药品采购款
增加，短期内需要运营资金的投入。第四季度未新增医院药品配送保
证金，加之年底加紧催收货款，因此，第四季度经营活动产生的现金
流量为净流入 16,997.31 万元，显著高于前三季度。
二、2016 年至 2018 年，你公司的资产负债率分别为 39.94%、
43.47%、52.38%，近三年负债比例大幅提高；流动比率分别为 1.32、
1.30、1.25，流动性不断降低。截至报告期末，你公司货币资金余额
为 16.14 亿元，其中受限货币资金 1.19 亿元。主要有息负债（短期
借款+长期借款+应付债券）为 41.99 亿元。请说明：
1、你公司有息负债的主要用途、利率及利息费用支出情况，并
结合公司营运资金需求情况，说明公司举债金额是否超过运营所需要
的货币资金；如是，请说明必要性和合理性；
回复：
（1）有息负债的主要用途
公司医疗服务业务和医药流通业务对营运资金需求较大，有息负
债的主要用途为补充营运资金。2018 年公司营业收入较上年度增长
9.63%，同时公司因股票回购支出 29,998.57 万元、收购强生医药、安
居医院等子公司支出 15,210.56 万元、经营性现金流在报告期出现净
流出 21,856.31 万元，营运资金出现暂时性缺口，通过银行借款解决
资金缺口是必要且合理的。
（2）有息负债的利率及利息支出情况
公司 2018 年利息支出共计 19,564.38 万元，其中：费用化利息支
出 19,128.55 万元，财政贷款贴息冲减利息费用 4,143.70 万元，利息
费用为 14,984.85 万元。截止 2018 年 12 月 31 日有息负债明细及利率
情况如下：
单位：万元
类别 利率 有息负债余额
短期借款 4.35%-6.00% 387,619.02
长期借款 4.75% 2,500.00
公司债券 6.18% 29,818.79
合计 419,937.81
（3）公司营运资金需求情况
根据银监会《流动资金贷款管理暂行办法》：
营运资金量＝上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1
＋预计销售收入年增长率）/营运资金周转次数；
其中：营运资金周转次数＝360/（存货周转天数+应收账款周转
天数－应付账款周转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数）；
周转天数=360/周转次数；
应收账款周转次数＝销售收入/平均应收账款余额；
预收账款周转次数＝销售收入/平均预收账款余额；
存货周转次数＝销售成本/平均存货余额；
预付账款周转次数＝销售成本/平均预付账款余额；
应付账款周转次数＝销售成本/平均应付账款余额；
公司 2018 年度合并口径流动资金需求测算结果如下表：
项目 2018 年度/2018 年末
上年度销售收入（万元） 600,247.10
上年度利润总额（万元） 41,913.18
上年度销售利润率 6.98%
预计销售收入年增长率 16.39%
应收账款周转天数 139.82
存货周转天数 61.01
应付账款周转天数 47.61
预付款项周转天数 20.84
预收款项周转天数 3.20
营运资金周转次数（次） 2.11
营运资金量（万元） 308,437.90
除以上主要营运资金需求外，公司为开展医药流通业务投入医院
客户药品配送保证金 56,493.83 万元、投入对零售药店、上游供应商
等的业务保证金 8,445.81 万元，2018 年收购强生医药、安居医院等
子公司支出 15,210.56 万元，股票回购支出 29,998.57 万元。另外，由
于金融环境的不确定性，公司还需要阶段性的增加备付金。
综上所述，公司举债金额与当前运营所需货币资金是相匹配的，
融资行为具有必要性和合理性。
2、你公司货币资金的具体存放情况，除保证金外是否存在其他
的抵押、冻结或受到限制的情形；请年审会计师核查并对货币资金的
真实性、存放安全性、是否存在权利受限情形发表专项意见；
回复：
公司 2018 年末货币资金情况如下：
单位：万元
项目 期末余额 存放地点
库存现金 723.85 公司
银行存款 151,878.10 银行
其中： 44,931.84 工商银行
26,339.03 交通银行
22,174.88 农业银行
14,482.96 中国银行
11,057.28 贵阳银行
28,684.68 境内其它商业银行
4,207.44 境外金融机构
其他货币资金 8,822.52 贵阳银行等商业银行
合计 161,424.47
其中因抵押、质押或冻结等对使用有限制，以及放在境外且资金
汇回受到限制的货币资金明细如下：
单位：万元
项目 期末余额 备注
银行承兑汇票保证金 8,806.62 注1
项目 期末余额 备注
用于质押的货币资金 2,655.71 注2
冻结货币资金 460.00 注3
保函保证金及 ETC 保证金 15.90 注4
合计 11,938.24
注 1：银行承兑汇票保证金：其他货币资金中 8,806.62 万元为向银行申请开具银行承兑
汇票所存入的保证金存款。
注 2：用于质押的货币资金：公司以银行承兑汇票共 209 份，票面价值共计 8,010.95 万
元和货币资金 2,100.16 万元为公司在交通银行股份有限公司贵州省分行 9,100 万元借款提供
质押担保；本公司全资子公司贵州盛远医药有限公司在交通银行股份有限公司贵州省分行的
500 万元借款通过票据进行质押担保，截止 2018 年 12 月 31 日，票据到期存放于保证金账
户余额为 555.55 万元。用于质押的货币资金共计 2,655.71 万元。
注 3：冻结货币资金：全资子公司中肽生化有限公司因诉讼事项被冻结的银行存款。截
至资产负债表日，冻结金额 460 万元，该诉讼未决。徐琪作出《关于未决诉讼事项的承诺》，
承诺该未决诉讼事项可能对中肽生化有限公司产生的潜在赔付风险及相关费用由其承担全
部赔偿责任，并且放弃因承担上述赔偿责任而对中肽生化有限公司的追偿权利。若中肽生化
有限公司先行承担了连带赔偿责任，由其对中肽生化有限公司履行赔付责任。
注 4：保函保证金及 ETC 保证金：其他货币资金中保函保证金 15 万元。担保到期日 2020
年 8 月 14 日，担保合同编号：17GB053；其他货币资金中 ETC 保证金 0.90 万元。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司库存现金存放至公司，银行存款
及其他货币资金全部存放至银行。
会计师核查意见：
经核查，年审会计师认为，公司期末货币资金是真实及准确的；
截至期末，库存现金存放至公司，银行存款及其他货币资金全部存放
至银行，货币资金的存放是安全的。公司对货币资金中存在其他的抵
押、冻结或受到限制的情形已进行充分披露，不存在应披露未披露的
情形。
3、结合你公司在手可动用货币资金、现金利息保障倍数、资产
变现能力等，说明公司短期和长期的偿债能力，是否存在流动性风险，
以及拟采取的应对或防范风险的措施。
回复：
截止 2018 年 12 月 31 日，公司流动资产中货币资金、应收票据
及应收账款、存货合计 553,026.63 万元，占资产总额的 50.95%，其
中：公司货币资金余额 161,424.47 万元，扣除受限货币资金 11,938.23
万元及募集资金账户余额 9,500.95 万元后，可动用资金 139,985.28
万 元 ； 应 收 票 据 16,673.34 万 元 均 为 银 行 承 兑 汇 票 ， 应 收 账 款
270,483.18 万元主要为应收二级以上公立医院及各级医保部门款项；
存货 104,445.64 万元主要为待销售或生产的库存商品及原材料，以上
三类流动资产的变现能力很强，流动性风险较小，有足够的短期和长
期偿债能力。公司 2017 年经营活动产生的现金流量净额 20,174.29
万元，利息费用 10,575.03 万元，现金利息保障倍数为 1.91 倍；2018
年因经营活动产生的现金流量净额出现负数，无法计算当期现金利息
保障倍数。
为应对流动性风险对利息保障及长短期债务到期偿还的可能影
响，公司 2019 年已采取的相关措施有：（1）催收应收款项，对超账
期的应收款项定期清理，并进行专人逐户催收；（2）根据各子公司
2019 年业务开展情况确定匹配的营运资金，多余资金归还公司财务
资助；（3）开展中期票据及公司债发行工作，调整长短期借款结构，
降低短期借款比例；（4）根据公司经营规模及营运资金周转情况适时
调整间接融资规模，必要时考虑归还部分银行借款，降低有息负债余
额。
三、报告期末，公司商誉的账面价值为人民币 23.15 亿元，本期
计提商誉减值准备为 15.37 亿元，主要为计提子公司中肽生化有限公
司、康永生物技术有限公司商誉减值准备。请你公司说明报告期商誉
减值测试的方法、具体计算过程、主要参数等，分析是否与以往年度
存在重大差异，并结合子公司的经营情况、财务指标变化等，说明你
公司本期对其计提大额商誉减值的原因和合理性，核实以前年度是否
存在商誉减值计提不充分的情况。请年审会计师发表专项意见。
回复：
1、商誉明细情况及商誉减值测试情况
（1）商誉明细情况
公司 2018 年末商誉情况如下：
单位：万元
期末余额
被投资单位名称或形成商誉的事项
账面余额 商誉减值准备 账面价值
贵州科开医药有限公司 59,711.71 59,711.71
贵州盛远医药有限公司 842.26 842.26
中肽生化有限公司、康永生物技术有限公司 170,948.83 153,681.27 17,267.56
合计 231,502.80 153,681.27 77,821.53
注：2018 年 11 月，中肽生化有限公司派生分立为中肽生化有限公司和康永生物技术有
限公司。分立后两家均由公司 100%持股。该报告结构的改变，并未影响到原中肽生化有限
公司的业务以及已分摊商誉的资产组组合的构成。故分立后中肽生化有限公司和康永生物技
术有限公司合并作为一个资产组组合测试商誉减值。
（2）商誉减值测试情况
① 商誉减值测试的方法
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产
预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
A 预计未来净现金流量的现值
资产组组合预计未来现金流量是指以委估资产的当期状况为基
础，以税前口径为预测依据，在现有管理经营模式下，在主要资产的
剩余可使用年限内可产生的经营现金流量。
B 公允价值减去处置费用后的净额
资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销
售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。不存在销
售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置
费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确
定。在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最
佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额
可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。
由于不存在销售协议和类似资产组合相关活跃市场，可以根据企
业以市场参与者的身份，对资产组的运营作出合理性决策，并适当地
考虑资产组内资产有效配置、改良或重置前提下提交的预测资料，参
照企业价值评估咨询的基本思路及方法，分析及计算资产组的公允价
值。计算公允价值减去处置费用的净额时，应当根据会计准则的具体
要求合理估算相关处置费用。
将中肽生化有限公司、康永生物技术有限公司与商誉减值测试相
关的资产视同为一个资产组组合，该资产组组合内资产的配置应属有
效，基本不存在能使资产组组合未来现金流发生明显改变或重置的可
能。即对资产组组合内的资产进行有效配置或重置的前提下，资产组
组合在剩余经济年限的现金流折现值，和资产组组合在现有管理经营
模式下剩余经济年限内可产生的经营现金流量的现值不会有较大差
异。由此得到的资产的公允价值减去处置费用后的净额一般会低于该
资产组组合预计未来净现金流量现值。
因此，采用预计未来净现金流量的现值方法计算资产组组合的可
收回金额。
② 资产组组合商誉减值的计算过程
单位：万元
中肽生化有限公司、康永生
项 目
物技术有限公司
商誉账面余额① 170,948.83
商誉减值准备余额②
商誉的账面价值③＝①-② 170,948.83
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=④+③ 170,948.83
资产组的账面价值⑥ 13,907.90
包含整体商誉资产组的公允价值⑦=⑤+⑥ 184,856.74
资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）⑧ 31,175.46
商誉减值损失（大于 0 时）⑨=⑦-⑧ 153,681.27
③ 主要参数情况
关键参数
预测
单位 稳定期 折现率
预测期 期增 利润率
增长率 （税前)
长率
根据预测的
中肽生化有限公司、康 2019 年 -2023 年
注 0.00% 收入、成本、 12.38%
永生物技术有限公司 （后续为稳定期）
费用等计算
中肽生化有限公司、康永生物技术有限公司资产组预计未来现
金流量的现值（可收回金额）利用北京中天华资产评估有限责任公司
出具的《贵州信邦制药股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减
值测试所涉及的中肽生化有限公司、康永生物技术有限公司资产组组
合可收回价值资产评估咨询报告》（中天华咨报字[2019]第 2018 号）
的评估结果。包含商誉的资产组或资产组组合依据未来现金流量折现
法评估的资产组可收回金额 31,175.46 万元低于包括整体商誉资产组
公允价值 184,856.74 万元，期末应确认商誉减值损失 153,681.27 万元，
其中归属于公司应确认的商誉减值损失 153,681.27 万元。
包括商誉的资产组可收回金额按照预计未来现金流量的现值计
算。其预计现金流量根据公司批准的 5 年期现金流量预测为基础，现
金流量预测使用的折现率 12.38%。预计 2019 年至 2023 年之间销售
收入增长率分别为 16.20%、-0.93%、5.79%、3.76 %、2.15%。
减值测试中采用的其他关键数据包括：产品预计收入、成本及其
他相关费用。
公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司
采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险
的税前折现率。
2017 年、2018 年两次评估主要参数及差异情况
评估基准日 2018/12/31 2017/12/31 差异
2019 年-2023 年
预测期间 2018 年-2024 年
（18 年为实际实现数）
2018 年 -30.63% 11.60% -42.23%
2019 年 注 16.20% 9.80% 6.40%
2020 年 注 -0.93% 9.00% -9.93%
预测期营业收入增长率 2021 年 5.79% 9.00% -3.21%
2022 年 3.76% 9.00% -5.24%
2023 年 2.15% 8.80% -6.65%
2024 年 8.80%
收入增长率后 5 年平均值 5.39% 9.12% -3.73%
2018 年 28.46% 39.63% -11.17%
2019 年 23.28% 39.70% -16.42%
2020 年 22.08% 40.07% -17.99%
预测期利润率 2021 年 23.11% 40.57% -17.46%
2022 年 23.72% 41.22% -17.50%
2023 年 23.90% 41.89% -17.99%
2024 年 42.65%
净利润率后 5 年平均值 23.22% 40.69% -17.47%
折现率(税前） 12.38% 12.02% 0.36%
折现率(税后） 10.84% 10.36% 0.48%
注：2019 年预测营业收入中包含 2018 年审计调整事项，剔除该影响后，2019 年收入
增长率为 8.3%、2020 年收入增长率为 6.3%。
综上，在进行 2018 年商誉减值测试时，公司根据 2018 年的经营
客观情况、历史经验及对市场发展的预测确定商誉减值测试的主要参
数，除市场环境变化导致对未来预测的收入增长率和净利润率发生变
化之外，其余参数与以往年度相比不存在重大差异。
2、中肽生化有限公司近年来的经营情况、财务指标、主要产品、
市场环境及以前年度商誉减值情况
中 肽 生 化 有 限 公 司 2015 年 至 2017 年 分 别 实 现 营 业 收 入
20,933.22 万元、26,526.22 万元、30,552.54 万元；扣非后净利润分别
为 8,253.06 万元、12,417.41 万元、12,536.40 万元，毛利率分别为
69.67% 、73.34%和 71.00%；销售利润率分别为 40.46%、50.12%和
42.13% 。
中肽生化有限公司 2016 年营业收入增长率为 26.72%、扣非后净
利润增长率为 50.46%，2017 年营业收入增长率为 15.18%、扣非后净
利润与 2016 年相比基本持平。中肽生化有限公司 2017 年营业收入及
净利润增长率放缓的主要原因为：中肽生化有限公司主要产品诊断试
剂（近三年收入占比主营业务收入分别为 60.77%、59.07%、41.41%）
的客户集中在美国，2016 年以来美国市场同类型的供货企业增加，
其市场份额受到一定影响，2015 年至 2017 年诊断试剂产品收入增长
率分别为 15.22%、11.74%、-21.81%，迫于市场压力，中肽生化有限
公司对诊断试剂产品的销售价格进行了下调，2017 年诊断试剂产品
单价较 2016 年下降了 9.82%，由于上述因素导致 2017 年诊断试剂销
售收入下降。
由于美国市场的竞争加剧，为了应对诊断试剂产品在美国市场所
受到的影响，中肽生化有限公司 2017 年开始布局，致力于新市场的
开拓，针对中国、欧盟、亚非等国际市场做了大量的市场开发工作，
中标入围中华人民共和国公安部吸毒检测试剂供应商目录；自 2017
年起，中肽生化有限公司开始参加国际性展会如德国 Medica、迪拜
MedLab，宣传品牌形象，菲律宾，巴西等均有客户启动注册；为树
立 CE 区域品牌知名度，和欧洲知名团队合作，开启欧洲市场营销活
动，从定性产品到定量产品，实验室到医院渠道的挖掘和拓展。2018
年在展会的基础上，中肽生化有限公司更积极拜访客户，深入了解市
场及渠道，在巴西，印尼，泰国，马来西亚等国家都启动了注册。国
际市场开拓在填补美国市场份额的减少之外，对中肽生化有限公司诊
断试剂产品的全球市场推广起到了积极的作用。
同时，中肽生化有限公司根据自身在多肽领域的优势，计划加大
对多肽商业化项目的开发，与众多客户进行了意向性谈判。
公司认为，2017 年度虽已出现业绩未完全符合预测，但是总体
偏离范围不大，公司管理层讨论了上述改善措施及经营计划，认为举
措妥当，业绩恢复增长可期，在此基础上，公司对中肽生化有限公司
的未来预期收益情况进行了测算，测算结果表明不存在商誉减值。
3、2018 年计提商誉减值的原因
2018 年底至 2019 年初，结合中肽生化有限公司、康永生物技术
有限公司 2018 年四季度经营情况，公司对经营环境的变化进行了充
分分析，国际宏观环境及中美贸易摩擦将持续影响中肽生化有限公司、
康永生物技术有限公司的未来经营，存在较明显的商誉减值迹象。公
司 2018 年计提商誉减值的具体原因如下：
（1）市场竞争进一步加剧的影响
中肽生化有限公司、康永生物技术有限公司诊断试剂产品主要为
毒品检测类产品，由于美国市场同类型供应商的竞争激烈，而新开发
的中国及国际市场的销售暂时没有达成预期效果，新产品开发延期上
市也产生了一定的影响，中肽生化有限公司、康永生物技术有限公司
2018 年诊断试剂产品单价再次下调 8.50%，销售量下降 12.02%，导
致销售收入下降 19.49%。
（2）国际宏观环境及中美贸易摩擦的影响
中肽生化有限公司、康永生物技术有限公司持续拓展了很多新的
客户，但受全球宏观经济下滑及客户自身经营原因的影响，2018 年
几个主要商业化项目客户的采购量没有达到原有的预期，导致中肽生
化有限公司、康永生物技术有限公司产品销售收入下降。
中肽生化有限公司、康永生物技术有限公司作为多肽产品全球主
要供应商，竞争优势较强，其主要客户集中在美国（近 70%），2018
年受中美贸易摩擦影响，造成客户对未来不确定性（高关税）的担忧，
很多原本客户意向由中肽生化有限公司、康永生物技术有限公司承接
的订单，暂停或改由美国本土的供应商承接，造成了中肽生化有限公
司、康永生物技术有限公司市场份额的下降。
受上述因素影响，中肽生化有限公司 2018 年实现营业收入
21,193.63 万元、净利润为 6,031.20 万元；较 2017 年的营业收入
30,552.54 万元、净利润 12,871.61 分别下降了 30.63%、53.14 %；
2018 年毛利率为 62.29%、销售净利润率为 28.46%，较 2017 年毛
利率 71.00%、销售净利润率 42.13% 有较大幅度的下降。
基于国际大环境及市场的严峻形势及上述经营数据表明的减值
迹象，公司在 2018 年聘请了北京中天华资产评估有限责任公司对与
中肽生化有限公司、康永生物技术有限公司相关的商誉减值进行了测
试，在进行商誉减值测试时充分考虑了各种因素对未来市场份额、营
业收入、利润、收入增长率等关键测试指标的影响，经测试，应计提
商誉减值金额 153,681.27 万元。公司第七届董事会第十二次会议通过
了《关于 2018 年度计提减值准备的议案》。故公司在 2018 年计提大
额商誉减值是合理的，不存在以前年度商誉减值计提不充分。
会计师核查意见：
经核查，年审会计师认为，2018 年末计提的商誉减值的原因是
合理的，资产评估师选取的评估方法恰当，采用的评估模型及评估数
据合理，与以前年度不存在重大差异。公司在 2017 年度根据当时的
情形未计提商誉减值是合理的。
四、报告期末，你公司存货期末余额为 10.44 亿元，同比增加
49.20%，存货跌价准备计提金额为 0。请结合行业环境、市场行情、
存货性质特点、公司产销政策等说明存货大幅增长的原因，存货可变
现净值的计算确认情况以及未计提存货跌价准备的合理性。请年审会
计师发表专项意见。
回复：
1、存货明细及变化情况
公司 2018 年末存货情况如下：
单位：万元
期末余额 年初余额
增减金 增减幅度
项目 跌价 跌价
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 额 （%）
准备 准备
原材料 19,429.39 19,429.39 12,983.95 12,983.95 6,445.44 49.64
产成品及库
69,157.00 69,157.00 43,006.39 43,006.39 26,150.61 60.81
存商品
包装物 283.67 283.67 281.77 281.77 1.90 0.68
在产品 5,165.83 5,165.83 2,486.94 2,486.94 2,678.89 107.72
自制半成品 8,280.90 8,280.90 9,228.13 9,228.13 -947.23 -10.26
周转材料 901.79 901.79 906.25 906.25 -4.46 -0.49
消耗性生物
1,227.05 1,227.05 1,109.75 1,109.75 117.30 10.57
资产
合计 104,445.64 104,445.64 70,003.18 70,003.18 34,442.46 49.20
公司存货包括原材料、产成品及库存商品、包装物、在产品、自
制半成品、周转材料和消耗性生物资产，2018 年末较 2017 年末增长
较多的为原材料、产成品及库存商品和在产品。
根据国家税务总局贵州省税务局文件《国家税务总局关于印发
《贵州省<农产品增值税进项税额核定扣除试点实施办法>操作规程
（试行）》的通知》，针对试点纳税人购进农产品，不再凭增值税专
用发票等扣税凭证抵扣增值税进项税额。该操作规程自 2018 年 9 月
1 日实施。公司作为试点纳税人，自 2018 年 9 月起实施购进的农产
品按含税价计入账价值，截至 2018 年 9 月 1 日，公司进项税转出
2,232.84 万元。期末影响的项目涉及原材料、产成品、在产品和自制
半成品。
（1）原材料变动原因分析
公司原材料库存中增长较快为人参，金额由期初 6,495.13 万元
（不含税）增加至期末 9,209.36 万元（含税）。人参为公司主要产品
益心舒胶囊的主要原材料，2018 年度人参市场采购价格持续较低，
公司结合销售、生产及库存合理备货。
（2）产成品及库存商品变动原因分析
① 合并范围变动
公司 2018 年度新增非同一控制下企业合并和新设企业共计 16 家，
导致库存商品新增如下：
新增类型 单位主体 所属级次 业务性质 金额（万元）
非同一控 贵州天佑中西药有限公司 二级控股子公司 商业 878.74
制下企业 贵州强生医药有限公司 二级控股子公司 商业 3,767.55
合并 贵州佰佳医药有限公司 二级控股子公司 商业 1,255.93
新增类型 单位主体 所属级次 业务性质 金额（万元）
六盘水安居医院有限公司 二级控股子公司 医院 341.35
贵州安申医药有限公司 二级控股子公司 商业 1,340.39
贵州远泰合力医疗器械有限公司 二级控股子公司 商业
贵州恒通医药有限公司 二级控股子公司 商业 3,670.35
贵州玖鑫医药有限公司 二级控股子公司 商业 1,087.29
贵州迈道罄医疗器械有限公司 二级控股子公司 商业 891.27
贵州华跃医药有限公司 三级控股子公司 商业 364.07
贵州华成耀商贸有限公司 三级控股子公司 商业 65.01
小计 13,661.95
康永生物技术有限公司 一级全资子公司 服务
贵州信邦医疗投资管理有限公司 一级全资子公司 服务
杭州济城医药科技有限公司 二级全资子公司 服务
新设
贵州瑞诺医疗科技有限公司 二级控股子公司 商业 449.10
贵州医世达医疗器械科技发展
二级控股子公司 商业
有限公司
小计 449.10
内部销售抵消 -172.47
合计 13,938.58
2018 年度减少的黔东南众康医院有限公司、贵州远泰合力医疗
器械有限公司期初无库存。
② 药品流通企业库存商品变动情况
公司主要药品流通企业库存商品变动情况如下：
单位：万元
单位主体 所属级次 期末余额 期初余额 增减变动
贵州科开医药有限公司 一级控股子公司 22,368.42 3,553.75 18,814.67
贵州美杏林商贸有限公司 二级全资子公司 2,217.78 402.86 1,814.92
贵州卓大医药有限责任公司 二级全资子公司 3,065.11 1,416.26 1,648.85
贵州信邦药业有限公司 一级全资子公司 5,505.93 4,699.59 806.34
贵州科开大药房连锁有限公司 二级全资子公司 3,238.77 2,555.36 683.41
单位主体 所属级次 期末余额 期初余额 增减变动
贵州科信康医药有限公司 二级控股子公司 1,905.79 1,376.71 529.08
贵州盛远医药有限公司 二级全资子公司 524.63 17,151.31 -16,626.68
合计 38,826.43 31,155.85 7,670.59
贵州科开医药有限公司和贵州盛远医药有限公司库存商品期初
期末变动较大的原因为公司对其两家药品流通企业发展战略规划的
变化所致。贵州科开大药房连锁有限公司为药品零售企业，2018 年
新增 4 家门店。其他药品流通企业期末存货增加是各家药品流通企业
结合订单及库存合理备货。公司药品流通企业一般备货 1 个月左右，
同时根据市场需求变化进行动态调整。主要药品流通企业次月销售情
况如下：
单位：万元
次月销售额
单位主体 期末余额 次月销售额
/期末余额（%）
贵州科开医药有限公司 22,368.42 24,549.81 109.75
贵州美杏林商贸有限公司 2,217.78 1,855.44 83.66
贵州卓大医药有限责任公司 3,065.11 4,136.19 134.94
贵州信邦药业有限公司 5,505.93 6,180.16 112.25
贵州科开大药房连锁有限公司 3,238.77 1,481.33 45.74
贵州科信康医药有限公司 1,905.79 2,776.86 145.71
贵州盛远医药有限公司 524.63 3,491.01 665.42
合计 38,826.43 44,470.80
贵州美杏林商贸有限公司除了销售耗材外，还销售医疗器械，医
疗器械的销售周期较长，次月未实现全部销售。贵州科开大药房连锁
有限公司药品零售企业，网点较多，每年年末均会提前为“元旦”、
“春节”备货，年末备货量通常为 2 个月左右。
（3）在产品变动原因分析
公司的在产品为在线在产，期末较期初增加 2,116.05 万元。主要
为新增 12 个批次 6,796 公斤的水蛭灭菌粉，金额共计 3,471.00 万元。
2、存货可变现净值的计算确认情况
（1）存货跌价准备的具体方式
由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等
原因，计提存货跌价准备。通过计算不同类别存货的可变现净值低于
成本的金额，确定存货跌价准备计提的金额。
（2）不同类别存货可变现净值的确定依据
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，
在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和
相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，
在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时
估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其
可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现
净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数
量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单
价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产
和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与
其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可
变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。报告期各期末存货项
目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
（3）存货跌价准备情况
公司药品销售价格均按照各省医药招标平台价格确定，现有成本
低于销售价格，故未对存货计提存货跌价准备。
会计师核查意见：
经核查，年审会计师认为，期末存货大幅度增长的原因是合理的，
符合行业环境、市场行情、存货性质特点及公司的产销政策；存货跌
价准备依据的资料、假设及计提方法合理，可变现净值计算正确，期
末未计提存货跌价准备是合理的。
五、报告期末，你公司其他应收款期末余额为 7.32 亿元，同比
增长 60.30%。请你公司根据其他应收款的性质、明细情况，说明报
告期末大幅增长的原因，是否存在与关联方往来款项，并说明单项金
额重大并单独计提坏账准备的其他应收款全额计提坏账准备的原因
及合理性。
回复：
1、公司其他应收款性质及明细情况如下：
单位：万元
款项性质 期末账面余额 年初账面余额 增减金额 增减幅度（%）
单位往来 注 1 11,165.78 6,435.27 4,730.51 73.51%
业务保证金 注 2 8,445.81 1,164.10 7,281.71 625.52%
药品配送保证金 注 3 56,493.83 38,900.00 17,593.83 45.23%
备用金 3,643.22 3,935.21 -291.99 -7.42%
合计 79,748.64 50,434.58 29,314.07 58.12%
2、公司其他应收款增长原因
报告期末，公司其他应收款年末余额为 73,172.91 万元，较年初
余额 45,648.90 万增加 27,524.01 万元，同比增长 60.30%，增加的主
要原因为：
注 1：公司报告期内收购医药流通公司，约定由被收购公司少数
股东负责清理原有债权债务，截止 2018 年 12 月 31 日暂未清理完毕
的余额 3,737.35 万元。
注 2：报告期内医药流通业务对零售药店、上游供应商等的业务
保证金增加 7,281.71 万元。
注 3：报告期内增加贵州医科大学第二附属医院、贵航贵阳医院
等医院客户药品配送保证金 17,593.83 万元。
3、公司其他应收款中不存在与关联方的往来款项。
4、公司单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款
3,723.49 万元，全额计提了坏账准备，明细如下：
单位：万元
期末余额
其他应收款（按单位）
其他应收款 坏账准备 计提比例（%） 计提理由
广东泰禾生物药业有限公司 3,249.21 3,249.21 100.00
黔东南众康医院有限公司 474.28 474.28 100.00 注销
合计 3,723.49 3,723.49
①2004 年 3 月，本公司与广东泰禾生物药业有限公司（以下
简称“广东泰禾”）签订《人参皂甙 -Rd 原料药及人参皂甙-Rd 注射液
技术转让及联合研制协议》。根据协议，公司应向广东泰禾支付人民
币 4,300.00 万元，获得中药 I 类新药人参皂甙-Rd 的新药证书、专
利独家使用权和专用生产权。2015 年 11 月国家药监局正式发布了《中
药新药治疗中风临床研究技术指导原则》，根据以上指导原则要求，
对比该产品前期研究完成情况，综合考虑研发的再投入及结果的不确
定性，经公司研究决定终止该项目，截止 2016 年 12 月 31 日止，公
司对已向广东泰禾累计支付的 3,249.21 万元全额计提了坏账准备。
②报告期内，公司、黔东南众康医院有限公司与贵州医科大学第
二附属医院协商，黔东南众康医院有限公司与贵州医科大学第二附属
医院终止合作，黔东南众康医院有限公司向贵州医科大学第二附属医
院移交技改工程、在建工程、固定资产等资产并收回终止募投项目资
金，黔东南众康医院有限公司于 2019 年 1 月 22 日完成工商注销登记。
因此，公司于 2018 年 12 月 31 日将对黔东南众康医院有限公司的财
务资助余额 474.28 万元全额计提坏账准备。
六、本报告期，你公司管理费用金额为 4.54 亿元，较上年同期
增长 42.05%。请结合管理费用构成明细，说明报告期管理费用大幅
增长的原因及合理性。
回复：
公司 2018 年度管理费用 45,389.59 万元，较上年度 31,954.15 万
元增加 13,435.44 万元，增长幅度为 42.05%，主要原因为：（1）公司
2018 年度收购了强生医药、安居医院等子公司，合并范围增加，新
收购子公司 2018 年度管理费用列支 6,474.81 万元；（2）公司下属肿
瘤医院三期、白云医院二期、六枝博大医院投入运营，新增床位 600
张左右，新朝阳医院报告期收入大幅增加，带来管理费用相应增加，
以上医院报告期管理费用较上年增加 3,210.79 万元；（3）扣除前述两
项后，管理费用 35,703.99 万元，较上年度 31,954.15 万元增加 3,749.84
万元，主要为薪酬支出及折旧摊销增加。
七、年报显示，报告期末你公司审批担保额度为 30.50 亿元，实
际发生额为 37.31 亿元，担保余额为 19.86 亿元，占净资产比例为
39.97%。请你公司说明实际担保发生额超过经审批担保额度的原因，
是否按照规定履行审批程序和披露义务，并结合被担保方目前的经营
情况、资产规模、资信状况以及相关债务是否出现逾期情况，评估你
公司是否存在承担担保责任的风险，如是，请充分进行提示。
回复：
1、实际担保发生额超过经审批担保额度的原因，是否按照规定
履行审批程序和披露义务。
2018 年度公司经审议的担保额度为 305,000 万元，年初担保余
额为 221,050 万元，报告期内因归还借款解除的担保 174,550 万元，
报告期内签订的担保 152,050 万元（其中 140,550 万元为归还到期债
务后重新借款发生的担保；11,500 万元为新增借款发生的担保），2018
年每笔担保发生时公司未履行完毕的担保额度均未超过 305,000 万
元，截至 2018 年 12 月 31 日公司尚未履行完毕的担保余额为 198,550
万元。公司实际担保发生额未超过经审批担保额度。
发生担保义务时，公司均按照《上市公司信息披露管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的有关规定，真实、准确、
及时地在公司指定的信息披露媒体逐笔履行了信息披露义务。
2、结合被担保方目前的经营情况、资产规模、资信状况以及相
关债务是否出现逾期情况，评估你公司是否存在承担担保责任的风险。
公司的担保，均为对全资或控股子公司的担保（担保对象为控股
子公司时，需向公司提供反担保），担保对象为下属的商业流通和医
疗服务企业，无除此之外的对外担保情况，亦无为股东、实际控制人
及其关联方提供担保的情况。主要的被担保对象 2018 年的经营情况
如下表：
单位：万元
名称 担保金额 总资产 净资产 营业收入 净利润
贵州科开医药
70,000 259,160.3 84,948.15 153,517.68 2,382.93
有限公司
贵州省肿瘤医
47,000 108,962.07 30,573.74 81,206.65 6,071.97
院有限公司
贵州医科大学
34,750 74,142.39 17,317.03 47,307.06 -1,651.10
附属白云医院
贵州盛远医药
25,000 146,081.74 43,633.09 156,660.28 2,932.82
有限公司
公司及下属子公司目前无债务逾期，也未发生过逾期归还债务的
情况，无不良征信记录和违约负债，资信状况良好。目前公司及下属
子公司日常经营有序进行，科开医药、肿瘤医院、盛远医药盈利情况
良好，白云医院 2018 年亏损主要是由于二期第二住院大楼 2017 年投
入使用，营业收入增加尚不能覆盖折旧、摊销等管理费用的增加，该
院 2018 年度至 2019 年一季度经营性现金流均为正数，不影响短期借
款的偿还。综上所述，公司承担担保责任风险的可能性极小。
八、年报显示，你公司控股股东西藏誉曦创业投资有限公司所持
公司股份已全部被司法冻结。请说明控股股东所持股份被司法冻结的
相关进展情况、已采取和拟采取的解决措施；并结合控股股东所持你
公司股份的质押、司法冻结等受限状态，说明上述事项对你公司日常
生产经营、控制权稳定等的影响，并充分提示风险。
回复：
1、西藏誉曦创业投资有限公司（以下简称“西藏誉曦”）所持贵
州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”）股份已全部被司法冻
结的相关进展情况、已采取和拟采取的解决措施。
因西藏誉曦之控股股东哈尔滨誉衡集团有限公司（以下简称“誉
衡集团”）债权人申请财产保全，公司的第一大股东西藏誉曦持有的
公司股份 358,764,349 股（占公司总股本的 21.52%，占其直接所持股
份的 100%）被河北省高级人民法院司法冻结，冻结开始日为 2018 年
7 月 17 日，冻结到期日为 2021 年 7 月 17 日。
截至目前，誉衡集团就其股份被司法冻结事宜正与相关债权人进
行沟通和协商，争取达成初步意见；针对债务问题，誉衡集团已成立
专项小组，并在积极尝试通过出售资产等多种方式筹措资金，誉衡集
团和西藏誉曦将继续与相关债权人保持沟通，加快资金筹措，积极协
商解除司法冻结的情况。
2、西藏誉曦所持公司股份的质押、司法冻结等受限状态，对公
司日常生产经营、控制权稳定等的影响，并充分提示风险
誉衡集团和西藏誉曦与公司为不同主体，在资产、业务、财务等
方面均保持独立。因此，西藏誉曦所持有公司股份被司法冻结，不会
对公司的日常生产经营产生重大不利影响。
誉衡集团和西藏誉曦正与债权人就司法冻结等相关事宜进行积
极的沟通协商，争取尽快化解冻结风险。截至目前，公司控股股东无
变更风险。
公司将持续关注该事项的进展情况，严格按照有关法律法规及规
范性文件的要求及时履行信息披露义务。公司将提醒西藏誉曦严格遵
守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，以及《深圳证券
交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
等规定。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒
体刊登的为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
贵州信邦制药股份有限公司
董 事 会
二〇一九年六月十三日
