关于对贵州信邦制药股份有限公司
2018 年年报的问询函之回复
信会师函字[2019]第 ZA362 号
深圳证券交易所：
贵所 2019 年 6 月 4 日下发的《关于对贵州信邦制药股份有限公司 2018 年
年报的问询函》（中小板年报问询函[2019]第 301 号）已收悉，立信会计师事
务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）作为贵州信邦制药股份有限公司（以
下简称 “信邦制药”、“公司”）2018 年报聘请的审计机构，根据贵所发来函
件中提出的问题进行了认真落实，本所对发来函件中所涉会计师相关问题执行
了审慎核查，经核查回复意见如下：
问题 1、报告期，你公司营业收入为 65.80 亿元，较上年同期增长 9.63%；
经营活动产生的现金流量净额为-2.19 亿元，较上年同期减少 208.34%，各季
度经营活动产生的现金流量净额分别为-0.95 亿元、-2.89 亿元、-0.05 亿元、1.7
亿元。
（1）请你公司结合业务模式、产品结构、信用政策及收付款情况，说明
经营活动产生的现金流量净额大幅减少的原因，以及与营业收入变动趋势存在
背离的原因及合理性。请年审会计师发表专项意见。
【回复】
一、经营活动产生现金流量情况
2018 年公司经营活动产生现金流量情况如下：
回复 第 1 页
单位：万元
项目 本期发生额 上期发生额 增减金额 增减幅度（%）
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 661,573.09 552,297.99 109,275.10 19.79
收到的税费返还 599.66 632.63 -32.97 -5.21
收到其他与经营活动有关的现金 25,326.40 23,569.88 1,756.51 7.45
经营活动现金流入小计 687,499.15 576,500.51 110,998.64 19.25
购买商品、接受劳务支付的现金 531,565.64 405,593.90 125,971.74 31.06
支付给职工以及为职工支付的现金 73,062.99 58,850.99 14,211.99 24.15
支付的各项税费 33,163.70 29,182.62 3,981.08 13.64
支付其他与经营活动有关的现金 71,563.14 62,698.71 8,864.44 14.14
经营活动现金流出小计 709,355.46 556,326.21 153,029.24 27.51
经营活动产生的现金流量净额 -21,856.31 20,174.29 -42,030.60 -208.34
`公司报告期内经营活动产生的现金流量净额较 2017 年减少，主要原因：
1、增加支付上游供应商药品款
受“两票制”影响，上游供应商要求预付及现款的结算方式增加，报告期内
支付的药品款较上年同期增加。报告期购买商品、接受劳务支付的现金较上年同
期增长 31.06%，公司应付药品款年末数较年初数减少 17,507.81 万元，预付药品
款年末数较年初数增加 6,600.23 万元。
销售商品、提供劳务收到的现金 2018 年较 2017 年增加额未能覆盖购买商品、
接受劳务支付的现金 2018 年较 2017 年增加额，导致 2018 年经营活动产生的现
金流量净额较 2017 年大幅度减少。
2、增加药品配送保证金
回复 第 2 页
公司 2018 年药品配送保证金净流出 17,593.83 万元，2017 年药品配送保证
金净流出 8,600.00 万元。主要原因为 2018 年新增贵州医科大学第二附属医院、
贵航贵阳医院等药品配送保证金。
二、年审会计师核查过程及结论
针对上述问题，年报会计师履行了如下核查程序：
1、核查了公司经营性现金流的编制方法，通过与相关科目的勾稽关系分
析性复核，采用间接法重新测算现金流量表，核查编制是否准确。
2、取得公司经营性现金流入流出的数据，抽取样本检查到原始凭据，核
查现金流量性质是否与业务实质一致。
3、核查了经营性活动现金流量各科目的变动情况，对波动幅度较大的逐
项核查原因。
经核查，年报会计师认为，经营活动产生的现金流量净额较 2017 年大幅
减少的原因是合理的，销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入变动趋势一
致。鉴于上述原因，经营活动产生的现金流量净额与营业收入变动趋势存在背
离的原因是合理的。
问题 2、2016 年至 2018 年，你公司的资产负债率分别为 39.94%、43.47%、
52.38%，近三年负债比例大幅提高；流动比率分别为 1.32、1.30、1.25，流动
性不断降低。截至报告期末，你公司货币资金余额为 16.14 亿元，其中受限货
币资金 1.19 亿元。主要有息负债（短期借款+长期借款+应付债券）为 41.99
亿元。请说明：
（2）你公司货币资金的具体存放情况，除保证金外是否存在其他的抵押、
冻结或受到限制的情形；请年审会计师核查并对货币资金的真实性、存放安全
性、是否存在权利受限情形发表专项意见；
回复 第 3 页
【回复】
一、货币资金情况
公司 2018 年末货币资金情况如下：
单位：万元
项目 期末余额 存放地点
库存现金 723.85 公司
银行存款 151,878.10 银行
其中： 44,931.84 工商银行
26,339.03 交通银行
22,174.88 农业银行
14,482.96 中国银行
11,057.28 贵阳银行
28,684.68 境内其他商业银行
4,207.44 境外金融机构
其他货币资金 8,822.52 贵阳银行等商业银行
合计 161,424.47
其中因抵押、质押或冻结等对使用有限制，以及放在境外且资金汇回受到限
制的货币资金明细如下：
单位：万元
项目 期末余额 备注
银行承兑汇票保证金 8,806.62 注1
用于质押的货币资金 2,655.71 注2
冻结货币资金 460.00 注3
保函保证金及 ETC 保证金 15.90 注4
合计 11,938.24
回复 第 4 页
注 1：银行承兑汇票保证金：其他货币资金中 8,806.62 万元为向银行申请开
具银行承兑汇票所存入的保证金存款。
注 2：用于质押的货币资金：公司以银行承兑汇票共 209 份，票面价值共计
8,010.95 万元和货币资金 2,100.16 万元为公司在交通银行股份有限公司贵州省分
行 9,100 万元借款提供质押担保；本公司全资子公司贵州盛远医药有限公司在交
通银行股份有限公司贵州省分行的 500 万元借款通过票据进行质押担保，截止
2018 年 12 月 31 日，票据到期存放于保证金账户余额为 555.55 万元。用于质押
的货币资金共计 2,655.71 万元。
注 3：冻结货币资金：全资子公司中肽生化有限公司因诉讼事项被冻结的银
行存款。截至资产负债表日，冻结金额 460 万元，该诉讼未决。徐琪作出《关于
未决诉讼事项的承诺》，承诺该未决诉讼事项可能对中肽生化有限公司产生的潜
在赔付风险及相关费用由其承担全部赔偿责任，并且放弃因承担上述赔偿责任而
对中肽生化有限公司的追偿权利。若中肽生化有限公司先行承担了连带赔偿责任，
由其对中肽生化有限公司履行赔付责任。
注 4：保函保证金及 ETC 保证金：其他货币资金中保函保证金 15 万元。担
保到期日 2020 年 8 月 14 日，担保合同编号：17GB053；其他货币资金中 ETC
保证金 0.90 万元。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司库存现金存放至公司，银行存款及其他货币
资金全部存放至银行。
二、年审会计师核查过程及结论
1、货币资金真实性、完整性查验
（1）库存现金
①监盘库存现金：制定监盘计划，确定监盘时间（现场审计期间上班前或下
班后，采用突袭监盘方式）；将盘点金额与库存现金日记账余额进行核对，经核
回复 第 5 页
对，未见异常；在非资产负债表日进行盘点的，调整至资产负债表日的金额，经
倒闸，未见异常；在现金监盘过程中，未见充抵库存现金的借条、未提现支票、
未作报销的原始凭证的情形。
②抽查大额库存现金收支：检查原始凭证是否齐全、原始凭证内容是否完整、
有无授权批准、记账凭证与原始凭证是否相符、账务处理是否正确、是否记录于
恰当的会计期间，经核查，未见异常。
③检查是否存在库存现金坐支情况，经核查，被审计单位不存在库存现金坐
支情况。
④库存现金截止性测试：选取资产负债表日前后大额凭证实施截止测试，经
核查，未见跨期收支事项。
（2）银行存款、其他货币资金
①银行函证：年审会计师针对银行账户余额、借款余额、银行账户销户、银
行账户冻结等事项向开户银行进行函证。针对函证控制程序，年审会计师严格按
照《中国注册会计师审计准则第 1312 号——函证》执行。包括开户银行地址核
对、收发函全过程控制（收发函全部通过本所的函证中心完成，每张银行询证函
后附邮寄收发快递单和快递轨迹截图），所有函证事项均得到回函确认。
②获取《已开立银行账户清单》和《企业信用报告》：年审会计师在被审计
单位人员陪同下，亲自获取并核对《已开立银行账户清单》和《企业信用报告》。
经核对，被审计单位《已开立银行账户清单》与被审计单位账面开户信息一致；
年审会计师根据获取的《企业信用报告》逐笔核对被审计单位贷款信息，经核对，
与被审计单位账面贷款信息一致。
③抽查大额银行存款、其他货币资金收支：根据被审计单位情况确定大额标
准，抽查全年大额银行存款收支情况，将日记账的账面记录和对账单进行双向核
回复 第 6 页
对。检查原始凭证是否齐全、有无授权批准、记账凭证与原始凭证是否相符、账
务处理是否正确、是否记录于恰当的会计期间等项内容，经核查，未见异常。
年审会计师在检查时重点关注交易否与被审计单位生产经营业务相关、是否
存在非营业目的的大额货币资金转移，并核对相关账户的进账情况，经核查，未
见异常。
④银行存款、其他货币资金截止性测试：选取资产负债表日前后大额凭证实
施截止测试，未见跨期收支事项。
2、受限货币资金真实性、完整性查验
（1）因票据保证金受限货币资金
①票据保证金受限货币资金涉及的会计主体明细如下：
单位：万元
会计主体 所属级次 期末余额
贵州科开医药有限公司 一级控股子公司 3,680.14
贵州恒通医药有限公司 二级控股子公司 1,584.40
贵州信邦药业有限公司 一级全资子公司 1,467.00
贵州盛远医药有限公司 二级全资子公司 1,127.00
贵州美杏林商贸有限公司 二级全资子公司 852.72
贵州信达利生物科技有限公司 三级控股子公司 68.45
贵州黔南州汇达药业有限公司 二级控股子公司 26.91
合计 8,806.62
②获取银行承兑协议，核对协议保证金比例，针对银行汇票保证金与应付票
据的钩稽关系进行核对，经核对差异较小。核对结果见下表：
回复 第 7 页
单位：万元
应付票据账 协议保证金 保证金计算 保证金账面
会计主体 差异
面价值 比例 账面价值 价值
贵州科开医药有限公司 12,267.12 30.00 3,680.14 3,680.14
323.02 100.00 323.02 323.02
贵州恒通医药有限公司 191.37 40.00 76.53 76.53
3,948.65 30.00 1,184.60 1,184.85 -0.25
贵州信邦药业有限公司 4,890.00 30.00 1,467.00 1,467.00
贵州盛远医药有限公司 3,756.66 30.00 1,127.00 1,127.00
贵州美杏林商贸有限公司 2,131.80 40.00 852.72 852.72
贵州信达利生物科技有限公司 228.16 30.00 68.45 68.45
贵州黔南州汇达药业有限公司 26.91 100.00 26.91 26.91
合计 27,763.69 8,806.37 8,806.62 -0.25
③已对银行汇票保证金账户进行函证，回函结果相符。
（2）因质押贷款受限货币资金
①质押贷款受限货币资金涉及的会计主体明细如下：
单位：万元
会计主体 所属级次 期末余额
贵州信邦制药股份有限公司 母公司 2,100.16
贵州盛远医药有限公司 二级全资子公司 555.55
合计 2,655.71
②已获取最高额质押合同及质押清单，核对贷款金额及质押票据和货币资金
情况如下：
回复 第 8 页
单位：万元
会计主体 贷款及开户银行 贷款金额 质押票据金额 质押货币资金余额 合计
贵州信邦制药股 交通银行股份有限公
9,100.00 8,010.95 2,100.16 10,111.11
份有限公司 司贵州省分行
贵州盛远医药有 交通银行股份有限公
500.00 555.55 555.55
限公司 司贵州省分行
合计 9,600.00 8,010.95 2,655.71 10,666.66
③已对质押贷款受限货币资金账户进行函证，回函结果相符。
（3）因冻结受限货币资金
①冻结货币资金涉及的会计主体明细如下：
单位：万元
会计主体 所属级次 期末余额
中肽生化有限公司 一级全资子公司 460.00
合计 460.00
②全资子公司中肽生化有限公司因诉讼事项被冻结的银行存款。截至资产负
债表日，冻结金额 460 万元，该诉讼未决。已获取徐琪作出《关于未决诉讼事项
的承诺》，承诺该未决诉讼事项可能对中肽生化有限公司产生的潜在赔付风险及
相关费用由其承担全部赔偿责任，并且放弃因承担上述赔偿责任而对中肽生化有
限公司的追偿权利。若中肽生化有限公司先行承担了连带赔偿责任，由其对中肽
生化有限公司履行赔付责任。
③已对冻结货币资金账户进行函证，回函结果相符。
（4）因保函保证金及 ETC 保证金受限货币资金
①保函保证金及 ETC 保证金涉及的会计主体明细如下：
回复 第 9 页
单位：万元
会计主体 所属级次 期末余额
中肽生化有限公司 一级全资子公司 15.90
合计 15.90
②已获取担保合同，核对担保情况如下：
被单位人 担保合同编号 担保到期日 担保方式 担保金额（万元）
中肽生化有限公司 17GB053 2020 年 8 月 14 日 保函 15.00
③已对保函保证金及 ETC 保证金货币资金账户进行函证，回函结果相符。
经核查，年审会计师认为，公司期末货币资金是真实及准确的；截至期末，
库存现金存放至公司，银行存款及其他货币资金全部存放至银行，货币资金的存
放是安全的。公司对货币资金中存在其他的抵押、冻结或受到限制的情形已进行
充分披露，不存在应披露未披露的情形。
问题 3、报告期末，公司商誉的账面价值为人民币 23.15 亿元，本期计提商
誉减值准备为 15.37 亿元，主要为计提子公司中肽生化有限公司、康永生物技术
有限公司商誉减值准备。请你公司说明报告期商誉减值测试的方法、具体计算
过程、主要参数等，分析是否与以往年度存在重大差异，并结合子公司的经营
情况、财务指标变化等，说明你公司本期对其计提大额商誉减值的原因和合理
性，核实以前年度是否存在商誉减值计提不充分的情况。请年审会计师发表专
项意见。
【回复】
一、 商誉明细情况及商誉减值测试情况
1、商誉明细情况
公司 2018 年末商誉情况如下：
回复 第 10 页
单位：万元
期末余额
被投资单位名称或形成商誉的事项
账面余额 商誉减值准备 账面价值
贵州科开医药有限公司 59,711.71 59,711.71
贵州盛远医药有限公司 842.26 842.26
中肽生化有限公司、康永生物技术有限公司 170,948.83 153,681.27 17,267.56
合计 231,502.80 153,681.27 77,821.53
注：2018 年 11 月，中肽生化有限公司派生分立为中肽生化有限公司和康永
生物技术有限公司。分立后两家均由公司 100%持股。该报告结构的改变，并未
影响到原中肽生化有限公司的业务以及已分摊商誉的资产组组合的构成。故分立
后中肽生化有限公司和康永生物技术有限公司合并作为一个资产组组合测试商
誉减值。
2、商誉减值测试情况
（1）商誉减值测试的方法
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现
金流量的现值两者之间较高者确定。
①预计未来净现金流量的现值
资产组组合预计未来现金流量是指以委估资产的当期状况为基础，以税前口
径为预测依据，在现有管理经营模式下，在主要资产的剩余可使用年限内可产生
的经营现金流量。
②公允价值减去处置费用后的净额
资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格
减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在资产活跃
市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价
回复 第 11 页
格通常应当根据资产的买方出价确定。在不存在销售协议和资产活跃市场的情况
下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净
额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。
由于不存在销售协议和类似资产组组合相关活跃市场，可以根据企业以市场
参与者的身份，对资产组组合的运营作出合理性决策，并适当地考虑资产组组合
内资产有效配置、改良或重置前提下提交的预测资料，参照企业价值评估咨询的
基本思路及方法，分析及计算资产组组合的公允价值。计算公允价值减去处置费
用的净额时，应当根据会计准则的具体要求合理估算相关处置费用。
将中肽生化有限公司、康永生物技术有限公司与商誉减值测试相关的资产视
同为一个资产组组合，该资产组组合内资产的配置应属有效，基本不存在能使资
产组组合未来现金流发生明显改变或重置的可能。即对资产组组合内的资产进行
有效配置或重置的前提下，资产组组合在剩余经济年限的现金流折现值，和资产
组组合在现有管理经营模式下剩余经济年限内可产生的经营现金流量的现值不
会有较大差异。由此得到的资产的公允价值减去处置费用后的净额一般会低于该
资产组组合预计未来净现金流量现值。
因此，采用预计未来净现金流量的现值方法计算资产组组合的可收回金额。
（2）资产组组合商誉减值的计算过程
单位：万元
中肽生化有限公司、康永生
项 目
物技术有限公司
商誉账面余额① 170,948.83
商誉减值准备余额②
商誉的账面价值③＝①-② 170,948.83
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=④+③ 170,948.83
回复 第 12 页
中肽生化有限公司、康永生
项 目
物技术有限公司
资产组组合的账面价值⑥ 13,907.90
包含整体商誉资产组组合的公允价值⑦=⑤+⑥ 184,856.74
资产组组合预计未来现金流量的现值（可回收金额）⑧ 31,175.46
商誉减值损失（大于 0 时）⑨=⑦-⑧ 153,681.27
（3）主要参数情况
关键参数
单位 预测期增长 稳定期增 折现率（税
预测期 利润率
率 长率 前)
根据预测的
中肽生化有限公司、康 2019 年-2023 年（后
注 0.00% 收入、成本、 12.38%
永生物技术有限公司 续为稳定期）
费用等计算
中肽生化有限公司、康永生物技术有限公司资产组组合预计未来现金流量
的现值（可收回金额）利用北京中天华资产评估有限责任公司出具的《贵州信邦
制药股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试所涉及的中肽生化有
限公司、康永生物技术有限公司资产组组合可收回价值资产评估咨询报告》（中
天华咨报字[2019]第 2018 号）的评估结果。包含商誉的资产组组合依据未来现
金流量折现法评估的资产组组合可收回金额 31,175.46 万元低于包括整体商誉资
产组组合公允价值 184,856.74 万元，期末应确认商誉减值损失 153,681.27 万元，
其中归属于公司应确认的商誉减值损失 153,681.27 万元。
包括商誉的资产组组合可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算。其预
计现金流量根据公司批准的 5 年期现金流量预测为基础，现金流量预测使用的折
现率 12.38%。预计 2019 年至 2023 年之间销售收入增长率分别为 16.20%、-0.93%、
5.79%、3.76 %、2.15%。
减值测试中采用的其他关键数据包括：产品预计收入、成本及其他相关费用。
回复 第 13 页
公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采用的折现
率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组组合特定风险的税前折现率。
2017 年、2018 年两次评估主要参数及差异情况
评估基准日 2018/12/31 2017/12/31 差异
2019 年-2023 年
预测期间 2018 年-2024 年
（18 年为实际实现数）
2018 年 -30.63% 11.60% -42.23%
2019 年 注 16.20% 9.80% 6.40%
2020 年 注 -0.93% 9.00% -9.93%
预测期营业收入增长率 2021 年 5.79% 9.00% -3.21%
2022 年 3.76% 9.00% -5.24%
2023 年 2.15% 8.80% -6.65%
2024 年 8.80%
收入增长率后 5 年平均值 5.39% 9.12% -3.73%
2018 年 28.46% 39.63% -11.17%
2019 年 23.28% 39.70% -16.42%
2020 年 22.08% 40.07% -17.99%
预测期利润率 2021 年 23.11% 40.57% -17.46%
2022 年 23.72% 41.22% -17.50%
2023 年 23.90% 41.89% -17.99%
2024 年 42.65%
净利润率后 5 年平均值 23.22% 40.69% -17.47%
折现率(税前） 12.38% 12.02% 0.36%
折现率(税后） 10.84% 10.36% 0.48%
注：2019 年预测营业收入中包含 2018 年审计调整事项，剔除该影响后，2019 年收入增长率为 8.3%、
2020 年收入增长率为 6.3%。
综上，在进行 2018 年商誉减值测试时，公司根据 2018 年的经营客观情况、
历史经验及对市场发展的预测确定商誉减值测试的主要参数，除市场环境变化导
致对未来预测的收入增长率和净利润率发生变化之外，其余参数与以往年度相比
不存在重大差异。
回复 第 14 页
二、中肽生化有限公司近年来的经营情况、财务指标、主要产品、市场环
境及以前年度商誉减值情况
中肽生化有限公司 2015 年至 2017 年分别实现营业收入 20,933.22 万元、
26,526.22 万元、30,552.54 万元；扣非后净利润分别为 8,253.06 万元、12,417.41
万元、12,536.40 万元，毛利率分别为 69.67%、73.34%和 71.00%；销售利润率分
别为 40.46%、50.12%和 42.13% 。
中肽生化有限公司 2016 年营业收入增长率为 26.72%、扣非后净利润增长率
为 50.46%，2017 年营业收入增长率为 15.18%、扣非后净利润与 2016 年相比基
本持平。中肽生化有限公司 2017 年营业收入及净利润增长率放缓的主要原因：
中肽生化有限公司主要产品诊断试剂（近三年收入占比主营业务收入分别为
60.77%、59.07%、41.41%）的客户集中在美国，2016 年以来美国市场同类型的
供货企业增加，其市场份额受到一定影响，2015 年至 2017 年诊断试剂产品收入
增长率分别为 15.22%、11.74%、-21.81%，迫于市场压力，中肽生化有限公司对
诊断试剂产品的销售价格进行了下调，2017 年诊断试剂产品单价较 2016 年下降
了 9.82%，由于上述因素导致 2017 年诊断试剂销售收入下降。
由于美国市场的竞争加剧，为了应对诊断试剂产品在美国市场所受到的影响，
中肽生化有限公司 2017 年开始布局，致力于新市场的开拓，针对中国、欧盟、
亚非等国际市场做了大量的市场开发工作，中标入围中华人民共和国公安部吸毒
检测试剂供应商目录；自 2017 年起，中肽生化有限公司开始参加国际性展会如
德国 Medica、迪拜 MedLab，宣传品牌形象，菲律宾，巴西等均有客户启动注册；
为树立 CE 区域品牌知名度，和欧洲知名团队合作，开启欧洲市场营销活动，从
定性产品到定量产品，实验室到医院渠道的挖掘和拓展。2018 年在展会的基础
上，中肽生化有限公司更积极拜访客户，深入了解市场及渠道，在巴西，印尼，
泰国，马来西亚等国家都启动了注册。国际市场开拓在填补美国市场份额的减少
之外，对中肽生化有限公司诊断试剂产品的全球市场推广起到了积极的作用。
回复 第 15 页
同时，中肽生化有限公司根据自身在多肽领域的优势，计划加大对多肽商业
化项目的开发，与众多客户进行了意向性谈判。
公司认为，2017 年度虽已出现业绩未完全符合预测，但是总体偏离范围不
大，公司管理层讨论了上述改善措施及经营计划，认为举措妥当，业绩恢复增长
可期，在此基础上，公司对中肽生化有限公司的未来预期收益情况进行了测算，
测算结果表明不存在商誉减值。
三、2018 年计提商誉减值的原因
2018 年底至 2019 年初，结合中肽生化有限公司、康永生物技术有限公司 2018
年四季度经营情况，公司对经营环境的变化进行了充分分析，国际宏观环境及中
美贸易摩擦将将持续影响中肽生化有限公司、康永生物技术有限公司的未来经营，
存在较明显的商誉减值迹象。公司 2018 年计提商誉减值的具体原因如下：
1、市场竞争进一步加剧的影响
中肽生化有限公司、康永生物技术有限公司诊断试剂产品主要为毒品检测类
产品，由于美国市场同类型供应商的竞争激烈，而新开发的中国及国际市场的销
售暂时没有达成预期效果，新产品开发延期上市也产生了一定的影响，中肽生化
有限公司、康永生物技术有限公司 2018 年诊断试剂产品单价再次下调 8.50%，
销售量下降 12.02%，导致销售收入下降 19.49%。
2、国际宏观环境及中美贸易摩擦的影响
中肽生化有限公司、康永生物技术有限公司持续拓展了很多新的客户，但受
全球宏观经济下滑及客户自身经营原因的影响，2018 年几个主要商业化项目客
户的采购量没有达到原有的预期，导致中肽生化有限公司、康永生物技术有限公
司产品销售收入下降。
中肽生化有限公司、康永生物技术有限公司作为多肽产品全球主要供应商，
回复 第 16 页
竞争优势较强，其主要客户集中在美国（近 70%），2018 年受中美贸易摩擦影响，
造成客户对未来不确定性（高关税）的担忧，很多原本客户意向由中肽生化有限
公司、康永生物技术有限公司承接的订单，暂停或改由美国本土的供应商承接，
造成了中肽生化有限公司、康永生物技术有限公司市场份额的下降。
受上述因素影响，中肽生化有限公司 2018 年实现营业收入 21,193.63 万元、
净利润为 6,031.20 万元；较 2017 年的营业收入 30,552.54 万元、净利润 12,871.61
分别下降了 30.63%、53.14 %；2018 年毛利率为 62.29%、销售净利润率为 28.46%，
较 2017 年毛利率 71.00%、销售净利润率 42.13% 有较大幅度的下降。
基于国际大环境及市场的严峻形势及上述经营数据表明的减值迹象，公司在
2018 年聘请了北京中天华资产评估有限责任公司对与中肽生化有限公司、康永
生物技术有限公司相关的商誉减值进行了测试，在进行商誉减值测试时充分考虑
了各种因素对未来市场份额、营业收入、利润、收入增长率等关键测试指标的影
响，经测试，应计提商誉减值金额 153,681.27 万元。公司第七届董事会第十二次
会议通过了《关于 2018 年度计提减值准备的议案》。故公司在 2018 年计提大额
商誉减值是合理的，不存在以前年度商誉减值计提不充分的情况。
四、年审会计师核查过程及结论
1、对商誉减值迹象的分析
（1）对 2017 年末的分析
年审会计师在 2017 年度审计中，关注到中肽生化有限公司 2017 年度的业绩
略低于当年度盈利预测数，年审会计师就此与公司管理层进行了沟通，了解到实
际业绩略低于当年度盈利预测数的原因。针对中肽生化有限公司收入增长幅度放
缓的情况，中肽生化有限公司采取了相关的应对措施。
公司认为，2017 年度虽已出现业绩未完全符合预测，但是总体偏离范围不
大，公司管理层讨论了上述改善措施及经营计划，认为举措妥当，业绩恢复增长
回复 第 17 页
可期。在此基础上，公司 2018 年初进行商誉减值测试时对中肽生化有限公司的
未来预期收益情况进行了预测，预测结果表明不存在商誉减值。
年审会计师对公司管理层提供的中肽生化有限公司未来预期收益测算结果
进行复核，执行的审计程序包括：
①年审会计师评估及测试了与商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行
有效性，包括关键假设的采用及减值计提金额的复核及审批。
②评估公司管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性。
③通过参考行业惯例，评估了公司管理层进行现金流量预测时使用的估值方
法的适当性。
④通过将收入增长率、永续增长率和成本上涨等关键输入值与过往业绩、公
司管理层预算和预测及行业报告进行比较，审慎评价编制折现现金流预测中采用
的关键假设及判断。
⑤基于同行业可比公司的市场数据重新计算折现率，并将年审会计师的计算
结果与公司管理层计算预计未来现金流量现值时采用的折现率进行比较，以评价
其计算预计未来现金流量现值时采用的折现率。
⑥对预测收入和采用的折现率等关键假设进行敏感性分析，以评价关键假设
的变化对减值评估结果的影响以及考虑对关键假设的选择是否存在公司管理层
偏向的迹象。
年审会计师执行了上述审计程序，特别是对预测收入的增长获取并分析了相
关的文件资料支撑后认为，中肽生化有限公司出现业绩增幅放缓是有客观原因的，
中肽生化有限公司采取了积极的应对措施，该等措施有较大可能扭转下滑趋势并
实现较好的业绩增长，公司在 2017 年度根据当时的情形未计提商誉减值是合理
的。
回复 第 18 页
（2）对 2018 年末的分析
年审会计师于 2018 年 12 月对中肽生化有限公司、康永生物技术有限公司进
行了预审，根据预审情况，年审会计师发现中肽生化有限公司制订的应对措施未
能取得预期效果。认为存在商誉减值的迹象并与公司管理层进行了沟通，公司认
同存在商誉减值迹象，在初步测算后，已于 2019 年 1 月 31 日公告拟计提 14.76
亿元至 15.90 亿元的商誉减值，并修正了业绩预告，2019 年 2 月 27 日再次公告
拟计提 15.37 亿元。
2、商誉减值进一步审计程序
（1）资产组组合的认定
经复核，年审会计师在 2017 年末、2018 年末减值测试确定的资产组组合与
购买日相比，没有发生变化。
（2）利用评估报告
公司聘请了评估机构对商誉减值测试涉及的资产组组合的可收回金额进行
评估，并根据评估结果计提商誉减值金额。
①对评估机构及资产评估师的胜任能力、专业素质和客观性进行评价
A.公司聘请北京中天华资产评估有限责任公司进行本次商誉减值测试，该评
估机构具有证券期货从业资格，在 2018 年度行业排名第 15 名，长期从事资产评
估企业改制上市、并购与重组、产权转让等目的下的资产价值评估，以及会计报
表公允价值评估。
B.该评估报告的签字资产评估师为万兰、余颖莉，执业年限分别为 14 年、7
年，完成了多个企业改制、上市公司并购与重组业务，从业经验丰富，同时项目
组成员与公司、中肽生化有限公司及康永生物技术有限公司无关联关系。
②年审会计师与资产评估师就该业务进行了充分沟通，了解其采用的评估方
法、评估主要数据的选取，同时年审会计师进行了分析。
（3）对商誉减值测试方法及主要参数的复核
回复 第 19 页
①测试方法
可收回金额的确认方法：预计未来净现金流量的现值和公允价值减去处置费
用后的净额
北京中天华资产评估有限责任公司认为：结合本次评估咨询目的和评估咨询
对象，将中肽生化有限公司、康永生物技术有限公司与商誉减值测试相关的资产
视同为一个资产组组合，该资产组组合内资产的配置应属有效，基本不存在能使
资产组组合未来现金流发生明显改变或重置的可能。即对资产组组合内资产进行
有效配置或重置的前提下，委估资产组组合在剩余经济年限的现金流折现值，和
资产组组合在现有管理经营模式下剩余经济年限内可产生的经营现金流量的现
值不会有较大差异。由此得到的资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额一
般会低于该资产组组合预计未来净现金流量现值。因此以采用收益法计算的委估
资产组组合预计未来净现金流量现值作为委估资产组组合的可回收价值。
年审会计师认为，该资产组组合能够独立于其他资产组或资产组组合产生现
金流入，与资产组组合整体交易类似的案例很少且不易从公开市场获取，加之资
产组组合整体不存在经济性贬值迹象，因此资产组组合在剩余经济年限的现金流
折现值不会低于资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额，故采用预计未来
净现金流量现值作为委估资产组组合的可回收价值时恰当的。
②主要参数的复核
针对销售增长率预测、毛利率预测、期间费用率预测、折现率的确认以及资
产组组合商誉减值计算过程，年审会计师进行复核。且上述主要参数及商誉减值
计算过程复核工作，由所内的拥有资产评估师资格和评估业务经验的人员进行。
（4）审计报告中将该商誉减值事项确定为关键审计事项
年审会计师将商誉减值事项作为关键审计事项在审计报告中披露，并与公司
管理层进行了沟通。
（5）商誉减值事项信息披露的关注
回复 第 20 页
年审会计师在出具审计报告前以及之后，关注公司财务报告对商誉减值相关
重要信息的披露，充分关注公司年度报告中其他信息部分对商誉减值事项披露与
财务报表、已获取的审计证据不存在不一致的情形。
经核查，年审会计师认为，2018 年末计提的商誉减值的原因是合理的，资
产评估师选取的评估方法恰当，采用的评估模型及评估数据合理，与以前年度不
存在重大差异。公司在 2017 年末根据当时的情形未计提商誉减值是合理的。
问题 4、报告期末，你公司存货期末余额为 10.44 亿元，同比增加 49.20%，
存货跌价准备计提金额为 0。请结合行业环境、市场行情、存货性质特点、公司
产销政策等说明存货大幅增长的原因，存货可变现净值的计算确认情况以及未
计提存货跌价准备的合理性。请年审会计师发表专项意见。
【回复】
一、存货明细及变化情况
公司 2018 年末存货情况如下：
单位：万元
期末余额 年初余额
增减幅度
项目 跌价 跌价 增减金额
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 （%）
准备 准备
原材料 19,429.39 19,429.39 12,983.95 12,983.95 6,445.44 49.64
产成品及库
69,157.00 69,157.00 43,006.39 43,006.39 26,150.61 60.81
存商品
包装物 283.67 283.67 281.77 281.77 1.90 0.68
在产品 5,165.83 5,165.83 2,486.94 2,486.94 2,678.89 107.72
自制半成品 8,280.90 8,280.90 9,228.13 9,228.13 -947.23 -10.26
周转材料 901.79 901.79 906.25 906.25 -4.46 -0.49
消耗性生物 1,227.05 1,227.05 1,109.75 1,109.75 117.30 10.57
回复 第 21 页
期末余额 年初余额
增减幅度
项目 跌价 跌价 增减金额
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 （%）
准备 准备
资产
合计 104,445.64 104,445.64 70,003.18 70,003.18 34,442.46 49.20
公司存货包括原材料、产成品及库存商品、包装物、在产品、自制半成品、
周转材料和消耗性生物资产，2018 年末较 2017 年末增长较多的为原材料、产成
品及库存商品和在产品。
根据国家税务总局贵州省税务局文件《国家税务总局关于印发《贵州省<农
产品增值税进项税额核定扣除试点实施办法>操作规程（试行）》的通知》，针
对试点纳税人购进农产品，不再凭增值税专用发票等扣税凭证抵扣增值税进项税
额。该操作规程自 2018 年 9 月 1 日实施。公司作为试点纳税人，自 2018 年 9 月
起实施购进的农产品按含税价计入账价值，截至 2018 年 9 月 1 日，公司进项税
转出 2,232.84 万元。期末影响的项目涉及原材料、产成品、在产品和自制半成品。
1、原材料变动原因分析
公司原材料库存中增长较快为人参，金额由期初 6,495.13 万元（不含税）增
加至期末 9,209.36 万元（含税）。人参为公司主要产品益心舒胶囊的主要原材料，
2018 年度人参市场采购价格较低，公司结合销售、生产及库存合理备货。
2、产成品及库存商品变动原因分析
（1）合并范围变动
公司 2018 年度新增非同一控制下企业合并和新设企业共计 16 家，导致库存
商品新增如下：
新增类型 单位主体 所属级次 业务性质 金额（万元）
非同一控制 贵州天佑中西药有限公司 二级控股子公司 商业 878.74
回复 第 22 页
新增类型 单位主体 所属级次 业务性质 金额（万元）
下企业合并 贵州强生医药有限公司 二级控股子公司 商业 3,767.55
贵州佰佳医药有限公司 二级控股子公司 商业 1,255.93
六盘水安居医院有限公司 二级控股子公司 医院 341.35
贵州安申医药有限公司 二级控股子公司 商业 1,340.39
贵州远泰合力医疗器械有限公司 二级控股子公司 商业
贵州恒通医药有限公司 二级控股子公司 商业 3,670.35
贵州玖鑫医药有限公司 二级控股子公司 商业 1,087.29
贵州迈道罄医疗器械有限公司 二级控股子公司 商业 891.27
贵州华跃医药有限公司 三级控股子公司 商业 364.07
贵州华成耀商贸有限公司 三级控股子公司 商业 65.01
小计 13,661.95
康永生物技术有限公司 一级全资子公司 服务
贵州信邦医疗投资管理有限公司 一级全资子公司 服务
杭州济城医药科技有限公司 二级全资子公司 服务
新设
贵州瑞诺医疗科技有限公司 二级控股子公司 商业 449.10
贵州医世达医疗器械科技发展有限
二级控股子公司 商业
公司
小计 449.10
内部销售抵消 -172.47
合计 13,938.58
2018 年度减少的黔东南众康医院有限公司、贵州远泰合力医疗器械有限公
司期初无库存。
（2）药品流通企业库存商品变动情况
公司主要药品流通企业库存商品变动情况如下：
回复 第 23 页
单位：万元
单位主体 所属级次 期末余额 期初余额 增减变动
贵州科开医药有限公司 一级控股子公司 22,368.42 3,553.75 18,814.67
贵州美杏林商贸有限公司 二级全资子公司 2,217.78 402.86 1,814.92
贵州卓大医药有限责任公司 二级全资子公司 3,065.11 1,416.26 1,648.85
贵州信邦药业有限公司 一级全资子公司 5,505.93 4,699.59 806.34
贵州科开大药房连锁有限公司 二级全资子公司 3,238.77 2,555.36 683.41
贵州科信康医药有限公司 二级控股子公司 1,905.79 1,376.71 529.08
贵州盛远医药有限公司 二级全资子公司 524.63 17,151.31 -16,626.68
合计 38,826.43 31,155.84 7,670.59
贵州科开医药有限公司和贵州盛远医药有限公司库存商品期初期末变动较
大的原因为公司调整两家药品流通企业发展战略规划的变化所致。贵州科开大药
房连锁有限公司为药品零售企业，2018 年新增 4 家门店。其他药品流通企业期
末存货增加是各家药品流通企业结合订单及库存合理备货。公司药品流通企业一
般备货 1 个月左右，同时根据市场需求变化进行动态调整。主要药品流通企业次
月销售情况如下：
单位：万元
次月销售额
单位主体 期末余额 次月销售额
/期末余额（%）
贵州科开医药有限公司 22,368.42 24,549.81 109.75
贵州美杏林商贸有限公司 2,217.78 1,855.44 83.66
贵州卓大医药有限责任公司 3,065.11 4,136.19 134.94
贵州信邦药业有限公司 5,505.93 6,180.16 112.25
贵州科开大药房连锁有限公司 3,238.77 1,481.33 45.74
贵州科信康医药有限公司 1,905.79 2,776.86 145.71
贵州盛远医药有限公司 524.63 3,491.01 665.42
合计 38,826.43 44,470.80
回复 第 24 页
贵州美杏林商贸有限公司除了销售耗材外，还销售医疗器械，医疗器械的销
售周期较长，次月未实现全部销售。贵州科开大药房连锁有限公司作为药品零售
企业，销售网点较多，每年年末均会提前为“元旦”、“春节”备货，年末备货
量通常为 2 个月左右。
3、在产品变动原因分析
公司的在产品为在线在产，期末较期初增加 2,116.05 万元。主要为新增 12
个批次 6,796 公斤的水蛭灭菌粉，金额共计 3,471.00 万元。
二、存货可变现净值的计算确认情况
1、存货跌价准备的具体方式
由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，计提
存货跌价准备。通过计算不同类别存货的可变现净值低于成本的金额，确定存货
跌价准备计提的金额。
2、不同类别存货可变现净值的确定依据
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生
产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，
确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生
产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相
关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存
货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购
数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存
货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、
具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计
提存货跌价准备。
除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以
资产负债表日市场价格为基础确定。报告期各期末存货项目的可变现净值以资产
负债表日市场价格为基础确定。
3、存货跌价准备情况
公司药品销售价格均按照各省医药招标平台价格确定，现有成本低于销售价
格，故未对存货计提存货跌价准备。
回复 第 25 页
三、年审会计师核查过程及结论
年审会计师就存货跌价准备履行了以下核查程序：根据存货盘点情况、市场
价格等因素分析存货是否存在减值迹象；根据成本与可变现净值孰低的计价方法，
评价存货跌价准备所依据的资料、假设及计提方法，考虑是否有确凿证据为基础
计算确定存货的可变现净值，检查其合理性；复核其可变现净值计算正确性。
经核查，年审会计师认为，期末存货大幅度增长的原因是合理的，符合行业
环境、市场行情、存货性质特点及公司的产销政策；存货跌价准备依据的资料、
假设及计提方法合理，可变现净值计算正确，期末未计提存货跌价准备是合理的。
立信会计师事务所 中国注册会计师：王晓明
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：洪琳
中国 上海 二〇一九年六月十一日
回复 第 26 页
