江苏长青农化股份有限公司独立董事
  关于公司第六届董事会第十次会议相关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公
司规范运作指引》及《公司独立董事工作制度》等相关规定，作为江苏长青农化
股份有限公司（下称“公司”）独立董事，现就公司第六届董事会第十次会议相
关事项发表如下独立意见：

    一、对公司对外担保情况的专项说明和独立意见

    2017年10月18日，公司第六届董事会第九次会议审议通过《关于断续由全
资子公司为公司贷款提供担保的议案》，我们认为，公司向中国进出口银行江苏
省分行申请续贷人民币2亿元，有利于公司业务的发展，降低公司融资成本，符
合公司整体利益。公司经营情况和财务资信状况良好，有充分的偿债能力，财务
风险处于有效控制范围之内。长青南通为公司的全资子公司，公司持股比例为
100%，长青南通在现有的担保额度内继续为公司贷款提供担保，不会损害公司
及股东的利益，符合相关法律法规及规范性文件的规定。

    二、关于控股股东及其关联方资金占用的专项说明及独立意见

    公司严格执行证监发[2003]56号及证监发[2005]120号文，报告期内不存在
控股股东及其它关联方占用公司资金情况。

    三、关于2017年度非独立董事、监事、高级管理人员薪酬的独立意见

    经核查，2017年度公司非独立董事、监事、高级管理人员薪酬能严格按照
非独立董事、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，经营业绩考核
和薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，符合公司的实际情况。

    四、关于2017年度利润分配预案的独立意见

    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017 年度母公司实现净
利润为 179,754,498.33 元，按母公司净利润的 10%提取法定盈余公积金
17,975,449.83 元，本年度可供股东分配利润为 161,779,048.50 元，加上年初未
分配利润 603,141,666.57 元，减去 2017 年度已分配利润 107,845,854 元，截
止 2017 年末可供股东分配的利润为 657,074,861.07 元。
    2017 年度利润分配预案为：公司拟以 2017 年 12 月 31 日的总股本
359,486,180 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元（含税），合计
派发现金红利 107,845,854 元，不派送红股，也不实施资本公积金转增股本。

    我们认为：该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳
定健康发展，符合《公司章程》规定的利润分配政策。我们同意公司2017年度
利润分配的预案。

    五、关于2017年度内部控制自我评价报告的独立意见

    经核查，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有
效的执行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、
法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。公
司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行
情况。

    六、关于2017年度募集资金存放与使用情况的独立意见

    经核查，我们认为：2017年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金
存放和使用违规的情形。《公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
的内容是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    七、关于《公司前次募集资金使用情况的专项报告》的（更新）独立意见

    经核查，我们认为：公司编制的《公司前次募集资金使用情况的专项报告》
（更新）如实地反映了募集资金使用的实际情况,募集资金使用符合《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》、《上市公司监管指引第 2 号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关于前次募集资金使用情况报告的
规定》等法律法规和规范性文件的规定, 《公司前次募集资金存放与使用情况的
专项报告》的内容是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。

    八、关于《公司本次公开发行可转换债券相关议案》（更新）的独立意见

    经核查，我们认为：

    1、公司符合公开发行可转换公司债券的条件；
    2、本次发行方案切实可行，符合公司战略。

    3、本次发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    4、本次发行的董事会召集召开和表决程序及方式符合法律法规和《公司章
程》的规定。

    5、本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司的发展规划，
有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合全体股东利益最大化原则。

    九、关于本次发行摊薄即期回报及公司采取措施（更新）的独立意见

    经核查，我们认为：公司就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响进行了分析，并制定了公司本次发行摊薄即期回报填补的具体措施。同时，公
司董事和高级管理人员，公司控股股东、实际控制人对保证公司填补即期回报措
施的切实履行作出了承诺。我们认为，该等分析、措施与承诺致力于保障中小投
资者利益，符合法律法规及规范性文件的规定。

    十、关于《公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》的独立意见

    经核查，我们认为：本次制定的《公司未来三年（2018年-2020年）股东回
报规划》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37号）、江苏证监局《关于进一步落实上市公司现金分红相关要
求的通知》（苏证监公司字[2012]276号）、《上市公司监管指引第3号——上市
公司现金分红》（证监会公告（2013）43号）等相关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的相关规定，切实保护公众投资者的合法权益。

    十一、关于续聘会计师事务所的独立意见

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，该所在担任公
司财务报表的审计等各项审计过程中，坚持独立审计准则，出具的审计报告能够
客观、公正的反映公司的财务状况和经营成果，较好的完成了2017年度财务审
计工作。为保持公司审计工作的连续性，我们同意继续聘请立信会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司2018年度的财务审计机构。



（以下无正文）
（此页无正文，为江苏长青农化股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第
十次会议相关事项的独立意见签字页）




     冯巧根____________                     孙叔宝____________



     王 韧____________




                                                    年     月     日