上海市锦天城律师事务所
关于江苏长青农化股份有限公司
公开发行可转换公司债券并申请上市的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于江苏长青农化股份有限公司
公开发行可转换公司债券并申请上市的
法律意见书
01F20181257
致：江苏长青农化股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏长青农化股份有限
公司（以下简称“发行人”、“公司”或“长青股份”）的委托，并根据发行人
与本所签订的专项法律服务合同，作为发行人本次公开发行可转换公司债券并上
市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）及《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年 11
月修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务
实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》、中国证监会会同司法部签发的《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》（证监会公告[2010]33 号）等有关法律、行政法规、部门规章和中国证监会
发布的有关规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责的精神，现就发行人本次公开发行可转换公司债券后申请在深圳证券交
易所上市的相关事项，出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
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重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，
而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。本所在本法
律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并
不蕴涵着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：（一）发行人已经提供
了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印
材料、确认函或证明。（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完
整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其
与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作其他任何目的。
八、除非特别说明，本法律意见书中所涉名称简称的含义与《上海市锦天城
律师事务所关于江苏长青农化股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意
见书》所载相应内容一致。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、行政法规、部门规章和中国
证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具法律意见如下：
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正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市已获得发行人 2017 年第一次临时股东大会、2017 年年
度股东大会及 2018 年第一次临时股东大会的批准。
1、 2017 年 10 月 18 日，发行人第六届董事会召开第九次会议，审议并通过
了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可
转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、
《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关
于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》、《关于制定<可转换公司债券
持有人会议规则>的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报影
响及公司采取措施的议案》、《公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员
关于保证公司填补即期回报措施切实履行承诺的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券事宜的议案》、《关于公司最近五年
未被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况说明的议案》等与本
次发行上市相关的议案，并提请召开 2017 年第一次临时股东大会，审议与本次
发行上市相关的议案。
2、2017 年 11 月 6 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会并审议通过
了发行人第六届董事会第九次会议提交审议的《关于公司符合公开发行可转换公
司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关
于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于
公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》、《关于制定<可转换公司债券
持有人会议规则>的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报
影响及公司采取措施的议案》、《公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理
人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行承诺的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券事宜的议案》、《关于公司
最近五年未被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况说明的议
案》等与本次发行上市相关的议案。
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3、由于发行人第六届董事会第九次会议及发行人 2017 年第一次临时股东大
会审议通过的与本次发行上市相关的部分议案的内容发生更新，2018 年 3 月 6
日，发行人第六届董事会召开第十次会议，审议并通过了《公司公开发行可转换
公司债券的预案》（更新）、《公司符合公开发行可转换公司债券的条件》（更新）、
《公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》（更新）、《关
于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报影响及公司采取措施的议案》（更
新）、《公司最近五年未被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况
说明》（更新）等与本次发行上市相关的议案。
4、2018 年 4 月 16 日，发行人召开 2017 年年度股东大会，审议通过了发行
人第六届董事会第十次会议提交审议的《公司符合公开发行可转换公司债券的条
件》（更新）、《公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》
（更新）、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报影响及公司采取措施
的议案》（更新）、《公司最近五年未被证券监管部门和证券交易所采取监管措施
或处罚的情况说明》（更新）等与本次发行上市相关的议案，并同意发行人向中
国证监会申请核准公开发行可转换公司债券。
5、由于发行人第六届董事会第九次会议及 2017 年第一次临时股东大会审议
通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》中发行人本次发行方案
的有效期为自 2017 年第一次临时股东大会审议通过之日起 12 个月（即至 2018
年 11 月 5 日），2018 年 10 月 8 日，发行人第六届董事会召开第十三次会议，审
议并通过了《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》及
《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券事
宜有效期的议案》， 拟将本次发行股东大会决议有效期延长为自前次决议有效期
届满之日起 12 个月，即至 2019 年 11 月 5 日。
6、2018 年 11 月 5 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过
了发行人第六届董事会第十三次会议提交审议的《关于延长公开发行可转换公司
债券股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办
理本次公开发行可转换公司债券事宜有效期的议案》，将本次发行股东大会决议
有效期延长为自前次决议有效期届满之日起 12 个月，即至 2019 年 11 月 5 日。
（二）股东大会对董事会的授权
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经本所律师核查，为便于发行人本次发行上市的顺利实施，发行人股东大会
审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债
券事宜的议案》，授权公司董事会或其授权人士全权处理以下相关事宜：
1、在法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结
合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发
行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次可转债的最终方案，包括
但不限于确定发行证券种类、发行规模、票面金额和发行价格、债券期限、债券
利率、初始转股价格的确定及调整、转股价格向下修正、赎回、回售、向原股东
优先配售的安排、债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决
定本次发行上市时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储监管协议及其
它与发行方案相关的一切事宜；
2、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行上市募集资
金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根
据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本
次可转债募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据国家规定、相
关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
3、如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉
及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次公开
发行可转债的具体方案等相关事项进行相应调整；
4、在出现不可抗力或其他足以使本次可转债方案难以实施、或者虽然可以
实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，
酌情决定本次发债方案延期实施；
5、聘请相关中介机构，办理本次可转债发行事宜；根据监管部门的要求制
作、修改、报送有关本次发行上市及上市的申报材料；
6、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行上市过程中发生的一切
协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的
协议、聘用中介机构协议等）；
7、根据可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办
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理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；
8、在相关法律法规允许的情况下，办理本次发行上市可转换公司债券的其
他相关事宜。
上述授权事项有效期为 12 个月，自股东大会审议通过之日起计算。
2018 年 11 月 5 日，发行人 2018 年第一次临时股东大会审议通过了发行人
第六届董事会第十三次会议提交审议的《关于提请股东大会延长授权董事会全权
办理本次公开发行可转换公司债券事宜有效期的议案》，将上述授权效期延长至
2019 年 11 月 5 日。
（三）发行人已于 2018 年 12 月 18 日取得中国证监会核发的《关于核准江
苏 长 青 农 化 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2018]2097 号），核准发行人向社会公开发行面值总额 91,380 万元可转换公司债
券，期限 6 年。
综上所述，本所律师认为，发行人第六届董事会第九次会议、第六届董事
会第十次会议、第六届董事会第十三次会议及发行人 2017 年第一次临时股东大
会、2017 年年度股东大会、2018 年第一次临时股东大会已经依照法定程序及法
规要求就与本次发行上市相关的事项作出决议，决议的内容符合《管理办法》
第四十条及第四十二条的规定；发行人 2017 年第一次临时股东大会、2018 年第
一次临时股东大会已经授权董事会办理本次发行上市的相关事宜，授权范围、
授权程序合法有效，本次发行上市已获得发行人内部必要的批准及授权。同时，
本次发行上市已取得中国证监会核准，尚需获得深圳证券交易所审核同意上市。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司
1、发行人是依法设立的股份有限公司
经核查，发行人系由长青集团、于国权、黄南章、周秀来、吉明锁、周汝祥、
周治金、刘长法、于国庆、沈阳化工研究院于 2001 年 1 月 4 日共同发起设立的
股份有限公司，发行人的设立经江苏省人民政府于 2000 年 12 月 25 日出具的《省
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政府关于同意设立江苏长青农化股份有限公司的批复》（苏政复 243 号）
批准，并依法进行了验资和工商登记，设立行为合法有效。发行人成立时的股东
及股权结构情况为：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 长青集团 1,121.07 36.40
2 于国权 277.20 9.00
3 黄南章 234.13 7.60
4 周秀来 215.60 7.00
5 吉明锁 215.60 7.00
6 周汝祥 215.60 7.00
7 周治金 215.60 7.00
8 刘长法 215.60 7.00
9 于国庆 215.60 7.00
10 沈阳化工研究院 154.00 5.00
合计 3,080.00 100.00
2、发行人是有效存续的股份有限公司
（1）根据发行人目前持有的由扬州市工商局于 2016 年 9 月 20 日核发的《营
业执照》记载，发行人在工商主管机关登记的基本情况为：
名称 江苏长青农化股份有限公司
类型 股份有限公司（上市）
统一社会信用代码 913210007205846147
住所 扬州市江都经济开发区三江大道 8 号
法定代表人 于国权
注册资本 35,948.618 万元
经营期限 2001 年 01 月 04 日至****
农药的生产、销售。公路货物运输（限分支机构经营）。化工产品
经营范围
的生产、销售。经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术
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的出口业务，经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅
材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，经营
本企业的进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）根据发行人自成立之日起的工商登记资料、股东大会决议和《公司章
程》，并经本所律师通过公开网站查询，截至本法律意见书出具之日，发行人既
未出现法律、行政法规和《公司章程》规定的应予解散、终止的情形，亦未出现
股东大会决定解散、违反国家法律法规、危害社会公共利益而被依法撤销或发行
人宣告破产的情形。
（二）发行人股票已在深圳证券交易所中小企业板上市交易
经中国证监会于 2010 年 3 月 11 日出具的《关于核准江苏长青农化股份有限
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]286 号）核准，长青股份公开
发行人民币普通股 2,500 万股。首次公开发行股票完成后，长青股份的总股本增
加至 9,892 万元。
经深圳证券交易所《关于江苏长青农化股份有限公司人民币普通股股票上市
的通知》（深证上[2010]118 号）同意，长青股份发行的人民币普通股股票于 2010
年 4 月 16 日在深圳证券交易所中小企业板上市交易，股票简称“长青股份”，
股票代码“002391”。
2010 年 5 月 31 日，长青股份就其因首次公开发行股票引起的注册资本增加
等事项在江苏省工商局办理完毕工商变更登记手续。
基于上述核查，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限
公司，截至本法律意见书出具之日，发行人并未出现根据法律、行政法规、规
章、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。发行人股票已在深圳
证券交易所上市交易，具备申请本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
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经本所律师核查，本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《上市规则》及《实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件所规定的上
市公司公开发行可转换公司债券并上市的实质条件：
（一）根据《审计报告》、立信会计师出具的信会师报字[2019]第 ZH10019 号
《江苏长青农化股份有限公司审计报告及财务报表 2018 年度》以下简称“《2018
年度审计报告》”）及发行人的确认并经本所律师核查，发行人符合《证券法》
第十三条的规定：
1、经本所律师的核查，发行人设置了股东大会、董事会、监事会、经营管
理层，并根据《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》等法律、行政法规、
规范性文件的要求制定了《公司章程》、 股东大会议事规则》、 董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、以及《董事会
提名委员会议事规则》、《董事会战略委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员
会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》等制度，发行人组织机构健全且运
行良好，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定；
2、根据《审计报告》、《2018 年度审计报告》，发行人 2016 年度、2017
年度、2018 年度的营业收入分别为 1,832,821,359.70 元、2,245,305,884.69 元及
3,000,795,069.74 元，利润总额分别为 181,311,975.40 元、263,434,023.42 元及
365,044,352.76 元，归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低
者为计算依据）分别为 156,765,332.27 元、227,898,176.94 元及 319,432,523.67
元；根据发行人确认及本所律师的核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影
响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项发行人具有持续盈利能力，财
务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定；
3、根据《审计报告》、《2018 年度审计报告》并经发行人确认，发行人最近
三年财务文件无虚假记载；根据发行人及其子公司所在地工商、税务、环保、劳
动保障等政府主管部门出具的书面说明，并经发行人确认和本所律师核查，发行
人及其子公司在最近三年内不存在重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一
款第（三）项的规定。
（二）根据《审计报告》、《2018 年度审计报告》及发行人的确认并经本所
律师核查，发行人符合《证券法》第十六条的规定：
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1、根据《2018 年度审计报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人经审计的
归属于母公司股东的净资产为 3,258,830,584.49 元，不低于人民币 3,000 万元，
符合《证券法》第十六条第一款第（一）项的规定；
2、根据发行人《2018 年度审计报告》并经发行人确认，发行人截至 2018
年 12 月 31 日的债券余额为 0 元；按照本次发行上市的最高额计算，本次发行上
市完成后，发行人累计债券余额不超过 91,380.00 万元，占发行人最近一期期末
归属于上市公司股东的净资产 3,258,830,584.49 元的比例约为 28.04%，不超过
40%，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项的规定；
3、根据发行人最近三年的年度报告、《审计报告》及《2018 年度审计报告》，
发行人最近三年实现的可分配利润分别为 162,645,909.74 元、227,898,176.94 元
及 319,432,523.67 元，发行人最近三年平均可分配利润额为 236,658,870.12 元，
本次可转债票面利率按期限长短最高设定为 2%，最近三年平均实现的可分配利
润足以支付本次发行上市可转债一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第
（三）项的规定；
4、根据发行人目前持有的《营业执照》、《审计报告》、《2018 年度审计报告》
《可行性分析报告》、最近三年年报并经发行人确认，发行人的主营业务为农药
原药和制剂的生产、销售及技术研发，主要产品包括除草剂、杀虫剂、杀菌剂，
属于《产业结构调整指导目录（2011 年本，2013 年修正）》鼓励类“十一、石化
化工”之“6、高效、安全、环境友好的农药新品种、新剂型（水基化剂型等）、
专用中间体、助剂（水基化助剂等）的开发与生产”。根据经发行人股东大会审
议通过的本次发行上市的发行方案、《募集说明书》、《可行性分析报告》等文件，
本次发行上市募集资金投资项目为年产 6,000 吨麦草畏原药项目、年产 2,000 吨
氟磺胺草醚原药和 500 吨三氟羧草醚原药项目、年产 1,600 吨丁醚脲原药项目、
年产 5,000 吨盐酸羟胺项目、年产 3,500 吨草铵膦原药项目、年产 500 吨异噁草
松原药项目，均属于发行人主营业务，符合国家产业政策，符合《证券法》第十
六条第一款第（四）项的规定；
5、根据经发行人股东大会审议通过的本次发行上市的发行方案，本次发行
上市的可转换公司债券票面利率最高为 2%，未超过国务院限定的利率水平，符
合《证券法》第十六条第一款第（五）项的规定。
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（三）关于发行人不存在《证券法》第十八条规定情形的核查
1、经本所律师核查，中国证监会于 2014 年 4 月 4 日向发行人核发《关于核
准江苏长青农化股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可
[2014]373 号），批复核准发行人向社会公开发行面值总额 63,176 万元的可转换
公司债券，期限 6 年。
2014 年 6 月 27 日，立信会计师出具信会师报字[2014]第 510410 号《江苏长
青农化股份有限公司验资报告》，验证确认截至 2014 年 6 月 26 日止，发行人前
述公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币陆亿叁仟壹佰柒拾陆万元整
（63,176.00 万元），扣除保荐承销费和发行登记费后，实际到位资金为人民币
61,597.88 万元，均为货币资金。
基于上述，发行人前一次公开发行的公司债券资金已经募足，不存在《证券
法》第十八条第一款第（一）项规定的情形。
2、经查询发行人历年公告文件并经发行人确认，发行人前次发行的可转换
债券已经全部赎回或转股，发行人不存在《证券法》第十八条第一款第（二）项
规定的“对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态”的情形。
3、根据与发行人前次公开发行可转换公司债券相关的董事会决议及股东大
会决议文件、《募集说明书》等公告文件，发行人前次公开发行可转换公司债券
的募集资金用途为年产 3,000 吨 S-异丙甲草胺原药项目、年产 300 吨氰氟草酯原
药项目、年产 300 吨环氧菌唑原药项目、年产 1,000 吨啶虫脒原药项目、年产 200
吨茚虫威原药项目、年产 450 吨醚苯磺隆原药项目、年产 1,000 吨 2-苯并呋喃酮
中间体项目。
根据立信会计师于 2018 年 3 月 6 日出具的信会师报字[2018]第 ZH10016 号
《江苏长青农化股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人不存在
《证券法》第十八条第一款第（三）项关于“违反本法规定，改变公开发行公司
债券所募集资金的用途”的情况。
（四）根据发行人最近三年的年度报告、《内控鉴证报告》、《审计报告》、
《2018 年度审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人符合《管理办
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法》第二章第一节、第三节规定的公开发行可转换公司债券的条件：
1、根据《内控鉴证报告》及发行人确认，发行人已经按照《上市公司章程
指引》等文件的要求制定了合法有效的《公司章程》，并已经建立了股东大会、
董事会、监事会和独立董事制度，制度健全且能够依法有效履行职责，符合《管
理办法》第六条第一款第（一）项的规定；
2、根据《内控鉴证报告》、《审计报告》、《2018 年度审计报告》及发行人的
确认，发行人已经制定了《公司章程》、《信息披露管理制度》、《内幕信息及知情
人管理制度》、 关联交易管理制度》、 对外担保管理制度》、 对外投资管理制度》、
《重大信息内部报告制度》等内部控制制度，内部控制制度健全，能够有效保证
公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合
理性、有效性不存在重大缺陷，符合《管理办法》第六条第一款第（二）项的规
定；
3、根据发行人报告期内的董事会及股东大会会议资料，发行人董事、监事
及高级管理人员的书面确认，并经本所律师通过中国证监会网站
（ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/ ）、 上 海 证 券 交 易 所 监 管 措 施 查 询
（http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/ measures/）、深圳证券交
易所监管措施查询（http://www.szse.cn/main/disclosure/jgxxgk/jgcs/）及其他公开
网站查询，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤
勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的
行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未
受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第六条第一款第（三）项的规
定；
4、根据发行人最近三年的年度报告、《内控鉴证报告》、《审计报告》、《2018
年度审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人与其控股股东或者实
际控制人的人员、资产、财务分开，发行人机构、业务独立，发行人能够自主经
营管理，符合《管理办法》第六条第一款第（四）项的规定。
5、根据发行人最近三年的年度报告、《内控鉴证报告》、《审计报告》、《2018
年度审计报告》及发行人的确认，发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担
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保的行为，符合《管理办法》第六条第一款第（五）项的规定。
6、根据《审计报告》、《2018 年度审计报告》，发行人最近三年归属于母公
司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为
156,765,332.27 元、227,898,176.94 元及 319,432,523.67 元，最近三个会计年度连
续盈利，符合《管理办法》第七条第一款第（一）项的规定。
7、根据发行人最近三年的年度报告、《2018 年度审计报告》及发行人确认，
发行人的业务和盈利来源均为主营业务，相对稳定，不存在严重依赖控股股东及
实际控制人的情形，符合《管理办法》第七条第一款第（二）项的规定。
8、根据发行人最近三年的年度报告、《2018 年度审计报告》并经发行人确
认，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，
主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见
的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第一款第（三）项的规定。
9、根据发行人提供的高级管理人员和核心技术人员名单、公告文件及发行
人确认，发行人高级管理人员和核心技术人员能够为发行人提供稳定的支持，最
近十二个月内发行人高级管理人员未发生重大不利变化，符合《管理办法》第七
条第一款第（四）项的规定。
10、根据发行人确认并经核查，发行人的重要资产、核心技术或其他重大权
益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管
理办法》第七条第一款第（五）项的规定。
11、根据发行人最近三年的年度报告、《审计报告》、《2018 年度审计报告》
及 发 行 人 确 认 并 经 本 所 律 师 查 询 中 国 裁 判 文 书 网
（ http://www.court.gov.cn/zgcpwsw ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ http://shixin.court.gov.cn/ ） 、 最 高 人 民 法 院 诉 讼 服 务 网
（http://ssfw.court.gov.cn/ssfww）及其他公开网站（该等查询结果受限于中国境
内尚未建立全国统一的实时公布诉讼、仲裁、行政处罚相关信息的查询系统），
截至本法律意见书出具之日，发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、
诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》第七条第一款第（六）项的规定。
12、根据发行人历年公告文件、发行人确认并经本所律师查询中国证监会、
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证券交易所及其他公开网站，发行人最近二十四个月内未公开发行证券，不适用
《管理办法》第七条第一款第（七）项的规定。
13、根据《审计报告》、《2018 年度审计报告》及发行人书面确认，发行人
最近三年的财务报表的所有重大方面均按照《企业会计准则》的规定编制，公允
反映了发行人的合并及母公司财务状况、经营成果和现金流量。因此，发行人会
计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，符合《管理办法》第八条
第一款第（一）项的规定。
14、根据《审计报告》、《2018 年度审计报告》及发行人书面确认，发行人
最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审
计报告，符合《管理办法》第八条第一款第（二）项的规定。
15、根据《审计报告》、《2018 年度审计报告》及发行人书面确认，发行人
资产质量良好，主要资产不存在抵押、质押、司法冻结或其他权利限制，不良资
产不足以对公司财务状况造成重大不利影响，符合《管理办法》第八条第一款第
（三）项的规定。
16、根据《审计报告》、《2018 年度审计报告》及发行人书面确认，发行人
的经营成果真实，现金流量正常；营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关
企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业
绩的情形，符合《管理办法》第八条第一款第（四）项的规定。
17、根据发行人最近三年的年度报告、《审计报告》、《2018 年度审计报告》、
最近三年年度股东大会决议并经发行人确认，发行人最近三年母公司实现的可供
股东分配的利润及派发现金红利的情况如下：
（1）发行人 2015 年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为
237,561,333.55 元；2015 年度母公司实现净利润为 165,928,191.86 元，按母公司
净利润的 10%提取法定盈余公积金 16,592,819.19 元，2015 年度实现的可供股东
分配利润为 149,335,372.67 元，加上年初未分配利润 567,611,281.76 元，减去 2015
年度已分配利润 108,650,904.00 元，截止 2015 年末可供股东分配的利润为
608,295,750.43 元。
发行人 2015 年度利润分配方案为：公司以 2015 年 12 月 31 日的总股本
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362,138,180 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元（含税），合计派
发现金红利 108,641,454.00 元，不派送红股，也不实施资本公积金转增股本。
发行人因 2015 年度业绩指标未达到《股票激励计划（草案修订稿）》规定
的第三期解锁条件，于 2016 年 5 月 30 日完成对限制性股票 2,652,000 股的回购
注销，公司总股本从 362,138,180 股变更为 359,486,180 股。公司按照“现金分红
总额”固定不变的原则，2015 年度权益分派实施方案以股权登记日总股本
359,486,180 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 3.022131 元（含
税）。
（2）发行人 2016 年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为
162,645,909.74 元；2016 年度母公司实现净利润为 114,985,956.93 元，按母公司
净利润的 10%提取法定盈余公积金 11,498,595.69 元，2016 年度实现的可供股东
分配利润为 103,487,361.24 元，加上年初未分配利润 608,295,750.43 元，减去 2016
年度已分配利润 108,641,445.10 元，截止 2016 年末可供股东分配的利润为
603,141,666.57 元。
2016 年度利润分配方案为：公司以 2016 年 12 月 31 日的总股本 359,486,180
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元（含税），合计派发现金红利
107,845,854.00 元，不派送红股，也不实施资本公积金转增股本。
（3）发行人 2017 年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为
227,898,176.94 元；2017 年度母公司实现净利润为 179,754,498.33 元，按母公司
净利润的 10%提取法定盈余公积金 17,975,449.83 元，2017 年度实现的可供股东
分配利润为 161,779,048.50 元，加上年初未分配利润 603,141,666.57 元，减去 2017
年度已分配利润 107,845,854.00 元，截止 2017 年末可供股东分配的利润为
657,074,861.07 元。
2017 年度利润分配方案为：公司以 2017 年 12 月 31 日的总股本 359,486,180
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元（含税），合计派发现金红利
107,845,854.00 元，不派送红股，也不实施资本公积金转增股本。
（4）发行人 2018 年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为
319,432,523.67 元；2018 年度母公司实现净利润为 229,921,080.62 元，按母公司
净利润的 10%提取法定盈余公积金 22,992,108.06 元，2018 年度实现的可供股东
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分配利润为 206,928,972.56 元，加上年初未分配利润 657,074,861.07 元，减去 2018
年度已分配利润 107,845,854.00 元，截止 2018 年末可供股东分配的利润为
756,157,979.63 元。
根据发行人第七届董事会第三次会议通过的《2018 年度利润分配预案》，
2018 年度利润分配预案为: 公司拟以现有总股本 35,948.618 万股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金股利人民币 3 元（含税），不派送红股，同时以资本公积
金向全体股东每 10 股转增 5 股。前述利润分配预案尚需提交公司 2018 年年度股
东大会审议。
综上，发行人 2015 年、2016 年及 2017 年以现金方式累计分配的利润为
324,333,162.00 元，2015 年、2016 年及 2017 年以现金方式累计分配的利润不少
于 2015 年、2016 年及 2017 年实现的年均可分配利润的百分之三十，符合《管
理办法》第八条第一款第（五）项的规定。
同时，根据发行人第七届董事会第三次会议通过的《2018 年度利润分配预
案》及发行人的确认，发行人在制定并实施 2018 年度利润分配方案时，将确保
其于 2018 年度利润分配后，仍符合《管理办法》第八条第一款第（五）项规定
的最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润
的百分之三十。
18、根据《审计报告》、《2018 年度审计报告》及发行人及其子公司所在地
政府主管部门出具的证明文件、发行人书面确认并经本所律师查询中国证监会、
证券交易所、政府主管部门以及其他公开网站（该等查询结果受限于中国境内尚
未建立全国统一的实时公布诉讼、仲裁、行政处罚相关信息的查询系统），发行
人最近 36 个月内财务会计文件不存在虚假记载，且不存在以下重大违法行为，
符合《管理办法》第九条的规定：
（1）违反证券法律、行政法规或规章，并受到中国证监会的行政处罚，或
者受到刑事处罚的情形。
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，并受到
行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚的情形。
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
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19、根据本次发行上市的方案、《可行性分析报告》、《募集说明书》及《公
开发行可转换公司债券发行公告》等文件，本次发行上市募集资金投资项目的总
投资额为 91,380 万元，本次发行上市募集资金总额为 91,380 万元，不超过募集
资金拟投资项目资金需要量，符合《管理办法》第十条第一款第（一）项的规定。
20、经核查，本次发行上市募集资金投资项目均为发行人主营业务，属于《产
业结构调整指导目录（2011 年本，2013 年修正）》规定的鼓励类产业范围，符合
国家产业政策；经核查，本次发行上市募集资金用途符合有关环境保护、土地管
理等法律和行政法规的规定，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《管理办法》
第十条第（二）项的规定。
21、根据本次发行上市方案、《募集说明书》及发行人书面确认，本次募集
资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资情形，也不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要
业务的公司的情形，符合《管理办法》第十条第一款第（三）项的规定。
22、根据发行人控股股东、实际控制人于国权确认，除控制发行人及发行人
子公司外，于国权未投资控制其他企业，与发行人及发行人子公司之间不存在同
业竞争。根据本次发行上市方案、《募集说明书》，本次发行上市的募集资金投资
项目均为发行人主营业务，本次发行上市募集资金的使用，不会与发行人控股股
东及实际控制人及其控制的公司产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性，
符合《管理办法》第十条第一款第（四）项的规定。
23、根据发行人的《募集资金管理制度》以及本次发行上市方案，发行人已
建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于公司董事会决定的专项账户，符合
《管理办法》第十条第一款第（五）项的规定。
24、根据《审计报告》、《2018 年度审计报告》、《募集说明书》、《江苏长青
农化股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》、发行人董事及高管取得的
无犯罪记录证明、发行人 2017 年年度股东大会审议通过的《关于最近五年内未
被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况说明》（更新）等文件，并
经发行人确认及经本所律师查询中国证监会、证券交易所及其他公开网站获得的
结果，发行人不存在下列任一情形，符合《管理办法》第十一条的规定：
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（1）本次发行上市申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正。
（3）最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责。
（4）发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资
者作出的公开承诺的行为。
（5）发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
25、根据发行人最近三年的年度报告、《审计报告》、《2018 年度审计报告》，
发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率与扣除非经常性损益后加权平
均净资产收益率孰低值分别为 5.41%、7.63%、10.16 %，公司最近三个会计年度
加权平均净资产收益率平均约为 7.73%，不低于百分之六，符合《管理办法》第
十四条第一款第（一）项的规定。
26、经核查，本次发行上市后发行人累计公司债券余额不超过最近一期末净
资产额的百分之四十，符合《管理办法》第十四条第一款第（二）项的规定。
27、经核查，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润不会少于公司债
券一年的利息，符合《管理办法》第十四条第一款第（三）项的规定。
28、根据本次发行上市的方案及《募集说明书》，发行人本次发行上市的可
转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年，符合《管理办法》第十五条的规定。
29、根据本次发行上市的方案及《募集说明书》，本次发行上市的可转换公
司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元，符合《管理办法》第十六条第一
款的规定。
30、根据本次发行上市的方案，本次发行上市的可转换公司债券的利率最高
为 2%，符合国家的有关规定，符合《管理办法》第十六条第二款的规定。
31、就本次发行上市，发行人已经委托联合评级进行信用评级，发行人本次
发行上市的可转债的信用评级为 AA，符合《管理办法》第十七条的规定。
32、根据本次发行上市的《募集说明书》，发行人约定了保护债券持有人权
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利的办法以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效的条件，符合《管理办法》
第十九条的规定。
33、根据本次发行上市的方案及《募集说明书》，本次发行上市的可转债不
提供担保；根据《2018 年度审计报告》，发行人最近一期期末经审计的净资产为
3,258,830,584.49 元，不低于人民币 15 亿元，符合《管理办法》第二十条的规定。
34、根据本次发行上市的方案及《募集说明书》，本次发行上市的可转换公
司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起
至可转换公司债券到期日止，转股期限符合《管理办法》第二十一条的规定。
35、根据本次发行上市的方案及《募集说明书》，发行人本次发行上市方案
确定的转股价格以及转股价格的调整和修正条款，符合《管理办法》第二十二条、
第二十五条、第二十六条的规定。
36、根据本次发行上市的《募集说明书》，发行人本次发行上市方案确定了
赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债，符合
《管理办法》第二十三条的规定。
37、根据本次发行上市的《募集说明书》，发行人本次发行上市方案确定了
回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行人，
符合《管理办法》第二十四条的规定。
（五） 本次发行上市符合《上市规则》及《实施细则》规定的条件
1、根据中国证监会核发的《关于核准江苏长青农化股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]2097 号）以及《募集说明书》，发行人
本次公开发行的可转换公司债券的期限为一年以上，符合《上市规则》第 5.2.4
条第（一）项和《实施细则》第七条第一款的规定。
2、根据中国证监会核准文件、《江苏长青农化股份有限公司可转换公司债券
发行结果公告》并及立信会计师验证，发行人本次可转换公司债券的实际发行额
不少于人民币 5,000 万元，符合《上市规则》第 5.2.4 条第（二）项和《实施细
则》第七条第二款的规定。
3、发行人符合相关法律、法规及规范性文件规定的发行可转换公司债券的
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各项实质条件，符合《上市规则》第 5.2.4 条第（三）项和《实施细则》第七条
第三款的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》、《上市规则》及《实施细则》等有关法律和中国证监会
发布的相关行政规章及规范性文件的规定，具备上市公司公开发行可转换公司
债券并上市的实质条件。发行人本次发行上市尚需取得深圳证券交易所的同意。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》、《上市规则》及《实施细则》等有关法律和中国证监会
发布的相关行政规章及规范性文件规定的上市公司公开发行可转换公司债券并
申请上市的条件。发行人本次发行上市尚需取得深圳证券交易所的同意。
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（本页无正文，系《关于江苏长青农化股份有限公司公开发行可转换公司债券
并申请上市的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
负责人： 经办律师：
顾功耘
经办律师：
年 月 日
