证券简称：长青股份 证券代码：002391
民生证券股份有限公司
关于江苏长青农化股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐人（主承销商）
（北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层）
二〇一九年三月
江苏长青农化股份有限公司 上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]2097 号”文核准，江苏长青农化
股份有限公司（以下简称“长青股份”、“发行人”或“公司”）公开发行 9.138 亿元
可转换公司债券（以下简称“可转债”或“长青转 2”）。发行人已于 2019 年 2 月 25
日刊登可转债募集说明书，发行人已承诺在本次发行完成后将尽快办理可转债上
市程序。作为长青股份公开发行可转债的保荐机构和主承销商，民生证券股份有
限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”或“主承销商”）认为发行人申请其
可转债上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳
证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，特推荐其本次发行的 9.138
亿元可转换公司债券在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《江苏长青农化股份有限
公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。）
一、发行人基本情况
（一）发行人概述
中文名称： 江苏长青农化股份有限公司
英文名称： JIANGSU CHANGQING AGROCHEMICAL CO.,LTD
股票简称： 长青股份
股票代码： 002391
股票上市地： 深圳证券交易所
注册资本： 35,948.618 万元
法定代表人： 于国权
董事会秘书： 马长庆
成立日期： 2001 年 1 月 4 日
注册地址： 江苏省扬州市江都经济开发区三江大道 8 号
办公地址： 江苏省扬州市江都区文昌东路 1006 号
邮政编码： 225200
电话号码： 0514-86424918
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传真号码： 0514-86421039
互联网网址： www.jscq.com
电子信箱： irm@jscq.com
经营范围：农药的生产、销售。公路货物运输（限分支机构经营）。化工产品
的生产、销售。经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务，
经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、
零配件及相关技术的进口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。
（二）发行人历次股本及股权结构变动情况
1、股份公司设立及上市
（1）股份公司设立
发行人是经江苏省人民政府《省政府关于同意设立江苏长青农化股份有限公
司的批复》（苏政复[2000]243 号）批准，由江苏长青集团有限公司等 10 名发起
人以发起设立方式设立的股份有限公司。公司于 2001 年 1 月 4 日在江苏省工商
行政管理局办理了工商注册登记。公司工商登记注册号为 320000000041873。
（2）公司首次公开发行股票及上市
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2010〕286 号”文核准，长青股份向
社会公开发行人民币普通股（A 股）2,500.00 万股，发行价格为每股人民币 51.00
元，募集资金总额为人民币 1,275,000,000.00 元。南京立信永华会计师事务所于
2010 年 4 月 9 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具
宁信会验字[2010]0010 号《验资报告》。
经深圳证券交易所《关于江苏长青农化股份有限公司人民币普通股股票上市
的通知》（深证上〔2010〕118 号）同意，公司于 2010 年 4 月 16 日在深圳证券
交易所中小企业板挂牌上市，股票简称“长青股份”，股票代码“002391”。
2、公司上市以来历次股本变动情况
（1）2010 年 8 月，资本公积金转增股本
经 2010 年 8 月 6 日召开的发行人 2010 年第二次临时股东大会审议通过，发
行人以截至 2010 年 6 月 30 日总股本 98,920,000 股为基数，向全体股东以资本公
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积金每 10 股转增 6 股，上述方案于 2010 年 8 月 25 日实施完毕。本方案实施完
毕后，发行人总股本增加至 158,272,000 股。
2010 年 9 月 19 日，长青股份就本次资本公积金转增股本办理完成了工商变
更登记，并获得江苏省扬州市工商局换发了新的《企业法人营业执照》。
（2）2011 年 5 月，资本公积金转增股本
经 2011 年 4 月 8 日召开的发行人 2010 年年度股东大会审议通过，发行人以
截至 2010 年末总股本 158,272,000 股为基数，向全体股东以资本公积每 10 股转
增 3 股，上述方案于 2011 年 5 月 10 日实施完毕。本方案实施完毕后，发行人总
股本增加至 205,753,600 股。
2011 年 5 月 18 日，长青股份就本次资本公积金转增股本办理完成了工商变
更登记手续，并领取了江苏省扬州市工商局换发的新的《企业法人营业执照》。
（3）2013 年 6 月，实施股权激励定向发行新股
经中国证监会备案，并于 2013 年 6 月 4 日经发行人 2013 年第一次临时股东
大会审议通过，发行人决定向包括部分高级管理人员在内的共计 57 名激励对象
合计授予限制性股票 4,450,000 股，授予日为 2013 年 6 月 5 日。本次限制性股票
授予完成后，发行人股本总额由 205,753,600 股增加至 210,203,600 股。
2013 年 6 月 21 日，长青股份就本次股权激励引起的股本变动事项办理完成
了工商变更登记手续，并领取了江苏省扬州市工商局换发的新的《企业法人营业
执照》。
（4）2014 年 4 月，资本公积转增股本
经 2014 年 2 月 18 日召开的发行人 2013 年年度股东大会审议通过，发行人
以截至 2013 年末总股本 210,203,600 股为基数，向全体股东以资本公积每 10 股
转增 5 股，上述方案于 2014 年 4 月 3 日实施完毕。本方案实施完毕后，发行人
总股本增加至 315,305,400 股。
2014 年 4 月 18 日，长青股份就本次资本公积金转增股本办理完成了工商变
更登记手续，并取得江苏省扬州市工商局换发的新的《营业执照》，注册资本变
更为 31,530.54 万元。
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（5）2015 年 8 月，可转换公司债券完成转股
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]373 号文核准，发行人于 2014 年
6 月 20 日公开发行了 631.76 万张可转债，每张面值 100 元，发行总额 63,176 万
元，期限 6 年。经深交所深证上[2014]232 号文同意，长青股份 63,176.00 万元可
转换公司债券于 2014 年 7 月 9 日起在深交所挂牌交易，2014 年 12 月 29 日起进
入转股期，债券简称“长青转债”，证券代码“128006”。
发行人 A 股股票自 2015 年 1 月 7 日至 2015 年 2 月 17 日连续三十个交易日
中已有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格（13.48 元/股）的 130%
（17.524 元/股），已触发发行人《可转换公司债券募集说明书》中约定的提前赎
回条款。发行人第五届董事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于赎回“长
青转债”的议案》，决定行使“长青转债”赎回权，按照债券面值的 103%（含当期
利息）的价格赎回全部未转股的“长青转债”。“长青转债”累计转股 46,864,280 股。
转股完成后，发行人总股本由转股前的 315,305,400 股增至 362,169,680 股。
2015 年 8 月 14 日，长青股份就本次可转换公司债券转股办理完成了工商登
记变更登记手续，并取得江苏省扬州市工商局换发的《营业执照》，注册资本为
36,216.968 万元。
（6）2015 年 7 月，限制性股票回购注销
经 2015 年 6 月 19 日召开的第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十
八次会议审议通过，同意按照《江苏长青农化股份有限公司限制性股票激励计划
（草案修订稿）》的相关规定，对因离职已不符合解锁条件的激励对象已获授但
尚未解锁的限制性股票 31,500 股进行回购注销。2015 年 7 月 17 日，发行人在中
登公司办理完成回购注销手续。公司总股本由转股前 362,169,680 股减少至
362,138,180 股。
2015 年 8 月 20 日，长青股份就本次限制性股票部分回购注销办理完成了工
商变更登记手续，并取得江苏省扬州市工商局换发的《营业执照》，注册资本变
更为 36,213.818 万元。
（7）2016 年 5 月，限制性股票回购注销
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经 2016 年 4 月 22 日召开的第六届董事会第三次会议，同意发行人因 2015
年度业绩指标未达到《江苏长青农化股份有限公司限制性股票激励计划（草案修
订稿）》规定的第三期解锁条件，对该部分限制性股票 2,652,000 股全部回购注销，
回购价格 6.42 元/股。2016 年 5 月 31 日，长青股份在中登公司办理完成前述限
制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，发行人限制性股票激励计划实
施完毕。发行人总股本从 362,138,180 股变更为 359,486,180 股。
2016 年 9 月 20 日，长青股份就本次限制性股票回购注销引起的股本变动事
项办理完成了工商变更登记手续，并领取江苏省扬州市工商局换发的《营业执
照》，注册资本变更为 35,948.618 万元。
（三）发行人股本结构及实际控制人情况
1、发行人股本结构及前十名股东持股情况
（1）股本结构
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人股本结构如下：
股份类型 持股数量（股） 持股比例
一、有限售条件股份 121,824,076 33.89%
其他内资持股（高管锁定股） 121,824,076 33.89%
其中：境内自然人持股 121,824,076 33.89%
二、无限售条件股份 237,662,104 66.11%
人民币普通股 237,662,104 66.11%
总股本 359,486,180 100.00%
（2）前十大股东持股情况
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人前十名股东持股情况如下：
序
股东名称 股份种类 持股比例 持股数量（股）
号
1 于国权 人民币普通股 30.60% 110,009,002
2 黄南章 人民币普通股 6.86% 24,675,648
3 周秀来 人民币普通股 4.58% 16,450,432
4 周汝祥 人民币普通股 4.58% 16,450,432
5 于国庆 人民币普通股 4.58% 16,450,432
6 全国社保基金一零二组合 人民币普通股 3.72% 13,357,094
7 吉志扬 人民币普通股 2.79% 10,031,520
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8 刘长法 人民币普通股 2.49% 8,939,534
中国人寿保险股份有限公
9 司－分红－个人分红 人民币普通股 2.17% 7,816,039
-005L-FH002 深
10 周治金 人民币普通股 1.71% 6,135,600
2、发行人与实际控制人之间产权关系
发行人控股股东及实际控制人为于国权先生，最近三年以来，公司的控股股
东和实际控制人没有变化。
截至本报告签署日，发行人与控股股东及实际控制人之间的控制关系如下图
所示：
于国权
30.60%
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3、发行人控股股东及实际控制人情况介绍
于国权先生为公司的控股股东和实际控制人。截至 2018 年 12 月 31 日，于
国权先生直接持有公司 110,009,002 股，占公司总股本的 30.60%。
于国权，1960 年 12 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级
经济师，全国优秀乡镇企业家。2001 年 1 月起任公司董事长、总经理；2015 年
11 月起不再兼任总经理。
（四）发行人主营业务和主要产品
1、发行人的主营业务
发行人是国内主要的化学农药生产商之一，专注于“高效、低毒、低残留”
农药原药和制剂的研发、生产和销售，依托于多年来建立的成熟的国际销售网络、
覆盖面较广的县域经销商体系、高效的内部控制体系及领先的产品研发平台，为
国际国内农药制剂厂商提供高质量、低成本的原药，为我国广大农户提供高效、
低毒、安全的农药制剂，是在亚太地区最早被先正达公司授予 HSE 进步奖的生
产企业之一。
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公司是国内主要农药生产商之一，产品包括除草剂、杀虫剂、杀菌剂等三大
系列，均为“高效、低毒、低残留”农药产品，主要产品麦草畏、氟磺胺草醚、
吡虫啉、啶虫脒、丁醚脲、三环唑等都是 21 世纪以来的主流品种。
2、发行人的主要产品
发行人产品主要包括除草剂、杀虫剂和杀菌剂等三大系列共 30 余种原药、
110 余种制剂，主要产品均是高效、低毒、低残留农药产品，主要产品和用途如
下：
序号 主要产品 产品用途
氟磺胺草醚、烯草酮、麦草畏、三氟羧草醚、S-异
1 丙甲草胺、醚苯磺隆、异噁草松、乙羧氟草醚、烟 除草剂
嘧磺隆等
2 吡虫啉、啶虫脒、丁醚脲、氟虫腈等 杀虫剂
3 三环唑、2-苯并呋喃酮、稻瘟酰胺等 杀菌剂
3、部分产品展示
（五）发行人最近三年主要财务数据和财务指标
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016 年度、2017 年度和 2018
年度财务报告进行了审计，并分别出具了信会师报字[2017]第 ZH10227 号、信会
师报字[2018]第 ZH10017 号和信会师报字[2019]第 ZH10019 号标准无保留意见审
计报告。
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本上市保荐书中，“报告期”、“三年”均指“2016 年度、2017 年度、2018
年度”。
1、主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
资产总额 407,254.27 382,502.02 398,952.18
负债总额 79,616.70 76,449.28 104,882.04
股东权益 327,637.57 306,052.74 294,070.14
归属于母公司所有者权
325,883.06 304,738.51 292,732.29
益合计
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 300,079.51 224,530.59 183,282.14
营业利润 38,675.44 28,010.40 18,625.38
利润总额 36,504.44 26,343.40 18,131.20
净利润 32,069.08 22,766.20 16,141.87
归属于母公司所有者的
31,943.25 22,789.82 16,264.59
净利润
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 32,210.68 22,989.18 15,676.53
利润
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流
60,857.44 51,506.97 19,417.75
量净额
投资活动产生的现金流
-30,613.28 -25,342.57 -23,433.99
量净额
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筹资活动产生的现金流
-12,854.32 -49,640.14 26,135.14
量净额
汇率变动对现金的影响 -146.06 -151.77 191.47
现金及现金等价物净增
17,243.78 -23,627.51 22,310.37
加额
2、主要财务指标
（1）主要财务指标
项 目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
流动比率（倍） 2.27 2.19 1.74
速动比率（倍） 1.18 1.17 1.19
资产负债率（母公司） 16.97% 17.66% 22.91%
资产负债率（合并） 19.55% 19.99% 26.29%
归属于母公司所有者每股净资产
9.07 8.48 8.14
（元）
项 目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
存货周转率（次） 2.80 2.49 2.69
应收账款周转率（次） 11.33 6.90 4.67
每股经营活动产生的净现金流量
1.69 1.43 0.54
（元/股）
每股净现金流量（元/股） 0.48 -0.66 0.62
研发费用占营业收入的比重（合并
4.60% 4.39% 4.70%
口径）
注：以上各项指标计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=总负债/总资产；
存货周转率=营业成本/存货平均净额；
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额；
每股经营活动产生的净现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额；
研发费用占合并营业收入的比重=研发费用当期发生额/当期营业收入（合并口径）。
（2）净资产收益率和每股收益
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根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（证监会公告[2010]2 号），公
司最近三年每股收益和净资产收益率如下表所示：
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
基本每股收益（元/股） 0.89 0.63 0.45
扣除非经
稀释每股收益（元/股） 0.89 0.63 0.45
常损益前
加权平均净资产收益率 10.16% 7.63% 5.61%
基本每股收益（元/股） 0.90 0.64 0.44
扣除非经
稀释每股收益（元/股） 0.90 0.64 0.44
常损益后
加权平均净资产收益率 10.24% 7.70% 5.41%
（3）非经常性损益情况
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经
常性损益（2008）》（证监会公告[2008]43 号），公司最近三年非经常性损益如下：
单位：万元
明细项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产
-1,022.23 -868.43 466.61
减值准备的冲销部分；
计入当期损益的政府补助，但与公司正常
经营业务密切相关，符合国家政策规定、
1,586.27 962.67 927.38
按照一定标准定额或定量持续享受的政
府补助除外；
除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外，持有交易性金融资产、交易
性金融负债产生的公允价值变动损益，以 -428.52 6.59 4.12
及处置交易性金融资产、交易性金融负债
和可供出售金融资产取得的投资收益；
除上述各项之外的其他营业外收入和支
-432.26 -320.02 -727.38
出；
减：所得税的影响数； -27.29 -19.06 85.70
少数股东损益的影响数； -2.02 -0.76 -3.03
合计 -267.43 -199.36 588.06
二、本次申请上市可转债的相关情况
1、证券类型：可转换公司债券。
2、发行数量：913.8 万张。
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3、发行价格：100 元/张。
4、募集资金总额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为 91,380 万元。
5、债券期限：本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。
6、发行方式：本次发行的长青转 2 向股权登记日收市后登记在册的发行人
原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采
用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的
方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。向原 A 股股东优先配售后余额
部分网下和网上发行预设的发行数量比例为 90%:10%。根据实际申购结果，最
终按照网下配售比例和网上中签率趋于一致的原则确定最终网上和网下发行数
量。
7、配售比例：原股东优先配售 1,923,864 张，占本次发行总量的 21.05%；
网上社会公众投资者实际认购 907,393 张，占本次发行总量的 9.93%；网下机构
投资者实际认购 6,285,750 张，占本次发行总量的 68.79%；保荐机构（主承销商）
包销 20,993 张，占本次发行总量的 0.23%。
三、保荐机构对发行人可转换公司债券上市合规性的说明
（一）本次上市的批准和授权
2017年10月18日，公司第六届董事会第九次会议审议并通过了《关于公司符
合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券
发行方案的议案》等与本次公开发行可转债相关的议案。2017年11月6日，公司
2017年第一次临时股东大会逐项审议并通过了与本次公开发行可转债相关的议
案。
2018年3月6日，公司第六届董事会第十次会议审议并通过了《公司公开发行
可转换公司债券的预案(更新)》等与本次公开发行可转债相关的议案。2018年4
月16日，公司2017年年度股东大会逐项审议并通过了与本次公开发行可转债相关
的更新议案。
2018年10月19日，公司第六届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于延
长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》，提请股东大会延长本
次公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期，延长至2019年11月5日。2018
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年11月5日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。
2018年11月12日，公司本次发行已经中国证监会发行审核委员会审核通过。
2018年12月18日，公司本次发行获得中国证监会证监许可[2018]2097号文核
准。
本次可转债上市等议案已于 2019 年 2 月 22 日经公司第七届董事会第二次
（临时）会议审议通过。
（二）本次上市的主体资格
根据扬州市工商行政管理局核发的《营业执照》，发行人依法设立，其设立
已获得必要的批准和授权。公司具有本次上市必要的主体资格。
保荐机构经核查认为：发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范
性文件及公司章程需要终止的情形。
（三）本次上市的实质条件发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所股
票上市规则》规定的上市条件
1、可转换公司债券的期限为一年以上；
2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币 5,000 万元；
3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件；
四、保荐机构对发行人本次可转债风险因素的说明
（一）外部风险
1、行业法律法规和监管政策变化风险
农药作为一种特殊商品，如果产品存在质量问题或者在使用过程中方法不
当，可能会产生生态环境污染、农作物药害事故，甚至人身伤害等问题。因此，
针对农药的生产经营，国家制定了较为全面和严格的法律法规和行业监管政策，
并且随着行业发展状况和环保标准提升等因素的变化而不断进行调整和完善，以
确保农业生产和农产品质量安全，确保环境生态安全，促进农药行业持续健康发
展。
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行业法律法规和监管政策的变化可能会对公司原材料采购、生产制造、产品
销售等生产经营活动产生直接影响。例如：2012年4月24日，农业部、工业和信
息化部、国家质量监督检验检疫总局发布公告（第1745号），规定自公告发布之
日起，停止核准百草枯新增母药生产、制剂加工厂点，停止受理母药和水剂（包
括百草枯复配水剂）新增田间试验申请、登记申请及生产许可申请，停止批准新
增百草枯母药和水剂产品的登记和生产许可；自2014年7月1日起，撤销百草枯水
剂登记和生产许可、停止生产，保留母药生产企业水剂出口境外使用登记、允许
专供出口生产，2016年7月1日停止水剂在国内销售和使用。
农业部与国家卫生计生委联合发布的食品安全国家标准《食品中农药最大残
留限量》（GB2763-2014），将于2014年8月1日起开始施行。新标准规定了387
种农药在284种（类）食品中3650项限量指标，较2012年颁布实施的《食品中农
药最大残留限量》（GB2763-2012），新增加了65种农药、43种（类）、1357项
限量指标。未来，如果农药行业法律法规、监管政策和管理体制发生重大变化，
可能会对公司正常的生产经营带来一定影响；
2017年8月，新《农药管理条例》及配套规章坚持从严管理，突出农药生产
经营者的主体责任，明确假劣农药的界定，提高了对农药生产企业的要求。
此外，随着食品安全和环保要求的不断提高，国家强制标准和行业标准可能
会更加严格，公司需要加大相应投入，从而对公司经营成果产生直接影响。
行业法律法规和监管政策的不断调整和变化，增加了发行人生产经营管理的
难度，以及带来了相关成本费用和投入的增加；此外，发行人也可能面临着违反
相关行业法律法规和监管政策的法律风险。
2、税收政策变化风险
1、出口退税政策变化的风险
本公司出口产品执行“免、抵、退”税政策。报告期内，2017年7月1日前，公
司主要产品的出口退税率包括5%、9%、13%三档，2017年7月1日至2018年4月30
日，公司主要产品的出口退税率包括5%、9%、11%三档，2018年5月1日至2018
年10月31日，公司主要产品的出口退税率包括5%、9%、10%三档，2018年11月1
日后，公司主要产品的出口退税率包括6%、10%两档。报告期内，本公司收到
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的出口货物增值税退税额分别为7,063.55万元、7,508.77万元及14,789.62万元。增
值税税率和退税率之差对应的税额部分计入产品成本。农药产品出口退税政策有
利于国内农药生产企业，但如果未来农药出口税收政策改变，退税率下调甚至取
消，将对发行人的盈利水平造成一定影响。
2、企业所得税税收优惠政策变化的风险
长青股份及其及全资子公司南通长青享受15%的企业所得税率优惠，具体情
况为：2008年，长青股份被认定为高新技术企业，有效期三年；2011年，长青股
份顺利通过高新技术企业复审；2014年，通过高新技术企业重新认定；2017年11
月，公司再次通过高新技术企业认定。2015年，南通长青被认定为高新技术企业，
有效期三年，2018年10月南通长青再次通过高新技术企业认定。按照《企业所得
税法》等相关规定，长青股份和南通长青自获评高新技术企业当年起三年内享受
高新技术企业15%的企业所得税率优惠。
如果未来该项优惠政策发生变化或者公司在以后年度的评审中未能满足高
新技术企业条件，公司将不能享受该税收优惠，从而影响公司的经营业绩。
3、市场竞争风险
根据国家工信部数据，我国获得农药生产资质的企业共有1,707家，其中原
药生产企业502家，主要以生产仿制农药产品为主，整体规模不大，市场集中度
较低，以价格竞争为主要竞争策略。同时，基于对我国农药市场长期看好的预期，
国际农药行业巨头不断进入国内市场，挤占市场份额，导致行业竞争更趋激烈。
公司主要产品的生产工艺处于国内领先水平，产品收率及综合品质达到国际先进
水平，具有较高的毛利率。同时，公司特别重视技术开发和保护，并针对有关生
产工艺取得了大量专利和专有技术。但是，即使存在较高的工艺技术门槛，潜在
竞争者也可以通过加大对相关工艺技术的研发投入，或者在未经专利权人许可的
情况下使用相关专利技术进入市场，从而加剧农药产品的市场竞争，可能导致发
行人主要产品价格下跌、毛利率下降，最终影响发行人的盈利水平。
此外，我国农药行业“十三五”期间的主要任务是继续进行产业组织结构和产
品结构的调整，提高产业集中度。因此，从全球农药发展趋势看，行业集中度将
不断提高。虽然公司主要产品的生产能力均位于全国前列，若在农药行业市场整
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合的过程中，本公司未能在规模、管理、营销、技术等方面占据竞争优势，未来
将面临较大市场竞争风险。
4、外贸环境恶化的风险
公司营业收入中出口业务收入比例较高，外贸环境对公司的营业收入有重大
影响。自从我国加入WTO以后外贸环境已经大大改善，而且公司一直致力于维
护与国外客户的良好合作关系，积极开展境外产品登记。但是，公司产品的出口
仍然受到多方面外贸环境的制约，如目标国家经济衰退、提高农药残留和农药生
产技术标准、反倾销与反补贴调查等，将可能会直接或间接影响公司的出口业务。
5、中美贸易摩擦对公司业务可能产生影响的风险
由于中国出口产品竞争力较强、国际市场份额提高以及一些国家出于政治和
经济利益考虑，近年来中国遭受的贸易摩擦不断增多。2018年以来，中美贸易摩
擦不断，美国贸易代表办公室先后发布两轮征税清单，分别针对中国出口美国的
价值500亿美元和2,000亿美元的商品加征关税。若中美之间或我国与其他国家贸
易摩擦增加或升级，并直接涉及公司主要产品出口，则可能对公司盈利能力产生
不利影响。
6、主要原材料价格波动风险
本公司主要原材料种类繁多，主要为石油化工行业的下游产物，原材料占生
产成本的70%左右，因此原材料价格的波动将影响公司的生产成本，进而影响公
司的盈利能力。报告期内，受石油化工行业波动、原材料市场供求关系变动等因
素的影响，公司主要原材料价格出现了一定波动，增加了公司运营的风险。
原材料采购价格的变化是导致公司毛利率波动的重要因素。如果未来原材料
的价格出现大幅上涨，而本公司不能有效地将原材料价格上涨的压力转移或不能
通过技术工艺改进创新抵销成本上涨的压力，将会对本公司的经营成果产生不利
影响。
（二）经营管理风险
1、客户集中的风险
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报告期内，公司主营业务收入中来自前五大客户的收入分别为95,343.75万
元、105,255.34万元及135,927.87万元，占主营业务收入总额的比例分别为52.38%、
47.21%及45.48%，占比较高。公司一直在努力拓展更加广泛的客户和市场，以
降低客户集中给公司带来的风险。但如果公司前五大客户出现重大不利变动，将
对公司业务经营产生重要影响。
2、产品质量控制风险
作为农药生产企业，公司的产品质量直接关系到农业生产和农产品安全，并
进一步影响人们的身体健康，因此公司历来十分重视产品质量，严格控制采购、
生产、销售等各个环节的质量检测。公司已经按照有关的国家标准、行业标准建
立了严格的内控制度，使从原材料进厂到产成品出厂的全过程均处于受控状态，
保证了产品质量。伴随着公司经营规模的持续增长，对公司产品质量管理水平的
要求也日益提高，如果公司的产品质量控制能力不能适应经营规模持续增长的变
化，将可能对公司的品牌形象产生不利影响。
3、生产许可证和产品登记证重续的风险
国家对农药生产和销售实行严格的产品登记和许可（批准）制度，2017年6
月前，我国农药行业由国家工业和信息化部（下称“工信部”）、国家农业部和国
家质量监督检验检疫总局（下称“国家质检总局”）共同管理。2017年3月16日，
国务院签发新修订的《农药管理条例》，2017年6月1日正式实施。新《条例》的
实施，将原来由多部门负责的农药生产管理职责划归农业部门，农药登记、生产、
经营、应用和监管归口农业部门统一管理，解决重复监管、监管盲区并存等问题，
实现农药产销用全程一体化管理。
公司现有的农药生产经营许可证书均有一定的有效期，公司需在相关登记及
许可证的有效期届满前向主管部门申请续展或重新登记。在重续该等证书和申请
生产许可证时，公司需经主管部门按当时实行的相关法律法规及标准重新评估，
如果未能重续该等证书或许可证，公司的生产经营将受到一定影响。
4、人才短缺风险
近年来，随着公司资产规模与业务规模的扩大及行业整体生产工艺技术的提
高，公司对各类中高级人才的需求也不断增加，而且对人才的质量、数量和结构
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均提出了更高、更新的要求。公司为进一步增强高级管理人员及核心技术（业务）
人员的凝聚力，于2013年6月份实施了股权激励计划。同时，公司内部有一套完
整、高效的人才培养、提升机制，为公司内部员工的快速成长提供了保证。但由
于近几年公司业务发展迅速，内部培养已不能满足公司发展的需要，公司需引入
包括管理、技术、研发、销售在内的各类中高级人才。如果公司的人力资源战略、
激励机制、人才引进和培养机制等方面没有及时根据市场的变化适时调整，公司
将面临人才匮乏风险，对公司的生产经营和科研开发造成一定的不利影响。
（三）实际控制人控制风险
截至2018年12月31日，公司总股本为359,486,180股，公司控股股东及实际控
制人于国权先生持有110,009,002股，占公司股本总额的比例为30.60%，通过股东
大会能够对公司发展战略、生产经营决策、利润分配等重大事项发挥决定性影响。
鉴于实际控制人的部分利益可能与其他股东的利益不完全一致，实际控制人可能
通过行使表决权对公司人事、经营决策等进行控制，促使公司作出与其他股东最
佳利益相悖的决定。
（四）募投项目相关风险
1、募投项目产品的市场开发风险
本次募集资金投资项目生产产品主要包括除草剂（麦草畏、氟磺胺草醚、三
氟羧草醚、草铵膦、异噁草松）、杀虫剂（丁醚脲）及精细化学品盐酸羟胺。项
目投产后，不考虑其他因素，公司生产能力将增加19,100吨/年。虽然除草铵膦和
盐酸羟胺外的产品均为公司现有成熟产品，且公司已经在为募投项目产品积极开
拓市场，公司现有的营销网络可以为上述产品的推广、销售提供较大的支持，但
由于市场需要一定的时间才能充分接受公司的上述产品，在项目竣工投产后，短
期内市场推广有可能无法适应产能快速扩大的要求，使产品销售面临一定风险。
2、募投项目的建设及实施风险
本次募集资金投资项目已经公司充分论证，但该论证是基于当前国家产业政
策、行业发展趋势、客户需求变化等条件所做出的投资决策，在项目实际运营过
程中，市场本身具有其他不确定性因素，仍有可能使该项目在开始实施后面临一
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定的市场风险。如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行
业竞争加剧等情况发生，也将会对募集资金投资项目的预期效果带来负面影响。
3、新增固定资产折旧影响未来经营业绩的风险
本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产较本次发行前有较大规模的
增加，由此带来每年固定资产折旧的增长。虽然，本次募集资金投资项目建成后，
公司扣除上述折旧费用的预计净利润增长幅度将大大超过折旧费用的增长幅度。
但募投项目建成后折旧费用的增加仍可能在短期内影响公司收益的增长。
4、募投项目预期效益不能实现的风险
由于国家对环境保护日益重视，以及基础化工行业产业调整等因素，本次发
行募投项目产品主要原材料—基础化工产品的价格在未来存在上涨的可能，导致
募投项目生产成本上升，影响募投项目预期效益的实现。同时，在我国农药产业
结构调整的过程中，国内大型农药公司和国际农药巨头也将会充分利用国内农药
产业结构调整的契机，不断扩大市场份额，导致市场竞争进一步加剧，这都将对
本次募投项目预期效益的实现产生一定的影响。
（五）财务风险
1、应收账款坏账风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为38,527.16万元、26,595.98万元
及26,369.31万元，占同期流动资产的比例分别为21.75%、16.43%及15.05%。虽
然公司的主要债务人信用状况良好，但是如果在短期内应收账款大幅上升，或主
要债务人的财务经营状况发生恶化，则可能存在应收账款发生坏帐或坏帐准备提
取比例不足的风险，从而将会影响公司的资产质量及盈利水平。
2、存货安全及减值风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为56,258.37万元、75,760.46万元及
84,094.20万元，占总资产比例分别为14.10%、19.81%及20.65%。
受上游石油化工行业波动、原材料市场供需变化等因素的影响，本公司原材
料的价格出现了一定的波动。本公司已建立了严格的《存货管理制度》，通过
ERP系统规范了存货的管理流程及核算方法，根据实际生产经营需要合理控制原
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材料和库存量，并通过技术创新和工艺改进进一步控制了产品生产成本，报告期
内本公司存货并未发生大额减值情形。尽管如此，由于本公司期末存货余额较高，
且农药产品对存储、生产、运输等环节要求相对较高，如果未来化学农药产品市
场环境发生变化使农药产品的价格发生非暂时性下跌，或产品发生严重滞销，或
出现管理不善等情形，仍将可能存在存货减值的风险。
3、汇率波动导致汇兑损失的风险
自2005年7月21日起我国开始实行以市场供求为基础、参考一揽子货币进行
调节、有管理的浮动汇率制度以来，人民币汇率呈现一定波动，给出口型公司经
营业绩带来一定影响。报告期内，公司出口业务收入占比较高，汇率波动主要给
本公司带来两个方面的影响：第一，汇率波动将导致本公司直接出口出现汇兑损
益，报告期内本公司发生的汇兑损益分别为-566.56万元（收益）、452.69万元（损
失）及426.85万元（收益）；第二，人民币若升值将影响本公司出口产品的价格
竞争力，从而影响本公司的经营业绩。
（六）环保及安全生产风险
1、环境保护风险
农药企业在生产过程中会产生废水、废气、固体废弃物（“三废”）和噪音等。
公司一直注重环境保护，近年来大力发展清洁生产和循环经济，保证“三废”排放
符合国家和地方环境质量标准及排放标准，并取得了良好的经济效益和社会效
益。公司具有较为完善的环保设施和管理措施。报告期内，公司及南通长青通过
了江苏省环境保护厅开展的农药生产企业环保核查。
2014年4月25日，全国人大常委会表决通过了修订后的《中华人民共和国环
境保护法》，新《环保法》于2015年1月1日实施。该法强化了地方政府及其负责
人的环保责任，加大了对违法排污的处罚力度，提升了地方政府及排污企业增加
环保投资的积极性。
随着整个社会环保意识的增强，国家环境保护力度不断加强，并可能在未来
出台更为严格的环保标准，对农药生产企业提出更高的环保要求。环保标准的提
高需要公司进一步加大环保投入，提高运营成本，可能会对公司利润水平带来一
定影响。
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2、安全生产风险
公司生产过程中部分原料、半成品或产成品为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物
质，并涉及高温、高压等工艺，存在因设备及工艺不完善、物品保管及操作不当
等而造成意外安全事故的风险。虽然到目前为止，公司从未发生过重大安全事故，
也十分重视安全生产事故的防范，但由于生产规模不断扩大，公司安全生产相关
制度可能存在不能充分完全地得到执行等风险，导致重大安全事故的发生，将给
公司的生产经营带来较大的负面影响。
（七）本次可转债发行相关风险
1、本息兑付风险
在可转债存续期限内，如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原
因导致可转债未能在转股期内转股，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时
兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在
短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公
司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资
金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时公司的承兑
能力。
2、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券
存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有二十个交易日的
收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案
并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司
债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个
交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股
价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基
于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整
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方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因
此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
3、可转债存续期内转股价格向下修正幅度存在不确定性的风险
在本公司可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修
正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召
开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者”
的规定而受到限制，存在不确定性的风险。且如果在修正后公司股票价格依然持
续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值
发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风
险。
4、可转债转换价值降低的风险
公司股价走势受到公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素
影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转
债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发
行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时
向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格后，股价仍低于转股价格，
仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利
影响。
5、可转债及股票价格波动的风险
可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到
市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款
及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂。其中
因可转债附有转股权利，通常可转债的发行利率比相似评级和期限的可比公司债
券的利率更低；另外，由于可转债的转股价格为事先约定的价格，随着市场股价
的波动，可能会出现转股价格高于股票市场价格的情形，导致可转债的交易价格
降低。
因此，公司可转债在上市交易及转股过程中，可转债交易价格均可能出现异
常波动或价值背离，甚至低于面值的情况，从而可能使投资者面临一定的投资风
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险。公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以
及可转债特殊的产品特性，以便作出正确的投资决策。
6、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
本次发行募集资金使用有助于公司主营业务的发展，而由于募投项目涉建设
和达产需要一定的周期，募集资金投资项目难以在短期内产生效益。如可转债持
有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司
将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
7、可转债未担保风险
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司
债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公
司除外”。截至 2018 年 12 月 31 日，公司经审计的归属于上市公司股东的净资产
为 32.59 亿元，不低于 15 亿元，因此公司未对本次发行的可转债提供担保。如
果本可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本
次可转债可能因未设担保而增加兑付风险。
8、信用评级变化的风险
联合信用评级有限公司对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为
“AA”。在本次债券存续期限内，联合信用评级有限公司将持续关注公司经营环
境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公
司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本次债券的信用评级级
别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
五、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行其保荐职责的情形：
1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份；
2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份；
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3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其独立公正地履行保荐职
责可能存在影响的事项。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构已按照中国证监会的有关规定通过尽职调查和对申请文件的
审慎核查，并已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其
控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上
市，并据此出具本发行保荐书；
2、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
3、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
4、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
5、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
6、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
7、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
8、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
9、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
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管措施。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自
证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，
接受证券交易所的自律管理。
七、关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
事项 安排
在本次发行可转债上市当年的剩余时间及其后1个
（一）持续督导事项
完整会计年度内对发行人进行持续督导
强化发行人严格执行中国证监会相关规定的意识，
1、督导发行人有效执行并完善防止大 进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协
股东、实际控制人、其他关联方违规 助发行人执行相关制度；与发行人建立经常性信息
占用发行人资源的制度 沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及
履行信息披露义务的情况
督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；
与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行
2、督导发行人有效执行并完善防止董
人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情
事、监事、高管人员利用职务之便损
况；建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与
害发行人利益的内控制度
发行人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体
系
督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的
3、督导发行人有效执行并完善保障关 关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，
联交易公允性和合规性的制度，并对 督导发行人按照《公司章程》、《关联交易管理制度》
关联交易发表意见 等规定执行，对重大的关联交易，本保荐机构将按
照公平、独立的原则发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义务，
与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负
审阅信息披露文件及向中国证监会、
责信息披露的人员学习有关信息披露的规定
证券交易所提交的其他文件
督导发行人按照《江苏长青农化股份有限公司募集
5、持续关注发行人募集资金的使用、 资金管理办法》管理和使用募集资金；定期跟踪了
投资项目的实施等承诺事项 解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大
会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见
严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担
6、持续关注发行人为他方提供担保等
保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与
事项，并发表意见
保荐人进行事前沟通
规定保荐机构有权通过多种方式跟踪了解发行人规
（二）保荐协议对保荐机构的权利、
范运作情况；保荐机构有权按月向发行人提出持续
履行持续督导职责的其他主要约定
督导工作询问函，发行人应及时回函答复
发行人应对保荐机构在持续督导期间的工作给予充
（三）发行人和其他中介机构配合保
分配合；发行人应提供与律师事务所、会计师事务
荐机构履行保荐职责的相关约定
所等中间机构畅通的沟通渠道和联系方式等
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江苏长青农化股份有限公司 上市保荐书
（四）其他安排 无
八、保荐机构和保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司
法定代表人：冯鹤年
住所：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层
保荐代表人：杜存兵、万晓乐
项目协办人：吕彦峰
联系地址：上海市浦东新区世纪大道 1168 号东方金融广场 B 座 2101-2104
电话：021-60453962
传真：021-60876732
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
十、保荐机构对本次可转债上市的保荐结论
保荐机构认为：江苏长青农化股份有限公司本次发行的可转换公司债券上市
符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行
管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行
人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。民生证券同意保荐发行人
的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
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江苏长青农化股份有限公司 上市保荐书
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于江苏长青农化股份有限公司
公开发行可转换公司债券之上市保荐书》签字盖章页）
保荐代表人：
杜存兵 万晓乐
法定代表人：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
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