北京利尔高温材料股份有限公司独立董事
 关于第四届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见


    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公
司章程》及《独立董事工作制度》等法律、法规及规范性文件的规定，作为北京
利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真审阅了公
司相关文件，基于独立判断的立场，对公司第四届董事会第十七次会议《关于公
司非公开发行股票涉及新增关联交易事项的议案》进行了审阅，发表事前认可意
见如下：
    1、本次非公开发行股票对象程鹏与发行对象程天倚系姐弟关系，根据《上
市公司收购管理办法》第 83 条以及《关于上市公司监管法律法规常见问题与解
答修订汇编》第 17 条的规定，二人构成一致行动人。
    本次非公开发行完成后，程鹏持有北京利尔 6,600 万股，持股比例为 4.92%；
程天倚持有北京利尔 2,000 万股，持股比例为 1.49%。程鹏与程天倚合计持有北
京利尔 8,600 万股，合计持股比例为 6.42%。按照《深圳证券交易所股票上市规
则》规定，程鹏与程天倚参与认购本次非公开发行的股票为上市公司与潜在持有
上市公司 5%以上股份的股东之间的交易，构成关联交易。
    2、本次非公开发行的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券
发行管理办法（2020 修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修
订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害公司
及其他股东特别是中小股东利益的情形。
    3、我们一致同意《关于公司非公开发行股票涉及新增关联交易事项的议案》，
并同意提交公司第四届董事会第十七次会议审议。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为北京利尔高温材料股份有限公司独立董事关于第四届董事会第
十七次会议相关事项的事前认可意见之签署页）




   独立董事签名：




         吴维春                   柯昌明                樊淳飞