天津力生制药股份有限公司

                   天津力生制药股份有限公司
                   2018 年度独立董事述职报告


    本人作为天津力生制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根

据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》

等法律法规和《公司章程》、《独立董事制度》等规定和要求，秉承对公司和

全体股东负责的精神，在履职期内忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责和义

务，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人

的影响，积极参加股东大会、董事会及专门委员会会议，发挥专业特长，对公

司的生产经营和业务发展提出合理的建议，充分发挥了独立董事的作用，切实

维护了公司和全体股东尤其是中小股东的利益。现将本人2018年度独立董事履

职情况报告如下：

    一、出席会议情况

    2018年，公司共计召开了6次董事会会议，其中现场方式召开的董事会会

议1次；召开的股东大会为2018年第一次临时股东大会、2017年年度股东大会

共2次股东大会会议，本人参加了全部董事会会议。公司在此期间召集召开的董

事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了

相关程序，合法有效。因此，2018年度本人对公司董事会各项议案及公司其他

事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。

    二、发表独立意见情况

    （一）2018年1月12日，本人对公司第六届董事会第二次会议审议的相关

事项发表了如下独立意见：
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     1.关于中央药业投资设立全资子公司并投资建设原料药基地项目的独立意

见

     在认真审阅了董事会提供的相关材料后我们认为：中央药业投资设立全资

子公司并投资建设原料药基地项目，有利于公司长远发展，符合公司的战略布

局，也符合公司和全体股东的利益。本次投资事项的决策程序符合有关法律、

法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益

的情形。

     2.关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的独立意见

     在认真审阅了董事会提供的相关材料后我们认为：本次使用部分闲置募集

资金购买安全性高、流动性好、保本型的银行理财产品，符合《深圳证券交易

所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公

司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，有利于提高闲置募集资金的使用

效率，能够获得一定的投资收益，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会

影响募投项目的建设和募集资金的使用，符合公司及全体股东的利益，不存在

损害公司及中小股东利益的情形。

     3.关于公司及全资子公司中央药业使用部分闲置自有资金购买理财产品的

独立意见

     在认真审阅了董事会提供的相关材料后我们认为：公司及全资子公司中央

药业目前经营情况和财务状况良好，在保证流动性和资金安全的前提下，公司

及全资子公司中央药业使用闲置自有资金购买保本型理财产品，有利于在控制

风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公

司生产经营造成不利影响，符合公司及全体股东利益；关于本次事项的审议和
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决策程序符合法律法规、《公司章程》及公司内部控制制度的相关规定，不存

在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

       4. 关于公司第六届董事会聘任副总经理的独立意见

       经公司第六届董事会第二次会议审议通过聘任程洪家先生担任公司副总经

理。我们认为，程洪家先生在任职资格方面拥有其履行职责所具备的能力和条

件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》规定禁止任职以及被

中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况，其提名和聘任程序符合《公

司法》和《公司章程》等有关规定，因此，同意本次董事会形成的聘任决议。

       （二）2018年3月20日，本人对公司第六届董事会第四次会议审议的相关

事项发表了如下独立意见：

       1.关于公司累计和当期对外担保情况和资金占用情况的专项说明的独立意

见

       根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题

的通知》（证监发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》

（证监发〔2005〕120号）的有关规定，我们就公司2017年度对外担保情况和

控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了认真核查，现发表独立意见如

下：

     （1）报告期内没有控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况；

     （2）截至2017年12月31日止，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股

东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提

供担保的情况。

 （3）报告期内公司为全资子公司生化制药提供的担保实际金额为3000万元。
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    2.关于公司2017年度内部控制自我评价报告的独立意见

    根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、

法规的规定，经过认真阅读报告内容，并与公司管理层和有关管理部门交流，

查阅公司的管理制度，我们认为：

  （1）公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，也

符合公司当前生产经营实际情况需要。

  （2）公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好

的作用。

  （3）公司董事会关于公司2017年度《内部控制自我评价报告》客观、真实

地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

    3.关于公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

    同意公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告，我们认为：公司

已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整。募集资金管理不

存在违规情形。

    4.关于公司2017年度利润分配预案的独立意见

    经核查，我们认为公司2017年度利润分配的预案是依据公司实际情况制定

的，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，符合利润分配决策程序的要

求，有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。我们同意该预案。

    5.关于2018年度公司日常关联交易预计的独立意见

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《天津力生制药

股份有限公司关联交易决策制度》等有关规定，我们经认真审阅公司的有关材

料，在全面了解相关情况后，就公司提交审议的《关于2018年度公司日常关联
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交易预计的议案》发表以下独立意见：

  （1）《关于2018年度公司日常关联交易预计的议案》在提交董事会审议之

前已经取得我们事前认可，我们认为董事会在召集、召开董事会会议及做出决

议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。此议案已获天津力生制药股

份有限公司第六届董事会第四次会议审议通过，关联董事已回避表决。

 （2）公司2018年度预计日常关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，未

违反《天津力生制药股份有限公司关联交易决策制度》，关联交易定价遵循公

允、合理的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

    6.关于续聘公司2018年度审计机构的独立意见

    我们认为：根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定，

经核查，瑞华会计师事务所在担任公司2017年度审计机构，进行各专项审计和

财务报表审计过程中，能够以公允、客观的态度进行独立审计，很好地履行了

《业务约定书》所规定的责任与义务，在财务审计过程中表现出了应有的业务

水平和职业道德。因此，我们同意该议案。提请2017年度股东大会审议该事项。

   （三）2018年4月26日，本人对公司第六届董事会第五次会议审议的相关事

项发表了如下独立意见：

    关于对全资子公司天津生物化学制药有限公司增资的独立意见

    在认真审阅了董事会提供的相关材料后我们认为：本次对全资子公司天津

生物化学制药有限公司增资事项符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规

范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规的规定，有利于改善生化制药的

资产结构，提升营运能力，进一步增强市场竞争力。本次增资符合公司的发展

战略和长远规划，不会对公司产生不利影响，符合公司及全体股东的利益。
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     （四）2018年8月22日，本人对公司第六届董事会第六次会议审议的相关事

项发表了如下独立意见：

       1. 关于公司《2018年半年度募集资金存放与实际使用专项报告》的独立意

见

       同意本次公司《2018年半年度募集资金存放与实际使用专项报告》，我们

认为：公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整。募集

资金管理不存在违规情形。

       2. 关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见

       我们对控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行监督和核查，认为：

公司在报告期内未发生控股股东及其他关联方占用公司资金情况，也不存在以

前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

       3.关于公司对外担保的独立意见

       根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外

担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保

行为的通知》（证监发[2005]120号）以及《公司章程》等有关规定，我们对公

司报告期内对外担保情况进行监督和核查，认为：报告期内公司及子公司没有

提供任何对外担保，也不存在以前年度发生并累计至2018年6月30日的对外担

保情形。报告期内公司为全资子公司生化制药提供的担保实际金额为2500万

元。

       （五）2018年10月24日，本人对公司第六届董事会第七次会议审议的相关

事项发表了如下独立意见：

       1. 关于公司第六届董事会聘任总经理的独立意见
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       经公司第六届董事会第七次会议审议通过聘任王福军先生担任公司总经

理。

       我们认为，王福军先生在任职资格方面拥有其履行职责所具备的能力和条

件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》规定禁止任职以及被

中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况，其提名和聘任程序符合《公

司法》和《公司章程》等有关规定，因此，同意本次董事会形成的聘任决议。

       2. 关于对全资子公司生化制药提供担保的独立意见

       本次对全资子公司天津生物化学制药有限公司提供担保事项，符合《深圳

证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法

规的规定。本次对全资子公司生化制药提供担保符合公司的发展战略和长远规

划，不会对公司产生不利影响，符合公司及全体股东的利益。我们同意公司对

全资子公司天津生物化学制药有限公司提供担保事宜。

       （六）2018年10月24日，本人就公司董事、总经理职务变动事项进行了认

真核查并发表独立意见如下：

       （1）李云鹏女士因工作变动原因不再担任公司董事、总经理职务，并不再

担任公司任何职务。经核查，其职务变动原因与实际情况一致。

       （2）李云鹏女士的职务变动不会影响公司董事会的规范运作，不会影响公

司的生产经营和管理，也不会对公司发展造成不利影响。

       三、在公司进行现场调查的情况

       2018年，本人利用参加董事会的机会以及其他时间到公司现场考察，对企

业生产经营、财务情况和高管履职情况等事项进行了解，并积极与其他董事、

公司管理层多次交流，听取了他们对于经营状况、募投项目建设进展情况、考
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核机制建设、内部控制和规范运作方面的想法和意见。根据公司的实际情况，

提出有价值的建议和意见。

    四、任职董事会各专业委员会的工作情况

    履职期内本人任提名委员会召集人和战略与发展委员会委员。各专业委员

会按照相关要求对公司发展战略、对外投资、提名董事和独立董事候选人等重

大事项进行审议，达成意见后向董事会提出了专业委员会意见。

    作为提名委员会召集人，本人严格按照监管要求和《董事会提名委员会实

施细则》召集和主持会议，根据公司实际情况，对提名董事和独立董事候选人

等事项，进行审查并提出建议，切实履行提名委员会的专业职能。

    五、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

    1、对公司信息披露工作的监督。报告期内，公司能够严格按照相关法律、

法规、规范性文件和《公司信息披露管理制度》等有关规定和要求，真实、准

确、及时、完整的做好信息披露。

    2、对公司的治理结构及经营管理的监督。报告期内，对经董事会审议决策

的重大事项都提前进行了认真审阅，对涉及公司生产经营、财务管理、内控制

度建设，募集资金使用、关联交易等事项均进行了认真的核查，仔细审阅相关

文件，并对公司相关部门及人员进行询问，利用自身的专业知识，依据监管机

构的相关规定，对审议事项做出公正判断，独立、客观、审慎的行使表决权。

必要时均发表了独立意见，积极、有效的履行了自己的职责。

    3、本人利用参加董事会、股东大会的机会以及其他适当的时间，主动与公

司管理层及相关人员交流与沟通，认真审阅公司传达的监管文件和发送的董事

会简报，基本掌握了最新的监管精神与动态以及公司发生的重大事项、生产经
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营、募投项目建设、投资者关系管理等信息，对有效监督起到了非常积极的作

用。

       4、提高自身学习。为切实履行独立董事职责，本人认真学习证监会和深圳

证券交易所今年新出台的各项法规、制度，及时参加相关培训，加深对相关法

规，尤其是涉及到公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等方面的认识

和理解，提高对公司和投资者乃至社会公众股东合法权益的保护意识。

       六、其他事项

       1、无提议召开董事会的情况；

       2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

       3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

       以上是2018年度独立董事履行职责情况汇报。2019年，我将本着进一步谨

慎、勤勉、忠实的原则，继续履行独立董事职责，希望在新的一年里，公司更

加稳健经营、规范运作，更好的树立自律、规范、诚信的上市公司形象，让公

司持续、稳定、健康的发展，以更加优异的业绩回报广大投资者。同时，对公

司董事会、经营班子和相关人员，在我履行职责的过程中给予的积极有效配合

和支持，在此表示衷心感谢。




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    （此页无正文，仅为天津力生制药股份有限公司2018年度独立董事述职报

告签字页）



                            独立董事：

                                         潘广成



                              二〇一九年三月二十一日




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