天津力生制药股份有限公司募集资金管理制度


                         第一章 总 则

    第一条 为规范天津力生制药股份有限公司（以下简称“公司”

或“力生制药”）募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中

华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国

证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》

等规定和《天津力生制药股份有限公司章程》 以下简称《公司章程》），

结合公司实际情况，制定本制度。

    第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括

首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公

开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。

    第三条 募集资金用途应符合有关法律、法规和规范性文件的规

定。

    第四条 公司董事会应对募集资金投资项目的可行性进行认真分

析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风

险，提高募集资金使用效益。

    第五条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他

企业实施的，公司控制的该子公司或控制的其他企业应遵守本制度。

                   第二章 募集资金专户存储

    第六条 公司募集资金存放于董事会决定的专项账户（以下简称

“专户”）集中管理，募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投
资项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专

户。

    实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资

金”）也应当存放于募集资金专户管理。

    第七条 公司在募集资金到位后 1 个月内应与保荐机构、存放募

集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以

下简称“协议”）。协议应至少包括以下内容：

    （一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；

    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金

额；

    （三）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 1000

万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资

金净额”）的百分之五的，公司及商业银行应及时通知保荐机构；

    （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；

    （五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

    （六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐

机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

    （七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任。

    （八）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户

大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形

的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

    公司应在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
    公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目

的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及

其控股子公司视为共同一方。

    上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日

起 1 个月内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。

    第八条 公司应积极督促商业银行履行协议。

    第九条 公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的，保

荐机构在知悉有关事实后可向深圳证券交易所报告。

                     第三章 募集资金使用

    第十条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划

使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，

公司应当及时公告。

    第十一条 募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金

融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资

于以买卖有价证券为主要业务的公司。

    公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资

金用途的投资。

     第十二条 募集资金使用审批

    （一）由力生制药实施的募集资金投资项目：

     1、分管投资项目组使用募集资金支付项目款项时应在招股说明

书和股东大会确定的投资项目范围内，需按照本制度和《天津力生制

药股份有限公司费用审批制度》的要求撰写《用款申请报告》并加盖
募集资金项目专用章后报经主管项目副总经理、总经理、董事长，分

级审批同意后转交公司财务部支付。

       2、使用募集资金必须从募集资金专户中直接支出，不得通过其

他账户提前支付。

    3、公司募集资金投资项目组和财务部应分别根据募集资金的申

请支付和实际支付情况建立募集资金使用情况台账，由专人进行管

理，两部门要按月进行核对。募集资金专用台账应详细记录募集资金

的使用情况，并将使用募集资金开支的相关凭证正本存档以便内部专

项审计。

    4、 公司财务部应每月向力生制药董事会办公室报送公司上月

《募集资金使用情况表》（附：募集资金专户银行对账单）。

   （二）由子公司实施的募集资金投资项目：

    1、募集资金投资项目组应在招股说明书和股东大会确定的投资

项目范围内按月度拟定募集资金月度使用计划，经子公司总经理、董

事长同意后上报至力生制药董事会办公室审核，经董事会秘书、总会

计师、董事长，分级审批同意后按该计划执行，由力生制药财务部支

付。

    2、子公司募集资金投资项目组按经审批后的募集资金使用计划

使用募集资金时，必须根据子公司财务制度，从募集资金专户中直接

支出，不得通过其他账户提前支付。

    3、子公司募集资金投资项目组和财务部应分别根据募集资金的

申请支付和实际支付情况建立募集资金使用情况台账，由专人进行管
理，两部门要按月进行核对。募集资金专用台账应详细记录募集资金

的使用情况，并将使用募集资金开支的相关凭证正本存档以便内部专

项审计。

    4、子公司财务部应每月向董事会办公室报送公司上月《募集资

金使用情况表》（附：募集资金专户银行对账单）。

    第十三条 公司确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集

资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施

避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

    第十四条 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的

进展情况。

    募集资金投资项目实际使用募集资金与最近一次披露的募集资

金投资计划预计使用金额差异超过 30%的，公司应调整募集资金投资

计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集

资金投资计划、目前实际投资进度、调整后的投资计划以及投资计划

变化的原因等。

    第十五条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应对该

项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

    （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

    （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

    （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投

入金额未达到相关计划金额 50%的；

    （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
    公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的

原因以及调整后的募集资金投资计划。

    第十六条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应尽快、科学

地选择新的投资项目。

    第十七条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的

自筹资金的，应经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告

及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义

务后方可实施。

    公司已在发行申请文件中已披露拟以募集资金置换预先投入的

自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

    第十八条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应经董

事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披

露，且应当符合以下条件：

    （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的

正常进行；

    （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；

    （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

    （四）过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集

资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的

对象提供财务资助。

    （五）闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相

关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，
或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

    第十九条公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当在提交董事

会审议通过后二个交易日内公告下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、

募集资金净额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况；

    （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

    （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导

致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保

证不影响募集资金项目正常进行的措施；

    （五）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公

司从事风险投资的情况以及对补充流动资金期间不进行风险投资、不

对控股子公司以外的对象提供财务资助的相关承诺；

    （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；

    （七）深交所要求的其他内容。

    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金

专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。

    第二十条 公司应根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者

股东大会审议通过后，按照以下先后顺序有计划的使用超募资金：

    （一）补充募投项目资金缺口；

    （二）用于在建项目及新项目；

    （三）归还银行贷款；
    （四）暂时补充流动资金；

    （五）进行现金管理；

    （六）永久补充流动资金。

    第二十一条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照

在建项目和新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在

子公司设立募集资金专户管理。如果仅将超募资金用于向子公司增

资，参照超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的相关规定处理。

    公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构、独立董事

应出具专项意见，依照深交所《股票上市规则》第九章、第十章以及

《公司章程》规定应提交股东大会审议的，还应提交股东大会审议。

    公司使用超募资金用于在建项目及新项目，应按照深交所《股票

上市规则》第九章、第十章的要求履行信息披露义务。

    第二十二条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动

资金的，应经股东大会审议通过，独立董事、保荐机构应发表明确同

意意见并披露，且应当符合以下要求：

    （一）公司最近十二个月未进行风险投资，未为控股子公司以外

的对象提供财务资助；

    （二）公司应当承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月

内不进行风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外

披露；

    （三）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，

每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。
    第二十三条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投

资产品的期限不得超过十二个月，且必须符合以下条件：

    （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承

诺；

    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

    公司原则上应仅对发行主体为商业银行的投资产品进行投资，并

应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意

意见，按照深交所《股票上市规则》第九章、第十章和《公司章程》

的规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。

    投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应经董事

会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且应

当提交股东大会审议。

    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募

集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司

应当及时公告。

    第二十四条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在提

交董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、

募集资金净额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；

    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变

募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性，包括但不

限于产品发行主体提供的保本承诺，公司为确保资金安全所采取的风

险控制措施等；

    （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

    首次披露后，当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品

面临亏损等重大不利因素时，公司应及时披露，提示风险，并披露为

确保资金安全已采取或者拟采取的风险控制措施。

    第二十五条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产

的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手

续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法

律意见书。

    第二十六条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产

或者募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及

收购资产的相关承诺。

                  第四章 募集资金用途变更

    第二十七条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

    （一）取消原募集资金项目，实施新项目；

    （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全

资子公司或者全资子公司变为公司的除外）；

    （三）变更募集资金投资项目实施方式；

    （四）深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。

    第二十八条 经董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议
案后，公司方可变更募集资金用途。

    第二十九条 公司董事会应当审慎进行拟变更后的新募集资金投

资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能

力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

    公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。

    第三十条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议

通过后二个交易日内公告下列内容：

    （一）原项目基本情况及变更的具体原因；

    （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

    （三）新项目的投资计划；

    （四）新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

    （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；

    （六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；

    （七）深交所要求的其他内容。

    新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关

规则的规定进行披露。

    第三十一条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式

实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的

必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

    第三十二条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际

控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同

业竞争及减少关联交易。
    公司应当披露与控股股东或者实际控制人进行交易的原因、关联

交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的

解决措施。

    第三十三条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董

事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募

集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。

    第三十四条 单个募集资金投资项目完成后，上市公司将该项目

节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当

经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

    节余募集资金（包括利息收入）低于一百万元人民币或者低于该

项目募集资金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情

况应当在年度报告中披露。

    公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投

资项目（包括补充流动资金）的，应当按照第二十八条、第三十条履

行相应程序及披露义务。

    第三十五条 全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包

括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，公司使用节余资金应当符

合下列条件：

    （一）独立董事、监事会发表意见；

    （二）保荐机构发表明确同意的意见；

    （三）董事会、股东大会审议通过。

    节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当
经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

    节余募集资金（包括利息收入）低于五百万元人民币或者低于募

集资金净额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度

报告中披露。

    第三十六条 公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项

目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，拟将部分募集资

金变更为永久性补充流动资金，应当符合以下要求：

    （一）募集资金到账超过一年；

    （二）不影响其他募集资金项目的实施；

    （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义

务；

    （四）公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之

外的对象提供财务资助；

   （五）公司应承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、

不为控股子公司以外的对象提供财务资助，并对外披露。

                   第五章 募集资金管理与监督

    第三十七条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存

放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。

    董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重

大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及

时向董事会报告。

    第三十八条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应出具半年
度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所

对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

    募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应

当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当

披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、

期限等情况。

    会计师事务所应当对董事会出具的专项报告是否已经按照深交

所《上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映

了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。

    鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”

的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行

分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

    第三十九条 保荐机构应至少每半年对公司募集资金的存放与使

用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公

司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。

    公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结

论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还

应在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，

并提出明确的核查意见。

    第四十条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息

披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董

事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
公司应当积极配合，并承担必要的费用。

    第四十一条 保荐机构在对公司进行现场检查时发现公司募集资

金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深交所报告。



                         第六章 附 则

    第四十二条 本制度如与国家有关规定相抵触，以国家规定为准。

本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《天津力生制药股份有限

公司章程》的规定执行。

    第四十三条 本制度由公司董事会负责制订、修改和解释。

    第四十四条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。