天津渤海国有资产经营管理有限公司关于

    《中国证监会行政许可项目审査一次反馈意见通知书》

             （192925 号）之反馈意见回复（更正后）



中国证券监督管理委员会：

    根据贵会对《天津渤海国有资产经营管理有限公司要约收购义务豁免核准
（快速审批）》行政许可申请文件下达的《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》（192925 号），本公司已会同中信证券股份有限公司（以下简称
“财务顾问”）、天津长实律师事务所（以下简称“律师”）对反馈意见所列问题
予以落实，现回复如下，请予审核。

    问题：

    申请文件显示，本次收购拟将天津市医药集团有限公司（以下简称“医药
集团”）持有的津联集团有限公司（以下简称“津联集团”）100%股权无偿划转
至渤海国资，同时将津联集团通过其全资子公司金鼎控股集团有限公司持有的
隆腾有限公司 33%股权无偿划转至医药集团境外全资子公司天津医药集团国际
控股有限公司。2019 年 11 月 22 日，天津津联投资控股有限公司董事会审议通
过本次无偿划转，并出具《关于津联集团 100%股权、隆腾公司 33%股权无偿划
转的批复》（津联控[2019]96 号）。请你公司补充披露：本次无偿划转是否已取
得天津市人民政府或相关国有资产管理部门批准，如否，豁免申请是否符合《上
市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项的规定。请财务顾问和律
师核查并发表明确意见。

    回复：

一、本次无偿划转基本情况

    本次无偿划转所涉及的资产划出方、划入方以及无偿划转之标的资产均为天
津津联投资控股有限公司（以下简称“津联控股”）所出资企业。本次无偿划转
前后股权及资产架构对比如下：
    无偿划转实施前股权及资产架构：




    无偿划转实施后股权及资产架构：




    津联控股是由天津市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“天津市
国资委”）100%出资的国家出资企业，其类型为国有独资。本次豁免要约收购的
申请人天津渤海国有资产经营管理有限公司（以下简称“渤海国资”）为津联控
股的全资子公司。

二、本次无偿划转已履行的国资审批程序及依据

    根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委
员会文件国资发产权[2005]239 号）第十五条规定：“企业国有产权在所出资企
业内部无偿划转的，由所出资企业批准并抄报同级国资监管机构。”

    根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第 36
号）第七条之规定：“国家出资企业负责管理以下事项：（二）国有股东所持上市
公司股份在本企业集团内部进行的无偿划转、非公开协议转让事项”及第三十八
条之规定： 国有股东所持上市公司股份无偿划转属于本办法第七条规定情形的，
由国家出资企业审核批准，其他情形由国有资产监督管理机构审核批准。”

    依照上述国资监管有关规定，津联控股作为国家出资企业于 2019 年 11 月
22 日召开了董事会审议通过了本次无偿划转，并出具《关于津联集团 100%股权、
隆腾公司 33%股权无偿划转的批复》（津联控[2019]96 号）。

    2020 年 1 月 6 日，天津市国资委就本次无偿划转事项出具《市国资委关于
津联控股所属企业进行无偿划转有关问题的批复》（津国资产权[2020]1 号），同
意医药集团持有的津联集团 100%股权无偿划转至渤海国资；同时将津联集团通
过其全资子公司金鼎控股有限公司持有的隆腾有限公司 33%股权无偿划转至医
药集团境外全资子公司天津医药集团国际控股有限公司。

三、本次豁免要约申请符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定

    根据《上市公司收购管理办法》第六十三条：“有下列情形之一的，投资者
可以向中国证监会提出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的申请
文件之日起 10 个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券
登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续；中国证监会不同意其申请的，
相关投资者应当按照本办法第六十一条的规定办理：（一）经政府或者国有资产
管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司
中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%。”
       2019 年 11 月 22 日，津联控股就本次无偿划转依据《企业国有产权无偿划
转管理暂行办法》 上市公司国有股权监督管理办法》履行了国资监管审批程序；
2020 年 1 月 6 日，天津市国资委亦就本次无偿划转事项出具了批复。因此，本
次豁免要约申请符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项的
规定。

四、中介机构核查意见

       经核查，财务顾问及律师认为：

       2019 年 11 月 22 日，津联控股就本次无偿划转出具了《关于津联集团 100%
股权、隆腾公司 33%股权无偿划转的批复》（津联控[2019]96 号）；2020 年 1 月 6
日，天津市国资委就本次无偿划转事项出具了《市国资委关于津联控股所属企业
进行无偿划转有关问题的批复》（津国资产权[2020]1 号），同意本次无偿划转事
项。

       综上，津联控股已就本次无偿划转履行了必要的国资监管批准程序，天津市
国资委亦就本次无偿划转事项出具了批复。本次无偿划转所涉要约收购义务豁免
申请符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项之规定。

       （正文结束，以下无正文）
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营管理有限公司关于<中国证监会行政许可项目审査一次反馈意见通知书>
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                                        天津渤海国有资产经营管理有限公司

                                                         2020 年 1 月 7 日
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司关于<中国证监会行政许可项目审査一次反馈意见通知书>（192925 号）之反
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 法定代表人（或授权代表）：

                                    张佑君



    财务顾问主办人：




                                黄江宁                   贾   镝




                                                 中信证券股份有限公司

                                                      2020 年 1 月 7 日