天津长实律师事务所
关于天津渤海国有资产经营管理有限公司
          申请豁免要约收购的
              补充法律意见




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    天津市河西区宾水道 11 号宾泰公寓 C-1801

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                      天津长实律师事务所
              关于天津渤海国有资产经营管理有限公司
                      申请豁免要约收购的
                          补充法律意见

致：天津渤海国有资产经营管理有限公司



       本所接受渤海国资的委托，就渤海国资申请豁免要约收购之相关事宜出具
了《天津长实律师事务所关于天津渤海国有资产经营管理有限公司申请豁免要
约收购的法律意见》（以下简称“《法律意见书》”）。

       根据中国证监会对《天津渤海国有资产经营管理有限公司要约收购义务豁
免核准（快速审批）》行政许可申请文件下达的《中国证监会行政许可项目审
查一次反馈意见通知书》（192925 号）反馈意见，本所律师出具本补充法律意
见书。

       本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，本补充法律意见书中所使
用的释义、简称，除特别说明外，与其在《法律意见书》中的含义相同。本所
在《法律意见书》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。本所律师按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如
下。

       需针对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192925 号）
答复的问题：

       申请文件显示，本次收购拟将天津市医药集团有限公司（以下简称医药集
团）持有的津联集团有限公司（以下简称津联集团）100%股权无偿划转至渤海
国资，同时将津联集团通过其全资子公司金鼎控股集团有限公司持有的隆腾有
限公司 33%股权无偿划转至医药集团境外全资子公司天津医药集团国际控股有
限公司。2019 年 11 月 22 日，天津津联投资控股有限公司董事会审议通过本次
无偿划转，并出具《关于津联集团 100%股权、隆腾公司 33%股权无偿划转的批
复》（津联控[2019]96 号）。请你公司补充披露：本次无偿划转是否已取得天


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津市人民政府或相关国有资产管理部门批准，如否，豁免申请是否符合《上市
公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项的规定。请财务顾问和律师
核查并发表明确意见。

                               律师答复意见

一、本次无偿划转基本情况

    本次无偿划转所涉及的资产划出方、划入方以及无偿划转之标的资产均为天
津津联投资控股有限公司（以下简称“津联控股”）所出资企业。本次无偿划转前
后股权及资产架构对比如下：

    无偿划转实施前股权及资产架构：




    无偿划转实施后股权及资产架构：




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    津联控股是由天津市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“天津市
国资委”）100%出资的国家出资企业，其类型为国有独资。本次豁免要约收购的
申请人天津渤海国有资产经营管理有限公司（以下简称“渤海国资”）为津联控股
的全资子公司。

二、本次无偿划转已履行的国资审批程序及依据

    根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委
员会文件国资发产权[2005]239 号）第十五条规定：“企业国有产权在所出资企业
内部无偿划转的，由所出资企业批准并抄报同级国资监管机构。”

    根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第 36
号）第七条之规定：“国家出资企业负责管理以下事项：（二）国有股东所持上市
公司股份在本企业集团内部进行的无偿划转、非公开协议转让事项”及第三十八
条之规定：“国有股东所持上市公司股份无偿划转属于本办法第七条规定情形的，
由国家出资企业审核批准，其他情形由国有资产监督管理机构审核批准。”

    依照上述国资监管有关规定，津联控股作为国家出资企业于 2019 年 11 月


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22 日召开了董事会审议通过了本次无偿划转，并出具《关于津联集团 100%股权、
隆腾公司 33%股权无偿划转的批复》（津联控[2019]96 号）。

       2020 年 1 月 6 日，天津市国资委就本次无偿划转事项出具《市国资委关于
津联控股所属企业进行无偿划转有关问题的批复》（津国资产权[2020]1 号），同
意医药集团持有的津联集团 100%股权无偿划转至渤海国资；同时将津联集团通
过其全资子公司金鼎控股有限公司持有的隆腾有限公司 33%股权无偿划转至医
药集团境外全资子公司天津医药集团国际控股有限公司。

三、本次豁免要约申请符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定

       根据《上市公司收购管理办法》第六十三条：“有下列情形之一的，投资者
可以向中国证监会提出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的申请
文件之日起 10 个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券
登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续；中国证监会不同意其申请的，
相关投资者应当按照本办法第六十一条的规定办理：（一）经政府或者国有资产
管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司
中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%。”

       2019 年 11 月 22 日，津联控股就本次无偿划转依据《企业国有产权无偿划
转管理暂行办法》 上市公司国有股权监督管理办法》履行了国资监管审批程序；
2020 年 1 月 6 日，天津市国资委亦就本次无偿划转事项出具了批复。因此，本
次豁免要约申请符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项的
规定。

       四、律师意见

       经核查，本所律师认为：

       2019 年 11 月 22 日，津联控股就本次无偿划转出具了《关于津联集团 100%
股权、隆腾公司 33%股权无偿划转的批复》（津联控[2019]96 号）；2020 年 1 月 6
日，天津市国资委就本次无偿划转事项出具了《市国资委关于津联控股所属企业
进行无偿划转有关问题的批复》（津国资产权[2020]1 号），同意本次无偿划转事
项。



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    综上，津联控股已就本次无偿划转履行了必要的国资监管批准程序，天津市
国资委亦就本次无偿划转事项出具了批复。本次无偿划转所涉要约收购义务豁免
申请符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项之规定。

    本补充法律意见书于 2020 年 1 月 7 日出具。

    （法律意见书正文结束，以下无正文）




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此页无正文，为《天津长实律师事务所关于天津渤海国有资产经营管理有限公
司申请豁免要约收购的补充法律意见》的签署页）




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负责人：

郭庆律师

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                                                孙立武律师



                                                经办律师：

                                                郭筱畅律师




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