北京市时代九和律师事务所

   关于江苏联发纺织股份有限公司

2018 年限制性股票激励计划授予事项的

            法律意见书




            2019 年 1 月
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                      北京市时代九和律师事务所

                    关于江苏联发纺织股份有限公司

               2018 年限制性股票激励计划授予事项的

                               法律意见书

致：江苏联发纺织股份有限公司

      根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券
交易所（以下简称“深交所”）《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激
励》（以下简称“《备忘录第 4 号》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性
文件（以下简称“法律法规”）和《江苏联发纺织股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）
接受江苏联发纺织股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为公司 2018
年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，就公司实
施本激励计划授予（以下简称“本次授予”）所涉及的相关法律事宜，出具本法
律意见书。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。

    本所仅就与公司本次授予相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和
国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地
区，以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法
律发表法律意见。本所不对本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题
的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关
财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视
为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

    1.公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供
的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
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    2.公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

    本法律意见书仅供公司为实施本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在其为实施本次授予所制作的相关文件中引用本法律意见书的相
关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有
权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下：

    一、关于本次授予的批准和授权

    （一）2018 年 12 月 1 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过《关于江
苏联发纺织股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
《关于江苏联发纺织股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于
拟向董事长授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事发表独立意见，认为：
“我们同意公司实施本次股权激励事项，并同意提交公司股东大会审议。我们认
为，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到激励计
划的考核目的，并同意将《公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
提交公司股东大会审议。我们认为，授予公司董事长薛庆龙先生 647.40 万股限
制性股票，将其个人利益与公司整体利益长期、紧密绑定，同时对其起到相应的
激励作用，拟授予薛庆龙先生的限制性股票数量超过本次股权激励计划草案公告
时公司股本总额的 1%具备合理性。”

    （二）2018 年 12 月 1 日，公司第四届监事会第七次会议审议通过关于《江
苏联发纺织股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
了关于《江苏联发纺织股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法的议案》《核查公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》及关
于《拟向董事长授予限制性股票的议案》，认为：“《江苏联发纺织股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，履行了
相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。公司《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法
规的规定以及公司的实际情况，能保证公司 2018 年限制性股票激励计划的顺利
实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东
与公司管理人员之间的利益共享与约束机制，不会损害公司及全体股东的利益。
薛庆龙先生作为公司核心经营管理人员，负有把握公司发展方向，制定公司战略
规划、投资计划和经营方针，承担引领公司战略升级、创新发展的重大责任。为
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了将其个人利益与公司整体利益长期、紧密绑定，同时对其起到相应的激励作用，
拟授予薛庆龙先生的限制性股票数量超过本次股权激励计划草案公告时公司股
本总额的 1%具备合理性。”

    （三）2018 年 12 月 18 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过《关
于江苏联发纺织股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的
议案》《关于江苏联发纺织股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
《关于拟向董事长授予限制性股票的议案》。独立董事向全体股东公开征集了委
托投票权。

     （四）2019 年 1 月 17 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过《关于向
激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本次限制性股票授予发表了
明确的同意意见，监事会发表了核查意见。同日，公司独立董事发表独立意见，
认为：“我们同意公司以 2019 年 1 月 17 日为本次限制性股票激计划的授予日，
以 4.94 元/股向 9 名激励对象授予 1,294.80 万股限制性股票。”

    （五）2019 年 1 月 17 日，公司第四届监事会第九次会议审议通过了《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》，对本次限制性股票激励计划确定的授予日
激励对象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行核查后，认为：“监事
会同意公司以 2019 年 1 月 17 日为授予日，以 4.94 元/股的价格授予 9 名激励对
象 1,294.80 万股限制性股票。”

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予已取得现阶
段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》和《江苏联发纺织股份有
限公司 2018 年限制性股票激励计划》（以下或称“《激励计划》”）的相关规定。

    二、关于本次授予的授予日

    （一）2018 年 12 月 18 日，2018 年第二次临时股东大会审议通过《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会确定本激励
计划的授予日。

    （二）2019 年 1 月 17 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过《关于向
激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次授予的授予日为 2019 年 1 月 17 日。
公司独立董事对本次限制性股票授予发表了明确的同意意见，监事会发表了核查
意见。

    （三）2019 年 1 月 17 日，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为：
“根据公司 2018 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会确定本次限制性股
票激励计划的授予日为 2019 年 1 月 17 日，该授予日符合《管理办法》以及《公
司 2018 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要中关于授
予日的相关规定。我们同意公司以 2019 年 1 月 17 日为本次限制性股票激励计划
的授予日。”
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     （四）2019 年 1 月 17 日，公司第四届监事会第九次会议审议通过《关于向
激励对象授予限制性股票的议案》，对本次限制性股票激励计划确定的授予日激
励对象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行核查后，认为“同意公司
以 2019 年 1 月 17 日为授予日。”

    （五）根据公司的说明并经本所律师核查，本次授予的授予日为交易日，为
公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过本激励计划后 60 日内，且不为《激励
计划》中列明的不得作为授权日的以下区间日：

    1.公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

    2.公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

    3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

    4.中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

    综上，本所认为，公司确定本次授予的授予日符合《管理办法》《公司章程》
和《激励计划》的相关规定。

    三、关于本次授予的授予对象

    （一）2018 年 12 月 3 日，公司在深交所网站（http://www.szse.cn/）以
及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）披露《江苏联发纺织股份有限
公司 2018 年限制性股票激励计划授予激励对象名单》。

    （二）2018 年 12 月 13 日，公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关
于 2018 年限制性股票激励计划授予激励对象名单公示情况的说明及核查意见的
议案》，公司监事会认为，“本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规
及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、
有效。”

    （三）2019 年 1 月 17 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过《关于向
激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本次限制性股票授予发表了
明确的同意意见，监事会发表了核查意见。同日，公司独立董事对相关事项发表
了独立意见，认为：“本次授予的激励对象人数为 9 人，均为公司 2018 年第二次
临时股东大会审议通过的《激励计划》中确定的激励对象，符合《公司法》、《管
理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规
定，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符
合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资
格合法、有效。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制
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性股票激励计划规定的授予条件已成就。公司不存在向激励对象提供贷款、贷款
担保或任何其他财务资助的计划或安排。我们同意公司以 4.94 元/股向 9 名激励
对象授予 1,294.80 万股限制性股票。”

    （四）2019 年 1 月 17 日，公司第四届监事会第九次会议审议通过《关于向
激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对本次限制性股票激励计划确定的授
予日激励对象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行核查后认为：“本
次授予限制性股票的激励对象与公司 2018 年第二次临时股东大会批准的公司
2018 年限制性股票激励计划中规定的授予激励对象相符。本次授予限制性股票
的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职
资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八
条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予
限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。公司
和本次授予激励对象未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定
的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。监事会同意公司以 4.94 元/股的价
格授予 9 名激励对象 1,294.80 万股限制性股票。”

    综上，本所认为，公司本次授予的授予对象符合《管理办法》《公司章程》
和《激励计划》的相关规定。

    四、关于本次授予的授予条件

    根据《激励计划》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性
股票：

    （一）公司未发生如下任一情形：

    1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

    3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；

    4.法律法规规定不得实行股权激励的；

    5.中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象未发生如下任一情形：

   1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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   2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

   4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

   5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

   6.中国证监会认定的其他情形。

    根据公司 2017 年年度报告、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江
苏联发纺织股份有限公司审计报告》（大华审字[2018]000484 号）与《江苏联发
纺织股份有限公司内部控制鉴证报告》（大华核字[2018]000181 号）、公司的说
明并经本所律师在中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”
（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、中国证监会“证券期货监督管理
信息公开目录”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、深交所“监管信
息公开”（ http://www.szse.cn/main/disclosure/jgxxgk/jgdt/）以及巨潮资
讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）进行查询，截至本法律意见书出具之日，
公司未发生上述第（一）项所述的情形。

    根据公司独立董事关于本次授予的独立意见、公司第四届董事会第九次会议
决议、第四届监事会第八次会议决议、第四届监事会第九次会议决议、激励对象
出具的承诺及公司确认，并经本所律师在中国证监会“证券期货市场失信记录查
询平台”（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、中国证监会“证券期货
监督管理信息公开目录”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、深交所
“监管信息公开”（http://www.szse.cn/main/disclosure/jgxxgk/jgdt/）、中
国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询网
（http://zhixing.court.gov.cn/search/）等网站检索查询，截至本法律意见
书出具之日，本次授予的激励对象不存在上述第（二）项所述的情形。

    综上，本所认为，公司本次授予的条件已满足，公司向本次授予的激励对象
授予限制性股权符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划》的相关规定。

    五、结论意见

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段
必要的批准和授权；本次授予的授予日及授予对象符合《管理办法》《公司章程》
和《激励计划》的相关规定；本次授予的条件已满足，公司向本次授予的激励对
象授予限制性股权符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划》的相关规定；
公司尚需就本次授予依法履行信息披露义务及办理相关登记手续。
    本法律意见书正本一式两份。
    （以下无正文，为签字盖章页）
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（本页无正文，为《北京市时代九和律师事务所关于江苏联发纺织股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》之签署页）




北京市时代九和律师事务所                经办律师：赵辉




                                        经办律师：李大正




                                        单位负责人：孙晓辉




                                              2019 年 1 月 17 日