福建星网锐捷通讯股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买唐朝新、刘灵辉合计持有的福建星网
         视易信息系统有限公司 48.15%股权的业绩承诺实现情况
                                            的专项说明


     按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 159 号）的

有关规定，福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称公司、本公司、星网锐捷）编制了

《福建星网锐捷通讯股份有限公司关于发行股份及支付现金购买唐朝新、刘灵辉合计持有

的福建星网视易信息系统有限公司 48.15%股权的业绩承诺实现情况的专项说明》。

     一、资产重组的基本情况

     根据本公司2017年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会（证监许可

[2017]1326号）《 关于核准福建星网锐捷通讯股份有限公司向福建隽丰投资有限公司等发行

股份购买资产的批复》核准，公司向福建隽丰投资有限公司（以下简称“隽丰投资”）发行

24,900,057股股份、向唐朝新发行10,434,037股股份、向刘灵辉发行8,834,951股股份购买隽

丰投资持有的福建升腾资讯有限公司（以下简称“升腾资讯”）40%的股权，刘灵辉及唐朝新

持有的福建星网视易信息系统有限公司（以下简称“星网视易”）48.15%的股权。

     升腾资讯、星网视易分别于 2017 年 8 月 3 日、8 月 4 日办理完股权过户和工商变更登

记手续；本次交易标的升腾资讯 40.00%股权、星网视易 48.15%股权已全部过户至星网锐

捷名下，并取得了福州市市场监督管理局换发后的《营业执照》。至此，标的资产过户手

续已办理完成，升腾资讯、星网视易已经变更为星网锐捷的全资子公司。

     2017 年 8 月 4 日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）1对本次发行股份购买资产进

行了验资，并出具了闽华兴所（2017）验字 F-003 号《验资报告》。

     2017 年 8 月 10 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请

受理确认书》，本公司本次发行股份购买资产的新增股份 44,169,045 股已办理完成登记手

续，新增股份于 2017 年 8 月 24 日在深圳证券交易所上市。


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注 1：福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2019 年 7 月 8 日完成工商变更手续，更名为华兴会计师事务所（特
殊普通合伙）。

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    二、基于资产重组的业绩承诺情况

    （一）合同主体、签订时间

    2017年1月23日，星网锐捷与刘灵辉、唐朝新签署了《盈利预测补偿协议》。

    2017 年 2 月 14 日，星网锐捷与刘灵辉、唐朝新签署了《盈利预测补偿协议之补充协

议》。

    （二）利润补偿期间

    盈利预测补偿期为本次重组实施完毕后连续三个会计年度，含本次重组实施完毕当年，

即盈利预测补偿期为 2017 年、2018 年和 2019 年。如本次重组未能在 2017 年实施完毕，

则盈利预测补偿期间应相应顺延。

    （三）承诺利润数

    交易对方承诺，星网视易在2017年、2018年和2019年三个会计年度扣除非经常性损益

后归属母公司所有者的累计净利润应不低于人民币24,700.00万元。

    如本次重组未能在2017年实施完毕，则盈利预测补偿期间应调整为2018年、2019年及

2020年，刘灵辉、唐朝新承诺星网视易扣除非经常性损益后归属母公司所有者的累计净利

润调整为不低于28,700.00万元，不低于收益法下预测的星网视易在2018年、2019年和2020

年三个会计年度合计净利润28,681.69万元。

    （四）实际净利润与承诺净利润差异的确定

    星网锐捷应在盈利预测补偿期限各年年度审计时对星网视易实际净利润进行审查，在

承诺期的最后一个会计年度由负责星网锐捷年度审计工作的会计师事务所对星网视易在

盈利预测补偿期限内累计实现净利润及累计承诺净利润的差异情况出具专项审核意见。星

网视易累计实际净利润数与累计承诺净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专

项审核结果确定。

    （五）业绩补偿的承诺

    1、股份补偿

    本次重组完成后，在本协议规定的盈利预测补偿期届满后，如星网视易在盈利预测补

偿期的累计实现净利润小于累计承诺净利润，则刘灵辉、唐朝新应以股份形式向星网锐捷

补偿，补偿股份数量的计算方式如下：

                                        2
    应补偿的股份数量=（在盈利预测补偿期内累计承诺净利润－在盈利预测补偿期内

累计实现净利润）÷盈利预测补偿期限内的累计承诺净利润×本次交易总对价÷本次发

行价格

    若星网锐捷在补偿期限内实施转增或送股分配，则星网锐捷应回购注销的股份数量应

相应调整，计算公式为：调整后应回购注销的股份数量=调整前应回购注销的股份数量×

（1+转增或送股比例）。

    2、现金补偿

    如根据上述（1）项进行计算后，刘灵辉、唐朝新应补偿的股份数大于刘灵辉、唐朝

新在补偿期第三年可解锁的股份数量，则差额部分由刘灵辉、唐朝新根据45.88%及54.12%

的比例以现金形式补足，现金补偿金额的计算方式如下：

   应补足金额＝（应补偿的股份数量－已补偿或实际能补偿的股份数量）×本次发行价格
    3、减值测试

    盈利预测补偿期届满时，需聘请经双方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对

此次标的股权进行减值测试，并在承诺期最后一个会计年度专项审核意见出具后三十个工

作日内出具减值测试结果。若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>已补偿或

应补偿的股份总数×本次发行价格＋现金补偿金额，则刘灵辉、唐朝新应以股份向星网锐

捷补偿。

    因减值测试另行补偿的股份数量=（标的资产期末减值额－本次发行价格×已补偿或
应补偿的股份总数）/本次发行价格

    为避免歧义，标的资产期末减值额为本次交易标的资产作价减去期末标的资产的评估

值并扣除盈利预测补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

    （六）业绩补偿的实施

    依据负责星网锐捷年度审计的会计师事务所在盈利预测补偿期最后一个会计年度

出具的《专项审核意见》，若星网视易在盈利预测补偿期间累计实现净利润小于累计承

诺净利润的，星网锐捷应于最后一个会计年度的《专项审核意见》出具后的60个工作日

内，就应补偿股份的回购及股份补偿事宜召开股东大会，就刘灵辉、唐朝新应补偿的具

体股份数量及现金金额进行审议，刘灵辉、唐朝新届时为星网锐捷股东的，应回避表决；

若股东大会通过回购股份及现金补偿的议案，星网锐捷应依照计算出的当年应予补偿的
股份数量，以1.00元的总价格对应补偿股份进行回购并予以注销，回购股份数不超过刘

灵辉、唐朝新在本次重组中认购的股份总数；需要现金补偿的，刘灵辉、唐朝新应在星
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网锐捷股东大会通过回购股份及现金补偿的议案后30个工作日内将现金补偿部分支付

至星网锐捷指定账户。

    若星网锐捷上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过等原由无法

实施的，则刘灵辉、唐朝新承诺在上述情形发生后的30个工作日内，将应补偿的股份赠送

给星网锐捷股东大会股权登记日或星网锐捷董事会确定的股权登记日登记在册的全体股

东，除刘灵辉、唐朝新外各股东可获得补偿的股份数量=刘灵辉、唐朝新应补偿的股份总

数×除刘灵辉、唐朝新外的各股东在股权登记日持有的星网锐捷的股份数量 /（星网锐捷

的总股本－刘灵辉、唐朝新应补偿的股份总数）。

    如星网锐捷在盈利预测补偿期间有现金分红的，其按本协议中业绩补偿的承诺中规定

公式计算的实际回购股份数在回购实施前上述年度累计获得的分红收益，应在星网锐捷股

东大会审议应补偿股份的回购及股份补偿的议案后30个工作日内无偿赠予上市公司。
    三、业绩承诺完成情况

    经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的华兴所(2020)审字 F-004 号审计报告审

验，星网视易 2019 年度实现净利润 11,019.98 万元，扣除非经常性损益后的净利润为人

民币 10,296.11 万元。

    经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的闽华兴所(2019)审字 F-021 号审计报告

审验，星网视易 2018 年度实现净利润 8,426.53 万元，扣除非经常性损益后的净利润为人

民币 7,734.65 万元。
    经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的闽华兴所(2018)审字 F-001 号审计报告

审验，星网视易 2017 年度实现净利润 7,977.62 万元，扣除非经常性损益后的净利润为人

民币 6,983.09 万元。

    2017 年、2018 年和 2019 年星网视易累计实现扣除非经常性损益后的净利润为人民

币 25,013.85 万元，较 2017 年至 2019 年的累计承诺净利润 24,700.00 万元超过 313.85

万元，业绩承诺完成率为 101.27%。




                                             福建星网锐捷通讯股份有限公司董事会

                                                       2020 年 3 月 25 日




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