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公司公告

梦洁股份:中信证券股份有限公司关于公司2016年度业绩下滑及2017年第一季度业绩变动事项不影响非公开发行A股股票的专项核查意见2017-07-11  

						                         中信证券股份有限公司

   关于湖南梦洁家纺股份有限公司 2016 年度业绩下滑及 2017 年

        第一季度业绩变动事项不影响非公开发行 A 股股票的

                               专项核查意见



中国证券监督管理委员会:

    湖南梦洁家纺股份有限公司(以下简称“公司”、“发行人”或“梦洁股份”)
非公开发行 A 股股票(以下简称“本次非公开发行”)申请已于 2017 年 2 月 22
日由中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)发行审核委员会审核通过。

    发行人于 2017 年 4 月 20 日披露了《2016 年年度报告》,显示公司 2016 年
度实现归属于母公司所有者的净利润 9,727.28 万元,同比下降 37.38%;实现扣
除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润 8,717.71 万元,同比下降 43.12%。
公司于同日披露了《2017 年一季度报告》,显示公司 2017 年第一季度实现归属
于母公司所有者的净利润 3,612.50 万元,同比上升 11.04%;实现扣除非经常性
损益后归属母公司所有者的净利润 3,530.26 万元,同比上升 10.77%。

    中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”或“保荐机构”)作为梦洁
股份本次非公开发行的保荐机构,根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的
公司会后事项监管的通知》(证监发行字[2002]15 号)(以下简称“15 号文”)、《股
票发行审核标准备忘录第 5 号(新修订)——关于已通过发审会拟发行证券的公
司会后事项监管及封卷工作的操作规程》(以下简称“备忘录 5 号”)和中国证券
监督管理委员会《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》(发行监管函
[2008]257 号)(以下简称“257 号文”)等有关规定,就发行人 2016 年度业绩下
滑及 2017 年一季度业绩变动情况对公司本次非公开发行股票的影响进行了核查,
具体如下:

    一、公司 2016 年度及 2017 年第一季度业绩变动情况及原因分析

                                      1
    (一)公司 2016 年度业绩下滑情况及原因分析

    1、公司 2016 年度业绩下滑情况

    2016 年度,公司实现营业收入 144,658.78 万元,同比下降 4.67%;实现净利
润 9,934.21 万元,同比下降 36.46%;实现归属于母公司所有者的净利润 9,727.28
万元,同比下降 37.38%。

    公司 2016 年利润表主要项目与 2015 年相比的变动情况如下:

                                                                      单位:万元
           项目           2016 年度     2015 年度        变动金额     变动比例
营业收入                  144,658.78        151,744.81    -7,086.03       -4.67%
减:营业成本               73,183.66         79,220.79    -6,037.14       -7.62%
税金及附加                   1,911.31         1,547.19       364.12       23.53%
销售费用                   49,990.22         42,152.59     7,837.62       18.59%
管理费用                     7,402.94         8,114.21      -711.27       -8.77%
财务费用                      511.85            -42.54       554.39              -
资产减值损失                  559.25          2,172.45    -1,613.20      -74.26%
营业利润                    11,099.55        18,580.12    -7,480.57      -40.26%
加:营业外收入               1,261.51          320.61        940.90      293.47%
减:营业外支出                 53.62             79.33       -25.71      -32.41%
利润总额                   12,307.45         18,821.40    -6,513.96      -34.61%
减:所得税费用               2,373.24         3,187.80      -814.55      -25.55%
净利润                       9,934.21        15,633.61    -5,699.40      -36.46%
归属于母 公司所有 者的
                             9,727.28        15,533.30    -5,806.02      -37.38%
净利润

    2、公司 2016 年度业绩下滑的原因

    公司 2016 年业绩下降的主要原因如下:

    (1)营业收入及营业毛利下降

    公司 2016 年度实现营业收入 144,658.78 万元,较 2015 年度减少 7,086.03
万元,同比下降 4.67%;2016 年度营业成本 73,183.66 万元,较 2015 年度减少
6,037.14 万元,同比下降 7.62%;2016 年度实现营业毛利 71,475.13 万元,较 2015


                                        2
年度减少 1,048.89 万元,同比下降 1.45%。2016 年,公司加强内控管理,控制整
体经营风险,控制对加盟商的授信支持,在公司终端零售市场未见明显起色的情
况下,加盟端 2016 年营业收入较 2015 年减少 14,236.72 万元,导致公司 2016
年整体营业收入较 2015 年减少 7,086.03 万元。

    (2)税金及附加增加

    公司 2016 年度税金及附加为 1,911.31 万元,较 2015 年度增加 364.12 万元,
增幅为 23.53%。税金及附加同比增加主要由于财政部于 2016 年 12 月 3 日发布
了《增值税会计处理规定》(财会[2016]22 号),公司自 2016 年 5 月 1 日起将经
营活动中发生的房产税、土地使用税、印花税等税费从“管理费用”项目重新分类
至“税金及附加”项目,因 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 4 月 30 日影响数据较小,
本公司亦将其一并从“管理费用”项目重新分类至“税金及附加”项目,前期比较数
据不予调整。该重分类事项导致公司税金及附加项目同比增加 721.36 万元,剔
除该因素影响,公司相关流转税负总体无明显变化,对公司 2016 年业绩变动未
产生重要影响。

    (3)销售费用增加

    公司 2016 年度销售费用为 49,990.22 万元,较 2015 年度增加 7,837.62 万元,
增幅为 18.59%。

    公司全面实施互联网+CPSD(C 为顾客,P 为产品,S 为服务,D 为渠道)
战略,销售渠道的建设是公司战略实现的重要组成部分。2016 年,公司重点拓
展线下的品牌旗舰店、shopping mall 店、社区店,本舍商贸有限公司的时尚快消
的家居生活体验集合店以及大管家家居服务有限公司和星生活管家服务有限公
司的家居服务终端快速布局,与之相对应的终端建设费用、房屋租赁费、长期待
摊费用等增加 2,318.82 万元。

    公司直营终端的增加以及公司加强销售终端零售精细化管理,公司销售人员
增加,相应的人工成本以及差旅费增加 2,447.96 万元。

    2015 年 10 月控股广州梦洁宝贝蓝门数字商业有限公司、2016 年 11 月控股
福建大方睡眠科技股份有限公司(以下简称“大方睡眠”),上述两家公司的报表


                                      3
合并,销售费用 2016 年较 2015 年新增 851.13 万元。

    公司 60 周年庆,增加品牌宣传、推广活动等,公司相应的宣传费用、商场
费用等增加 1,695.32 万元。

       (4)财务费用增加

    公司 2016 年度财务费用为 511.85 万元,较 2015 年度增加 554.39 万元。公
司为控制成本购买坯布进行加工的模式比重加大及并购因素,银行借款增加利息
支出新增 235.81 万元;公司平均存款余额减少,利息收入减少 342.24 万元;公
司 2016 年并购福建大方睡眠科技股份有限公司,其产生的海外业务,造成汇兑
损益新增 164.68 万元。

       (二)公司 2017 年第一季度业绩变动情况及原因分析

       1、公司 2017 年第一季度业绩情况

    2017 年第一季度,公司实现营业收入 35,398.67 万元,同比增加 32.41%;实
现净利润 4,186.51 万元,同比增长 29.56%;实现归属于母公司所有者的净利润
3,612.50 万元,同比增长 11.04%。

    公司 2017 年第一季度利润表主要项目与 2016 年第一季度相比的变动情况如
下:

                                                                       单位:万元

                         2017 年       2016 年
         项目                                            变动金额      变动比例
                         第一季度      第一季度
营业收入                   35,398.67         26,733.65      8,665.02       32.41%

减:营业成本               18,127.33         13,707.06      4,420.27       32.25%

税金及附加                   181.71            141.16         40.55        28.73%

销售费用                   10,652.46          8,014.49      2,637.97       32.92%

管理费用                    2,074.02          1,368.97       705.05        51.50%

财务费用                     341.79             27.35        314.44      1,149.57%

资产减值损失                 -400.57           -222.67        -177.9       79.90%

营业利润                    4,421.93          3,697.28       724.65        19.60%



                                         4
加:营业外收入             107.2            80.11      27.08       33.80%

减:营业外支出             10.43             2.33        8.1      347.71%

利润总额                 4,518.69        3,775.07     743.63       19.70%

减:所得税费用            332.18          543.67      -211.5       -38.90%

净利润                   4,186.51        3,231.39     955.12       29.56%
归属于母公司所有者
                         3,612.50        3,253.21     359.29       11.04%
的净利润

    2、公司 2017 年第一季度业绩变动原因

    公司 2017 年第一季度业绩变动原因如下:

    (1)公司 2017 年一季度实现营业收入 35,398.67 万元,较 2016 年一季度增
加 8,665.02 万元,同比增幅 32.41%,主要系 2016 年新增并购大方睡眠带来收入
及前期直营渠道开拓初见成效,其中大方睡眠 2017 年一季度实现营业收入
5,275.56 万元,抵销关联方交易后为公司新增营业收入 5,030.82 万元;直营渠道
2017 年一季度营业收入增长 4,247.39 万元。

    (2)公司 2017 年一季度资产减值损失-400.57 万元,较 2016 年一季度减少
177.90 万元,同比降幅 79.90%,主要系公司控制经销商授信规模,收回前期货
款,使得计提应收账款坏账准备减少。

    上述因素的综合影响使得公司 2017 年一季度实现归属于母公司所有者的净
利润较 2016 年一季度增长 359.29 万元,增幅 11.04%。

    二、发审会前是否已采取措施进行风险揭示及信息披露

    公司 2016 年非公开发行股票申请于 2017 年 2 月 22 日获得中国证券监督管
理委员会发行审核委员会审核通过。

    公司于 2016 年 10 月 27 日披露的 2016 年三季度报告中,对 2016 年全年的
业绩预计为:2016 年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度为-10%-10%。业
绩变动的原因为:品牌的进一步推广,服务体系的提升能促进公司四季度营业收
入的增加,同时也会增加相应的费用支出。控股福建大方睡眠科技股份有限公司
能增加公司的经营业绩。



                                     5
    2017 年 2 月 25 日,公司披露了 2016 年度业绩快报,公司业绩快报披露的
经营业绩与三季报披露的业绩预计范围一致,并特别提示:业绩快报所载 2016
年度的财务数据仅为初步核算数据,已经公司内部审计部门审计,未经会计师事
务所审计,与年度报告中披露的最终数据可能存在差异,请投资者注意投资风险。

    2017 年 4 月 7 日,公司披露了 2016 年度业绩快报的修正公告,归属上市公
司股东的净利润修正后比上年同期下降 35.82%,并特别提示:业绩快报修正公
告所载 2016 年度的财务数据仅为初步核算数据,已经内部审计部门进一步审计,
尚未经会计师事务所审计,与 2016 年度报告中披露的最终数据可能存在差异,
请投资者注意投资风险。

    2017 年 4 月 20 日,公司披露了 2016 年年度报告,经天职国际会计师事务
所(特殊普通合伙)出具的审计报告,公司 2016 年归属上市公司股东的净利润
比上年同期下降 37.38%。

    公司未编制 2017 年一季度的盈利预测,因而在发审会前未对 2017 年第一季
度经营业绩进行预计。

    公司本次非公开股票预案对公司市场以及业务的风险进行了如下风险提示:

    “(二)市场风险

    我国家纺行业近年受宏观经济低迷与消费趋势变革的影响下,行业竞争激烈
程度逐年增加,促使各家纺企业不断调整品牌战略,从寻求跨界合作到提升产品
科技含量,再到探索新型生产与终端营销模式。消费者对面料和款式的偏好变化
较快,对产品质量和面料性能的要求更是不断提高,因此能否准确把握消费者偏
好变化趋势,持续开发出适应市场需求的产品,已经成为市场竞争的关键所在。
公司未来规划将在巩固现有优势的前提下,提升生产效率与产品质量、完善销售
渠道、优化终端店铺的销售能力。

    (三)业务风险

    1、原材料价格和劳动力成本上升的风险

    企业产品的主要原材料为坯布和填充料,填充料又包括化学纤维、羊毛、蚕


                                   6
丝、棉花等,该等原材料是营业成本的主要构成部分。尽管近年该类原材料采购
价格较为稳定,对经营业绩压力较小,但其占营业成本比例高达 85%以上,因此
面料、包装、花边、填充物、等价格的波动将对企业生产经营造成一定的影响。

    2、季节性波动的风险

    家用纺织品消费每年随季节出现周期性波动。一般说来,家纺企业在夏季销
售相对较淡,在秋冬季节市场需求旺盛。因此发行人销售收入也随之呈现季节性
波动特征,这种波动给公司现金流量的稳定性带来一定影响。

    3、电子商务等新兴消费模式对传统模式冲击的风险

    在互联网时代特别是移动互联网时代,电子商务业务迅速发展,消费者越来
越多地选择通过网上直接购买家纺产品,电子商务的兴起已经对消费者消费习惯
产生潜移默化的影响;同时新技术与新思维冲击着原有经济形态与商业模式,家
纺行业传统销售模式正受到流通效率更高、信息传递更快、产品展示功能更丰富
的电子商务模式的冲击,电商的爆发使线上线下渠道的竞争不断加剧。”

    保荐机构已在其出具的《中信证券股份有限公司关于湖南梦洁家纺股份有限
公司非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》“第十二章风险因素”中对可能导致
公司经营业绩下滑进行了风险揭示,具体如下:

    “二、市场竞争风险

    我国家纺行业近年受宏观经济低迷与消费趋势变革的影响下,行业竞争激烈
程度逐年增加,促使各家纺企业不断调整品牌战略,从寻求跨界合作到提升产品
科技含量,再到探索新型生产与终端营销模式。消费者对面料和款式的偏好变化
较快,对产品质量和面料性能的要求更是不断提高,因此能否准确把握消费者偏
好变化趋势,持续开发出适应市场需求的产品,已经成为市场竞争的关键所在。
公司未来规划将在巩固现有优势的前提下,提升生产效率与产品质量、完善销售
渠道、优化终端店铺的销售能力。

    三、业务风险

    (一)原材料价格和劳动力成本上升的风险


                                   7
    企业产品的主要原材料为坯布和填充料,填充料又包括化学纤维、羊毛、蚕
丝、棉花等,该等原材料是营业成本的主要构成部分。尽管近年该类原材料采购
价格较为稳定,对经营业绩压力较小,但其占营业成本比例高达 85%以上,因此
面料、包装、花边、填充物、等价格的波动将对企业生产经营造成一定的影响。

    (二)季节性波动的风险

    家用纺织品消费每年随季节出现周期性波动。一般说来,家纺企业在夏季销
售相对较淡,在秋冬季节市场需求旺盛。因此发行人销售收入也随之呈现季节性
波动特征,这种波动给公司现金流量的稳定性带来一定影响。

    (三)电子商务等新兴消费模式对传统模式冲击的风险

    在互联网时代特别是移动互联网时代,电子商务业务迅速发展,消费者越来
越多地选择通过网上直接购买家纺产品,电子商务的兴起已经对消费者消费习惯
产生潜移默化的影响;同时新技术与新思维冲击着原有经济形态与商业模式,家
纺行业传统销售模式正受到流通效率更高、信息传递更快、产品展示功能更丰富
的电子商务模式的冲击,电商的爆发使线上线下渠道的竞争不断加剧。”

    保荐机构也在其出具的《中信证券关于本次非公开发行的证券发行保荐书》
“第四节保荐机构对本次证券发行的推荐意见》之“三、发行人主要风险提示” 中
对上述可能导致公司经营业绩下滑进行了风险揭示。


    三、公司 2016 年业绩下滑对公司未来持续经营情况的影响

    (一)公司未发生影响公司持续经营的重大不利变化

    1、家纺行业具有广阔的市场空间

    在新常态经济背景下,家纺行业的发展由快转稳,供给侧改革、中国经济相
对领先的发展速度和居民收入的逐步提高、消费观念的转型升级、城市化进程的
加快等实施都为家纺行业的发展提供了良好的机遇。从国内外家纺用品消费的差
距及未来的趋势来看,家纺行业拥有巨大的发展空间,公司多品牌战略所涵盖的
不同需求正好契合了这一市场发展趋势,使公司的未来具有广阔的市场前景。

    2、经营状况前景明朗

                                    8
    (1)公司专注于家纺主业,拥有强大的品牌影响力和营销网络体系,持续
在产品、服务、消费体验以及经营上不断探索升级,公司主业将随着经营能力的
提升以及零售终端逐步改善而增长。

    (2)公司在家居生活以及家居服务板块布局,为客户带来了新的家居生活
体验,在提升客户粘性的同时,也将会公司带来新的业绩增长点。

    (3)2016 年 11 月,公司完成大方睡眠的并购,大方睡眠成为公司合并报
表的控股子公司。大方睡眠将为公司业绩贡献新的增长点。

    截止 2017 年 1 季度,公司经营业绩已有明显的增长。

    3、募投项目的实施将提升公司盈利能力

    公司本次非公开发行募集资金投向符合国家产业政策以及未来公司整体战
略发展方向,具有良好的市场发展前景和经济效益。

    智能工厂建设项目将对供应链进行智能升级,打造门店直通生产的新模式,
形成高度灵活、个性化、智能化的快速反应供应链体系,及时满足市场产品的需
求,提高公司的整体竞争力。

    O2O 营销平台建设项目将进一步拓展 O2O 商业模式的深度和广度。公司基
于现有的品牌影响力与较广的线下门店覆盖,挖掘已有线下海量客户信息,实现
为客户提供更有价值的产品、服务。同时,公司将拓展公司现有营销网络,进一
步提升公司品牌形象,增加公司的市场占有率与品牌影响力。

    (二)公司 2017 年经营计划

    2017 年,公司全面深入实施互联网+CPSD 战略,完善内控体系,整合内外
部的资源,以项目制的管理模式,利用非公开发行股票的机遇,强化信息化建设,
打造智慧门店,升级管家服务体系,建设智能工厂,提供极致商品,给顾客提供
高品质的家居生活体验。具体经营计划如下:

    1、完善内控体系,保障公司可持续发展

    根据政策及市场变化,不断完善公司内控体系,完善企业内部治理结构,不
断提升公司规范化运作水平,保护投资者的合法权益。

                                   9
    2、传承工匠精神,引领家居生活方式

    在供给侧改革、消费升级的背景下,继续强化品牌建设。公司将通过对家居
发展趋势、睡眠健康等方面的探索,对产品面料、功能、花型、款式等深入研发,
对工艺、制造等不断改进,提供给消费者高品质的家居生活产品,引领健康、时
尚、环保的家居生活方式。

    3、打造智能工厂,及时满足客户需求

    消费升级的背景下,个性、时尚、潮流的趋势愈发明显,产品的生命周期缩
短,供应链反应更加快速准确。公司打造柔性的供应链,在硬件智能升级的基础
上,销售系统与供应链系统无缝对接,在实时把控市场趋势基础上,供应链整个
过程将实现可视化,提升产品品质,加快产品周转,满足顾客对产品多变的需求。

    4、推进服务体系,打造业绩新增长点

    大管家、星生活进行更广泛布局,开展品牌与市场推广,以高端专业的服务
质量,在家居服务领域带来新的突破,覆盖更多的人群,不断增加顾客粘性,为
公司提供了新的业绩增长点。

    5、营销平台智慧化,提升品牌影响力

    公司对立体营销体系进一步下沉,并进行智能升级改造,统筹线上线下资源,
充分挖掘顾客信息,提供更精准的产品与服务,进一步提升公司的品牌形象,提
供更好的消费体验。

    6、完善激励体系,搭建人才队伍

    完善公司人力资源制度,搭建精英人才队伍,建立完善的激励体系,实行长
短期相结合的激励机制,充分调动员工的积极性,促进公司业绩持续健康稳定的
发展。

    7、加强内部成本与费用控制

    公司在日常运营中将加强内部成本和费用控制,进一步推进预算管理,优化
预算管理流程,加强成本控制,强化预算执行监督,全面有效地控制公司经营和
管控风险。通过优化业务流程,降低采购、生产、营销成本。针对职能部门持续

                                    10
开展全员改善活动,减少浪费,控制费用增长幅度,保证公司的盈利水平。


       四、公司 2016 年业绩下滑对本次募投项目的影响

       本次发行的募集资金总额不超过 78,879.85 万元(含 78,879.85 万元),计划
投资于以下项目:

                                                                       单位:万元
                                                   项目投资总额     募集资金拟投入
       序号                项目名称
                                                     (万元)         额(万元)
第一类项目       智能工厂建设项目                       34,956.43         28,425.14
                 年产 60 万床被芯、80 万个枕芯、
1.1                                                     17,358.93         13,887.14
                 10 万床日式床垫项目
1.2              年产 20 万张床垫项目                    8,428.75          6,743.00
1.3              物流基地建设项目                        6,868.75          5,495.00
1.4              智能工厂信息化项目                      2,300.00          2,300.00
第二类项目       O2O 营销平台项目                       66,416.90         50,454.71
2.1              智慧门店项目                           58,711.18         44,055.19
2.2              大管家服务项目                          6,205.72          4,899.52
2.3              O2O 云数据项目                          1,500.00          1,500.00
合计                                                   101,373.33         78,879.85

       通过本次非公开发行,公司在生产层面将有效打通现有系统之间的壁垒,建
立包含个性化定制、订单、设计、生产、产品跟踪、快速物流等业务单元之间的
无缝对接,在有效提高内部管理水平的同时,做到以市场消费习惯为基础的产品
研发设计,最终提高消费者满意度。在销售层面,延续多渠道、全市场覆盖的战
略,通过线上线下结合的方式建立起与消费群体沟通的桥梁,进一步支持主营业
务发展,夯实公司核心竞争力,全面助力公司转型升级。

       O2O 营销平台项目以及智能工厂建设项目是公司互联网+CPSD 战略实现的
重要组成部分。公司实施本次募投项目的可行性、必要性及效益预测情况均未发
生实质性不利变化。公司 2016 年度业绩下滑及 2017 年第一季度业绩变动未对本
次募投项目构成重大不利影响。

      综上所述,公司 O2O 营销平台项目的已逐步开始实施,项目的实施会造成
销售费用以及财务费用短期上升,影响短期经营业绩。随着项目的逐步实施,经

                                         11
营业绩将会不断的提升,推进公司主营业务持续健康稳定的发展。

      五、公司 2016 年业绩下滑对本次非公开发行的影响

      根据《上市公司证券发行管理办法》,上市公司不得非公开发行股票的情形
与梦洁股份实际情况对照如下:

序号       不得非公开发行股票的情形               梦洁股份实际情况
       发行申请文件有虚假记载、误导性陈 本次非公开发行申请文件不存在虚
  1
       述或重大遗漏                     假记载、误导性陈述或重大遗漏
       上市公司的权益被控股股东或实际控 梦洁股份不存在权益被控股股东或
  2    制人严重损害且尚未消除           实际控制人严重损害且尚未消除的
                                        情况
       上市公司及其附属公司违规对外提供 梦洁股份及其附属公司不存在违规
  3
       担保且尚未解除                   对外提供担保的情况
       现任董事、高级管理人员最近 36 个月 梦洁股份不存在董事、高级管理人员
       内受到过中国证监会的行政处罚,或 最近 36 个月内受到过中国证监会的
  4
       者最近 12 个月内受到过证券交易所 行政处罚,或者最近 12 个月内受到
       公开谴责                           过证券交易所公开谴责的情况
       上市公司或其现任董事、高级管理人 梦洁股份或其现任董事、高级管理人
       员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查 员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
  5
       或涉嫌违法违规正被中国证监会立案 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
       调查                             证监会立案调查的情况
       最近一年及一期财务报表被注册会计 梦洁股份 2016 年度财务报表注册会
       师出具保留意见、否定意见或无法表 计师出具了标准无保留意见的审计
       示意见的审计报告。保留意见、否定 报告
  6
       意见或无法表示意见所涉及事项的重
       大影响已经消除或者本次发行涉及重
       大重组的除外
       严重损害投资者合法权益和社会公共 梦洁股份不存在严重损害投资者合
  7
       利益的其他情形                   法权益和社会公共利益的其他情形

      截至目前,发行人本次非公开发行股票仍符合《公司法》、《证券法》、《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定
的上市公司非公开发行股票的条件。因此,公司 2016 年度业绩下滑及 2017 年第
一季度业绩变动不构成公司本次非公开发行股票的实质性障碍。

      六、保荐机构核查情况


                                      12
    根据 15 号文、备忘录 5 号和 257 号文等有关规定,保荐机构对公司 2016
年度业绩下滑及 2017 年第一季度业绩变动情况进行了核查。

    经核查,保荐机构认为:

    1、保荐机构已在其出具的《中信证券股份有限公司关于湖南梦洁家纺股份
有限公司非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》及《中信证券关于本次非公开
发行的证券发行保荐书》中对公司经营业绩下滑事项进行了风险揭示。

    2、虽然发行人 2016 年经营业绩面临一定的压力,但发行人经营情况未发生
重大不利变化,发行人 2016 年度业绩下滑及 2017 年第一季度业绩变动不会对发
行人长期的经营业绩和持续经营能力造成重大不利影响。

    3、发行人 2016 年度业绩下滑及 2017 年第一季度业绩变动未对本次募投项
目的可行性、必要性及效益预测情况等产生重大不利影响,公司仍将继续实施本
次募投项目。

    4、发行人 2016 年度业绩下滑及 2017 年第一季度业绩变动不构成发行人本
次非公开发行股票的障碍。




     保荐代表人:            宋琛                宋怡然




                                                   中信证券股份有限公司
                                                          2017 年 7 月 11 日




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