证券代码：002397            证券简称：梦洁股份        公告编号：2017-060



                    湖南梦洁家纺股份有限公司
 关于首次股票期权激励计划第四个行权期不符合行权条件
                                 的公告

    本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。


    湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次
会议审议通过了《关于首次股票期权激励计划第四个行权期不符合行权条件的议
案》。相关事项说明如下：


    一、股票期权激励计划情况简介
    1、2013 年 8 月 23 日，公司分别召开第三届董事会第七次会议和第三届监
事会第八次会议，审议通过了《公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激
励计划（草案）”）及其摘要、《公司股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关
于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关事
项，并上报中国证监会备案。
    2、根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的反馈意见，公司
董事会对《激励计划（草案）》进行了修订，报证监会备案无异议。2013 年 10
月 25 日，公司分别召开第三届董事会第八次（临时）会议和第三届监事会第九
次（临时）会议，审议通过了《激励计划（草案）修订稿》及其摘要。
    3、2013 年 11 月 14 日，公司召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通过
了《激励计划（草案）修订稿》及其摘要、《公司股票期权激励计划实施考核管
理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议
案》等相关事项。
    4、2013 年 11 月 21 日，公司召开第三届董事会第九次（临时）会议，审议
通过了《关于向股票期权激励计划中激励对象授予股票期权的议案》。公司计划
向 135 名激励对象授予 797 万份股票期权，行权价格为 11.36 元，预留股票期权
87 万份。
    5、2014 年 8 月 27 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了
《股份公司关于调整股票期权激励对象、行权价格以及期权数量的议案》。由于
公司实施权益分派以及 9 名激励对象离开公司，公司将期权计划激励对象的数量
调整为 126 人；行权价格调整为 5.43 元；期权数量调整为 1,674 万份，其中预
留期权调整为 174 万份。
    6、2014 年 11 月 21 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于取消首次股权激励计划预留股票期权授予的议案》、《关于调整股票期权激
励对象以及期权数量的议案》和《关于股票期权激励计划第一个行权期可行权的
议案》。由于 5 名激励对象离开公司以及 2 名激励对象 2013 年个人绩效考核未达
标，公司将期权计划激励对象的数量调整为 121 人；期权数量调整为 1,417 万份。
公司股票期权激励计划第一个行权期股票期权的行权条件已经成就，公司决定采
用自主行权方式为激励对象办理相关行权手续。第一个行权期符合行权条件的激
励对象共有 119 名，可行权的股票期权共 352 万份。
    7、2015 年 5 月 27 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了
《股份公司关于调整首次股票期权激励计划的议案》，由于公司实施权益分派，
公司首次授予的股票期权行权价格调整为 2.38 元；首次授予股票期权未行权数
量调整为 23,987,245 份。
    8、2015 年 11 月 23 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了
《关于调整股票期权激励对象以及期权数量的议案》和《关于首次股票期权激励
计划第二个行权期可行权的议案》。鉴于公司 5 名激励对象离职，1 名激励对象
因病死亡以及 2 名激励对象 2014 年个人考核未达标，公司将股票期权激励对
象的人数调整为 115 人，已授予未行权期权总数调整为 22,318,114 份。公司
首次股票期权激励计划第二个行权期股票期权的行权条件已经成就，公司决定采
用自主行权方式为激励对象办理相关行权手续。第二个行权期符合行权条件的激
励对象共有 113 名，可行权的股票期权共 7,366,077 份，行权价格 2.38 元。
    9、2016 年 6 月 27 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关
于调整首次股票期权激励计划行权价格的议案》，由于公司实施权益分派，公司
首次授予的股票期权行权价格调整为 2.28 元；首次授予股票期权未行权数量调
整 14,259,409 份。
    10、2016 年 11 月 22 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于调整股票期权激励对象以及期权数量的议案》《关于首次股票期权激励
计划第三个行权期可行权的议案》。鉴于公司 3 名激励对象离职及 5 名激励对象
2015 年个人考核不合格，公司将股票期权激励对象的人数调整为 112 人，已授
予未行权期权总数调整为 14,325,371 份。公司首次股票期权激励计划第二个行
权期股票期权的行权条件已经成就，公司决定采用自主行权方式为激励对象办理
相关行权手续。第三个行权期符合行权条件的激励对象共有 107 名，可行权的股
票期权共 6,992,276 份，行权价格 2.28 元。
    11、2017 年 7 月 10 日，公司召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关
于调整首次股票期权激励计划行权价格的议案》，由于公司实施权益分派，公司
首次授予的股票期权行权价格调整为 2.18 元。


    二、首次股票期权激励计划第四个行权期不符合行权条件的说明
    根据《湖南梦洁家纺股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》，本
次激励计划第四个行权期行权的业绩条件为：“2016 年度的净资产收益率不低于
8%，且以 2012 年度的净利润为基数，2016 年度的净利润增长率不低于 145%”。
净利润增长率与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算
依据。
    根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财务报告出
具的标准无保留意见的审计报告，公司 2016 年扣除非经常性损益后的净利润为
8,717.71 万元，较 2012 年增长 54.81%，2016 年扣除非经常性损益后的加权平
均净资产收益率为 6.16%，未达到行权的业绩指标。


    三、不符合行权条件的股票期权的处理
    根据《湖南梦洁家纺股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》，公
司首次股票期权激励计划第四个行权期不符合行权条件，公司决定注销激励对象
在此行权期内获授的 7,333,093 份股票期权。
    上述期权注销完成后，湖南梦洁家纺股份有限公司首次股票期权激励计划全
部实施完毕。


    四、注销股票期权对公司的影响
    首次股票期权激励计划第四个行权期授予的 7,333,093 份股票期权，因业绩
指标未达标注销，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性的影响。


    五、独立董事意见
    因公司 2016 年度经营业绩未达到《湖南梦洁家纺股份有限公司股票期权激
励计划（草案）修订稿》规定的第四个行权期行权的业绩指标，公司注销激励对
象获授的首次股票期权激励计划第四个行权期相对应的股票期权，符合相关法
律、法规和《湖南梦洁家纺股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》的
规定。


    六、监事会意见
    公司首次股票期权激励计划第四个行权期未达到行权业绩指标，公司注销激
励对象在本次行权期内获授的 7,333,093 份股票期权，符合相关法律、法规及公
司首次股票期权激励计划规定的情况，同意对首次股票期权激励计划第四个行权
期获授的股票期权予以注销。


    七、法律意见书结论性意见
    北京市海润律师事务所律师认为，公司本次拟注销股票期权事宜已履行了现
阶段必要的审批程序，注销股票期权的具体内容符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《湖南梦洁家纺股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》
的相关规定，公司首次股权激励计划实施完毕。


    特此公告




                                       湖南梦洁家纺股份有限公司 董事会
                                              二○一七年十一月二十三日